來成 四川銀創(chuàng)產(chǎn)融資本控股有限公司

引言

企業(yè)并購作為擴(kuò)大企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模、提高整體資源利用效率的一個重要手段，在大型現(xiàn)代化企業(yè)中運用越來越多。在實務(wù)工作中并購財務(wù)整合被認(rèn)為是企業(yè)并購的成敗關(guān)鍵[1]，因而研究財務(wù)整合問題是研究企業(yè)并購成功問題的關(guān)鍵。

一、文獻(xiàn)回顧

成功的并購可以在短期內(nèi)實現(xiàn)資產(chǎn)和銷售規(guī)模的提升，可以快速有效優(yōu)化企業(yè)的業(yè)務(wù)方向和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，有利于企業(yè)做大做強(qiáng)。在實際工作中，并購后的財務(wù)整合顯得尤為關(guān)鍵，也會在一定程度上影響著并購的成敗。

潘愛玲等（2004）[2]提出系統(tǒng)論、耗散結(jié)構(gòu)理論、協(xié)同論對并購財務(wù)整合有著重要指導(dǎo)意義。張建儒等（2015）[3]認(rèn)為企業(yè)注重并購財務(wù)整合，有利于企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模、降低成本、實現(xiàn)資源優(yōu)勢互補(bǔ)、提高企業(yè)資金的效益。曹翠珍等（2017）[4]認(rèn)為企業(yè)并購在短期可以實現(xiàn)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，但是在長期這種效應(yīng)會減弱的結(jié)論。

并購財務(wù)整合是一個復(fù)雜的過程，也勢必會伴隨著一定的風(fēng)險，有些學(xué)者對財務(wù)整合風(fēng)險進(jìn)行了相關(guān)研究，也值得企業(yè)參考。例如林天宇（2022）[5]以寶鋼并購武鋼為研究對象，提出財務(wù)整合應(yīng)遵循統(tǒng)一的財務(wù)目標(biāo)，高效地在雙方制度、結(jié)構(gòu)、文化方面進(jìn)行整合。同時優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，合理減輕財務(wù)風(fēng)險并提高抵御風(fēng)險能力。逯濤（2022）[6]認(rèn)為企業(yè)在并購前要做好調(diào)查工作，積極消除雙方信息不對稱的問題，規(guī)避信息風(fēng)險，并對未盡事項做好法律約束，規(guī)避法律風(fēng)險。

二、案例簡介

（一）并購雙方情況簡介

A集團(tuán)公司是省委、省政府批準(zhǔn)組建的大型旅游旗艦型企業(yè)集團(tuán)，肩負(fù)著推動全省由文化大省、旅游大省向文化強(qiáng)省、旅游強(qiáng)省跨越的重要使命。A集團(tuán)公司致力于建設(shè)成為全國一流、世界知名的現(xiàn)代旅游服務(wù)業(yè)投資商和運營商。A集團(tuán)公司業(yè)務(wù)涵蓋酒店、景區(qū)、航空旅游、商貿(mào)發(fā)展、文化體育、大健康等六大板塊，著力打造旅游金融、旅游規(guī)劃、智慧旅游三大業(yè)務(wù)支撐。

D公司于2016年成立，是縣委縣政府管理的旅游投資平臺公司，D公司緊緊圍繞“熊貓故鄉(xiāng)、石材王國、旅游勝地”三張名片進(jìn)行投資開發(fā)，D公司經(jīng)營范圍主要根據(jù)縣政府授權(quán)對文化、旅游、體育等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域項目進(jìn)行投融資、開發(fā)建設(shè)、管理運營，以及酒店餐飲管理服務(wù)，D公司目前擁有6個4A級旅游景區(qū)資源。

（二）并購模式分析

1.雙方同意并購的原因分析

企業(yè)并購的目標(biāo)是通過整合雙方資源，最大限度提升其核心能力、創(chuàng)造更多的價值。

A集團(tuán)公司同意對D公司旗下的旅游資源進(jìn)行并購整合，主要原因體現(xiàn)在以下三方面：一是按照A集團(tuán)公司肩負(fù)的使命，通過整合省內(nèi)優(yōu)質(zhì)旅游景區(qū)資源，打造世界旅游目的地，構(gòu)建A集團(tuán)公司景區(qū)系統(tǒng)，提升全省文化旅游的綜合實力；二是從企業(yè)發(fā)展方面看，通過整合優(yōu)質(zhì)旅游資源，迅速擴(kuò)張企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模，做大做強(qiáng)，提升A集團(tuán)公司在旅游行業(yè)中的品牌影響力；三是通過并購后的統(tǒng)一運營管理，提高A集團(tuán)公司的營業(yè)收入規(guī)模、增強(qiáng)企業(yè)的盈利能力。

D公司同意旗下旅游資源被整合，主要出于以下三方面的原因：一是引入實力強(qiáng)大的企業(yè)，不僅可以加快該縣建設(shè)中國全域旅游最佳示范基地，提高區(qū)域經(jīng)濟(jì)水平與人員就業(yè)率；二是通過大型企業(yè)的較為優(yōu)秀的管理經(jīng)驗，提升旅游資源的利用效率；三是通過融入省級平臺公司，可以迅速提升知名度，為當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展帶來顯著的效果。

2.雙方并購的模式

A集團(tuán)公司與D公司2020年簽署投資協(xié)議，通過設(shè)立合資公司進(jìn)行項目建設(shè)投資與景區(qū)運營管理。A集團(tuán)公司以現(xiàn)金出資，占股比60%；D公司以其景區(qū)資產(chǎn)作價出資，占股比40%，雙方約定注冊資本金根據(jù)項目合資雙方協(xié)商，合資公司注冊資本則根據(jù)雙方認(rèn)可的景區(qū)的現(xiàn)有資產(chǎn)評估值的2.5倍確定，在未正式評估前，注冊資本金暫定10000萬元。首期由A集團(tuán)公司以人民幣出資，D公司暫不出資。合資公司成立后，立即對景區(qū)的現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行評估，評估值經(jīng)雙方認(rèn)可后以實物資產(chǎn)進(jìn)行出資，同時根據(jù)股比調(diào)整A集團(tuán)公司的現(xiàn)金出資金額。

3.合資公司治理結(jié)構(gòu)

合資公司設(shè)立董事會，董事會由3名成員組成。其中A集團(tuán)公司推薦2名、D公司推薦1名，并經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生；董事會設(shè)董事長1人，由A集團(tuán)公司推薦并當(dāng)選的董事?lián)?；設(shè)1名監(jiān)事，由D公司推薦，并經(jīng)合資公司股東會選舉產(chǎn)生；設(shè)經(jīng)營管理團(tuán)隊，公司經(jīng)營管理團(tuán)隊設(shè)總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理2名、財務(wù)總監(jiān)1名，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。其中總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、1名副總經(jīng)理由A集團(tuán)公司推薦，1名副總經(jīng)理由D公司推薦，每屆任期三年，由董事會聘任或解聘。

三、案例分析

（一）并購后財務(wù)整合總體目標(biāo)

A集團(tuán)公司秉持“做大收入、做大利潤、做大現(xiàn)金流、做大影響力”的目標(biāo)，確定并購D公司資產(chǎn)后財務(wù)整合目標(biāo)為有效利用優(yōu)質(zhì)資源，擴(kuò)大公司的資產(chǎn)規(guī)模、提高公司的盈利能力，實現(xiàn)公司價值最大化為目標(biāo)。

對于該項目的投資并購，A集團(tuán)公司對目標(biāo)公司進(jìn)行財務(wù)整合必須緊緊圍繞以上所述的整體目標(biāo)，遵循集團(tuán)統(tǒng)一的財務(wù)人員管理、財務(wù)制度與會計政策，按照“財務(wù)融合階段、財務(wù)協(xié)同階段”的思路，對目標(biāo)公司分階段進(jìn)行整合。財務(wù)融合階段主要是對公司財務(wù)機(jī)構(gòu)和人員融合、對財務(wù)管理體系融合，為后續(xù)財務(wù)協(xié)同階段打下基礎(chǔ)；財務(wù)協(xié)同階段則是對并購資產(chǎn)的有效利用，對經(jīng)營層考核，以達(dá)成并購時的目標(biāo)。

（二）并購財務(wù)整合在融合階段的應(yīng)用

1.公司治理層級的設(shè)立與執(zhí)行

企業(yè)并購后的財務(wù)整合必須依法依規(guī)，按照公司章程，建立股東會、董事會、經(jīng)理層的分級決策與管理機(jī)制，對于并購財務(wù)整合具有重要的意義。學(xué)者謝曉燕等（2013）[7]提出法人治理結(jié)構(gòu)的設(shè)立對財務(wù)整合的意義在于一是控制財務(wù)風(fēng)險；二是建立財務(wù)整合人的地位，便于推進(jìn)財務(wù)整合工作。

在實務(wù)中，合資公司的章程約定了股東會產(chǎn)生的辦法、職權(quán)和議事規(guī)則，明確股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司經(jīng)營方針、目標(biāo)任務(wù)和投資計劃等重大事項；對于董事會，章程約定了董事會職權(quán)和議事規(guī)則，明確了董事會行使的權(quán)利；對于經(jīng)理層，章程約定了經(jīng)理及其他高級管理人員的權(quán)利，總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)的人選由A集團(tuán)公司委派，這是進(jìn)行財務(wù)整合的重要步驟。通過以上的約定，從法律層面上保障了企業(yè)并購雙方的權(quán)利和義務(wù)，雙方圍繞章程進(jìn)行決策和管理，不僅可以提高公司運營效率，也為并購后財務(wù)整合夯實了制度基礎(chǔ)。

2.財務(wù)機(jī)構(gòu)和財務(wù)人員整合

A集團(tuán)公司財務(wù)管理方式為集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合的方式。在財務(wù)人員管理、資金管理等重大方面，采用集權(quán)模式進(jìn)行管理，提高A集團(tuán)公司財務(wù)管控的力度；在日常運營管理中，財務(wù)收支方面以法人治理的模式進(jìn)行管理，這樣可以提高項目公司的管理效率。A集團(tuán)公司進(jìn)行財務(wù)整合，實行財務(wù)人員集中管理，在章程中約定財務(wù)總監(jiān)由A集團(tuán)公司委派也是最有效的方式，且按照財務(wù)總監(jiān)管理辦法，子公司的財務(wù)總監(jiān)必須定期向上級公司進(jìn)行工作匯報，確保了A集團(tuán)公司財務(wù)信息的暢通。

合資公司設(shè)立財務(wù)部，由財務(wù)總監(jiān)進(jìn)行直管，財務(wù)人員有D公司原有人員，也有A集團(tuán)公司委派的人員，也有社會招聘的財務(wù)人員，但統(tǒng)一由財務(wù)總監(jiān)進(jìn)行考核與管理，這樣做對于企業(yè)并購財務(wù)整合有如下三條優(yōu)點：一是確保財務(wù)總監(jiān)在經(jīng)營層的權(quán)利和地位，這對財務(wù)機(jī)構(gòu)和人員的整合起到關(guān)鍵且正向的推動作用；二是財務(wù)隊伍的團(tuán)隊建設(shè)，包括文化建設(shè)，也會延續(xù)A集團(tuán)公司管理風(fēng)格，融合更有效；三是能對公司的運營管理起到重要的作用，服務(wù)合資公司業(yè)務(wù)更好地發(fā)展，這樣才能最終保證并購財務(wù)整合的實現(xiàn)。

3.統(tǒng)一財務(wù)管理體系整合

A集團(tuán)公司財務(wù)管理體系非常成熟，財務(wù)管理使用的統(tǒng)一的信息系統(tǒng)。對于并購后的企業(yè)，要求委派的財務(wù)總監(jiān)參考A集團(tuán)公司的財務(wù)管理制度，結(jié)合合資公司的實際情況立即建立相關(guān)的財務(wù)制度。

在核算方面，合資公司制定與A集團(tuán)公司統(tǒng)一的會計政策，且在A集團(tuán)公司的財務(wù)軟件中建立核算賬套，例如固定資產(chǎn)的折舊年限、壞賬準(zhǔn)備的計提政策、投資性房地產(chǎn)的計量模式等都需要與集團(tuán)公司保持一致。這樣進(jìn)行財務(wù)整合主要有以下幾條優(yōu)點：一是A集團(tuán)公司可以實時通過信息系統(tǒng)掌握并購后的企業(yè)經(jīng)營情況；二是A集團(tuán)公司在編制財務(wù)報表、管理性的報告時，不需要再對母子公司的會計政策進(jìn)行調(diào)整，減少了溝通成本，提高了A集團(tuán)公司的管理效率。

在資金管理方面，實行資金集中管理，同時將資金集中度作為考核指標(biāo)進(jìn)行考核，這樣對于A集團(tuán)公司而言提高了資金的利用效率；在企業(yè)融資方面，A集團(tuán)公司要求下屬所有企業(yè)的融資都需要報送集團(tuán)進(jìn)行審批，這樣可以控制A集團(tuán)公司的整體資產(chǎn)負(fù)債率，平衡集團(tuán)的財務(wù)風(fēng)險。

（三）并購財務(wù)整合在協(xié)同階段的應(yīng)用

企業(yè)并購后，建立了公司治理層與組織架構(gòu)，經(jīng)過財務(wù)整合融合階段后，財務(wù)管理體系已經(jīng)搭建完成，初步達(dá)到了融合階段的預(yù)期目標(biāo)，此時財務(wù)整合則需要轉(zhuǎn)入到財務(wù)協(xié)同階段，以財務(wù)思維指導(dǎo)和服務(wù)業(yè)務(wù)發(fā)展，落實A集團(tuán)公司“做大收入、做大利潤、做大現(xiàn)金流、做大影響力”的思路，實現(xiàn)有效利用優(yōu)質(zhì)資源，擴(kuò)大公司的資產(chǎn)規(guī)模、提高公司的盈利能力，實現(xiàn)公司價值最大化的目標(biāo)。

1.現(xiàn)有資產(chǎn)的有效利用整合

根據(jù)并購協(xié)議，合資公司擁有兩個景區(qū)的特許經(jīng)營權(quán)，對現(xiàn)有資產(chǎn)的有效利用則是財務(wù)整合協(xié)同階段最重要的工作。資產(chǎn)整合方面，首先，合資公司對所有資產(chǎn)進(jìn)行盤點，并安排資產(chǎn)管理人員與財務(wù)人員對資產(chǎn)進(jìn)行分類，劃分有效資產(chǎn)、閑置資產(chǎn)及使用率不高的資產(chǎn)；其次，鎖定思路，對于有效資產(chǎn)重點管理，對于閑置資產(chǎn)和使用率不高的資產(chǎn)，與經(jīng)營部門一起提出盤活資產(chǎn)的思路，及時對無效資產(chǎn)進(jìn)行處置，避免耗費過多的管理成本；最后，安排相關(guān)人員進(jìn)行方案執(zhí)行。這樣做有利于提高資產(chǎn)的使用效率，提高凈資產(chǎn)收益率。實務(wù)中，例如對景區(qū)觀光車、小木屋等有效資產(chǎn)，通過公開招標(biāo)方式提高租金等增加收益；對于無效資產(chǎn)，例如部分破損的設(shè)施，經(jīng)研究無使用價值，就及時拆除，降低后續(xù)的維護(hù)成本。

2.業(yè)績考評體系整合

根據(jù)財務(wù)整合目標(biāo)，以年度目標(biāo)責(zé)任書的形式下達(dá)給合資公司的經(jīng)營層，通過具體指標(biāo)的下達(dá)，實現(xiàn)年度完成情況與經(jīng)營層的薪酬掛鉤，促進(jìn)財務(wù)整合目標(biāo)的達(dá)成。在實務(wù)中，董事會向經(jīng)營層下達(dá)年度具體考核指標(biāo)，指標(biāo)主要分為經(jīng)濟(jì)指標(biāo)與管理指標(biāo)，經(jīng)濟(jì)指標(biāo)圍繞財務(wù)整合目標(biāo)，對營業(yè)收入、利潤總額，資產(chǎn)規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債率等指標(biāo)進(jìn)行考核，管理指標(biāo)主要偏向于安全管理、項目進(jìn)度等。通過業(yè)績考評體系的整合，經(jīng)過兩年的磨合發(fā)展，合資公司的經(jīng)濟(jì)指標(biāo)超預(yù)期完成，在集團(tuán)內(nèi)也是投資并購的成功案例。

（四）并購財務(wù)整合過程中存在的不足與解決方式

1.并購后同地方政府的協(xié)調(diào)溝通

并購后，合資公司因小股東為地方政府平臺公司，其主要決策者為縣政府，在財務(wù)整合過程中，涉及地方財務(wù)人員的管理，溝通就顯得非常重要；在財務(wù)融資方面，地方政府需要經(jīng)過多層級決策，影響一定的審批效率；在經(jīng)營管理中，D公司委派的人員話語權(quán)較少，有時意見不一致時，會影響D公司委派人員的工作情緒。對于此矛盾，解決的方式就是需要協(xié)調(diào)與溝通，例如對于重大事項，在召開董事會前，雙方應(yīng)就重大議題進(jìn)行溝通，達(dá)成一致意見時再召開董事會，這樣不僅可以提高會議效率，而且可以減少雙方合作過程中的摩擦，為后續(xù)工作提高效率。

2.并購后雙方企業(yè)文化差異的矛盾

并購協(xié)同過程中，因雙方委派的高管各自都比較適應(yīng)以前的管理模式，管理理念會出現(xiàn)較大的差異。解決此矛盾的方式有兩點：一是以制度治理企業(yè)。高管人員召開專題會共同研究重要的制度，雙方都可以提出自己的思路和見解，達(dá)成一致后按照制度執(zhí)行，減少摩擦；二是高管人員主動融入企業(yè)。堅定高管人員共同完成年度目標(biāo)的決心，主動調(diào)整思想，融入新的企業(yè)文化，帶領(lǐng)員工共同完成任務(wù)。

結(jié)語

并購財務(wù)整合首先要明確并購的目的，在并購前需要有詳細(xì)的并購規(guī)劃，這樣并購后的成功率才會更高。企業(yè)并購財務(wù)整合不管是在財務(wù)整合融合階段，還是在財務(wù)整合協(xié)同階段，都始終要圍繞和堅持集團(tuán)公司并購目標(biāo)，在發(fā)展中及時調(diào)整措施，達(dá)成財務(wù)整合的目標(biāo)。對法人治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)機(jī)構(gòu)的設(shè)置、財務(wù)制度的制定、業(yè)績考核管理等，不能完全采用“復(fù)制”集團(tuán)模式，而是要根據(jù)項目實際情況進(jìn)行實施；在財務(wù)整合后的經(jīng)營管理中，更多的則是需要溝通與協(xié)同，人員主動作為，圍繞目標(biāo)及時解決問題，使財務(wù)協(xié)同效益發(fā)揮到最大化，實現(xiàn)公司價值最大化為目標(biāo)。