“年輕人”奧拉股份商譽(yù)背后有隱患未分配利潤為負(fù)現(xiàn)金分紅或不合規(guī)

劉杰

近日，主要從事模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒难邪l(fā)、設(shè)計(jì)和銷售業(yè)務(wù)的寧波奧拉半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡稱“奧拉股份”）向上交所遞交了招股書準(zhǔn)備上市，擬募集資金逾30億元。

奧拉股份創(chuàng)辦于2018年，是一家很“年輕”的公司，其核心業(yè)務(wù)也是在公司成立前幾個(gè)月，實(shí)控人通過收購取得。需要警惕的是，在資產(chǎn)收購中，該公司留下了巨額商譽(yù)，其中存在不小隱患。此外，公司業(yè)績表現(xiàn)不佳，未分配利潤長期為負(fù)值，但在此情況下，公司仍實(shí)施現(xiàn)金分紅，或違反了股利分配政策。

據(jù)招股書顯示，WANGYINGPU通過奧拉投資、IdealKingdom間接持有奧拉股份50.27%的股份，王成棟通過寧波雙全間接持有奧拉股份7.23%的股份，WANGYINGPU系王成棟之子，故奧拉股份實(shí)際控制人為王成棟和WANGYINGPU，二人合計(jì)持有57.50%的股份。

值得一提的是，實(shí)控人王成棟還是深市主板上市公司雙成藥業(yè)的實(shí)控人，其投資版圖橫跨生物醫(yī)藥、半導(dǎo)體兩大產(chǎn)業(yè)，若本次奧拉股份能成功登陸科創(chuàng)板，其旗下將有兩家上市公司。

事實(shí)上，奧拉股份并不是王成棟控制的第一家半導(dǎo)體公司，早在2010年其便涉足半導(dǎo)體領(lǐng)域。

據(jù)悉，2010年6月，王成棟以全資控股的海南雙成投資有限公司作為天使投資人，出資8192萬元與其他股東共同設(shè)立了泰凌微（海南雙成的持股比例為60%）。不過，因自身資金壓力緣由，2017年6月9日，王成棟以12.52億元的成交價(jià)將泰凌微55.68%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓了出去?？梢?，在短短幾年間里，王成棟通過投資泰凌微已經(jīng)賺的盆滿缽溢。

不過，在股權(quán)投資上如魚得水的王成棟并不甘心放棄芯片相關(guān)產(chǎn)業(yè)，于是，2018年5月10日，其又成立了奧拉股份?；I建奧拉股份時(shí)，王成棟本計(jì)劃將其登記為外商投資企業(yè)，但因香港控股平臺奧拉投資尚未成立，為及時(shí)成立公司，其便指示外籍人士ZHANGYI代為設(shè)立奧拉股份，2018年9月，控股平臺奧拉投資成立后，其解除了相關(guān)代持。

對于奧拉股份來說，雖然公司很容易便成立了，但是缺乏成熟的核心技術(shù)及商業(yè)化的業(yè)務(wù)線。通常來講，資產(chǎn)收購是解決這一問題最快速的方式之一，也是A股上市公司擴(kuò)展業(yè)務(wù)線的常用辦法，因此，早在奧拉股份成立之前，其就已經(jīng)開始做準(zhǔn)備了，公司實(shí)控人不惜花費(fèi)重金，率先開啟了“買買買”的收購模式。

據(jù)招股書顯示，在奧拉股份成立之前的2017年12月，其實(shí)際控制人通過控股公司安可控股、HSP分別收購了印度奧拉99.995%股權(quán)、0.005%股權(quán)。此后，奧拉股份成立后不久，就收購了安可控股100%股權(quán)；去年7月份，奧拉股份又通過全資子公司收購了HSP持有的印度奧拉0.005%股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)了對印度奧拉100%股權(quán)的控股。

奧拉股份收購印度奧拉是看好該公司時(shí)鐘芯片產(chǎn)業(yè)的發(fā)展前景，時(shí)鐘芯片提供的時(shí)鐘信號是電子系統(tǒng)協(xié)調(diào)、穩(wěn)定運(yùn)行的必要節(jié)拍，在系統(tǒng)中扮演著“脈搏”的作用。根據(jù)MarketDataForecast的數(shù)據(jù)，2021年，時(shí)鐘發(fā)生器、時(shí)鐘驅(qū)動(dòng)器和去抖時(shí)鐘三類時(shí)鐘芯片的市場規(guī)模合計(jì)為18.82億美元，預(yù)計(jì)到2027年可達(dá)到30.19億美元。此外，其芯片產(chǎn)品主要應(yīng)用于信息通信基礎(chǔ)設(shè)施和新能源汽車，意味著其還踩中了“信創(chuàng)”及新能源產(chǎn)業(yè)兩條熱門賽道。

因上述收購事項(xiàng)在本次報(bào)告期前，奧拉股份并未披露具體的交易價(jià)格及標(biāo)的資產(chǎn)估值情況，但需要警惕的是，截至2022年6月末，本次收購為奧拉股份帶來了1.98億元的商譽(yù)，占其資產(chǎn)總額的比例高達(dá)28.65%。倘若印度奧拉未來業(yè)績不達(dá)預(yù)期，奧拉股份則需要對其商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備，而這會(huì)影響到公司未來的凈利潤水平。

實(shí)際上，上述擔(dān)憂并非空穴來風(fēng)，據(jù)招股書顯示，2019年，因印度奧拉部分業(yè)績目標(biāo)未達(dá)成，奧拉股份將無需支付的股權(quán)購買款709.75萬元確認(rèn)為投資收益。此外，2021年、2022年上半年，印度奧拉實(shí)現(xiàn)凈利潤金額分別為-3億元、-1.65億元，處于巨額虧損狀態(tài)，其業(yè)績水平令人擔(dān)憂，后續(xù)不排除出現(xiàn)商譽(yù)減值的可能。

奧拉股份曾多次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，據(jù)招股書顯示，其設(shè)立了八個(gè)員工持股平臺，其中六個(gè)直接員工持股平臺總計(jì)持有奧拉股份近30%的股權(quán)，截至2022年6月末，其股權(quán)激勵(lì)的對象共計(jì)318人，然而其當(dāng)時(shí)的員工總?cè)藬?shù)僅有282人，這意味著幾乎每個(gè)員工都是公司的股東，股權(quán)激勵(lì)覆蓋面之廣由此可見。

雖然，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)能提高員工的凝聚力，但奧拉股份如此激勵(lì)法，需要承擔(dān)巨額的股權(quán)支付費(fèi)用。據(jù)招股書顯示，2020年至2022年上半年，其分別確認(rèn)了1.62億元、12.04億元、4.85億元的股份支付費(fèi)用，受前述因素影響，同期，其扣非歸母凈利潤分別虧損了1308.80萬元、8.72億元、4.71億元，也就是說，巨額股份支付費(fèi)用硬生生拉垮了奧拉股份的業(yè)績。

更重要的是，上述股份支付費(fèi)用對奧拉股份業(yè)績的影響尚未結(jié)束，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號—股份支付》等相關(guān)規(guī)定，奧拉股份需要將股權(quán)激勵(lì)授予日至首次公開募股完成時(shí)點(diǎn)的期間作為等待期，在等待期內(nèi)每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日對預(yù)計(jì)可行權(quán)數(shù)量作出估計(jì)，對前述股份支付費(fèi)用進(jìn)行分期確認(rèn)。根據(jù)分?jǐn)傇瓌t，其預(yù)計(jì)還剩余14.55億元的股份支付費(fèi)用待確認(rèn)，這意味著短期內(nèi)，其恐怕難以扭虧。

因確認(rèn)股份支付費(fèi)用，奧拉股份累計(jì)產(chǎn)生了巨額未彌補(bǔ)虧損余額，2019年至2022年上半年（以下簡稱“報(bào)告期”），其未分配利潤金額分別為-249.66萬元、-1.31億元、-12.26億元、-13.71億元。據(jù)此，其在招股書中也提示稱，其存在較長時(shí)期內(nèi)無法進(jìn)行現(xiàn)金分紅的風(fēng)險(xiǎn)。

需要指出的是，據(jù)招股書披露，奧拉股份2020年末對員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)，因股權(quán)激勵(lì)價(jià)格低于公司股票公允價(jià)值，經(jīng)測算需要確認(rèn)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付費(fèi)用總額高達(dá)30.71億元（授予時(shí)點(diǎn)測算金額，未考慮激勵(lì)對象離職）。這意味著其2020年已經(jīng)意識到后續(xù)很長時(shí)間內(nèi)恐怕無法分紅，但令人震驚的是，奧拉股份一邊表示無法分紅，一邊卻又在巨額分紅。

據(jù)招股書披露，2020年奧拉股份現(xiàn)金分紅了1.35億元。那么，在未分配利潤長期為負(fù)值的情況下，實(shí)施現(xiàn)金分紅是否具備合規(guī)性？有財(cái)務(wù)專業(yè)人士向《紅周刊》表示：“未分配利潤是企業(yè)留待以后年度分配或待分配的利潤，若前述指標(biāo)為負(fù)值，企業(yè)則不能實(shí)施分紅?！?/p>

此外，《紅周刊》查看奧拉股份招股書披露的現(xiàn)金分紅條件發(fā)現(xiàn)，其中包括公司該年度或半年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營，公司累計(jì)可供分配利潤為正值等條件，可見，奧拉股份前述分紅或違反了股利分配的相關(guān)政策。

還值得一提的是，奧拉股份長期處于債務(wù)壓力較大的狀態(tài)之中，其中，2020年至2022年上半年，其短期借款金額分別為9012.02萬元、1.33億元、1.43億元，存在借貸經(jīng)營的情況。而且，其資產(chǎn)負(fù)債率也相當(dāng)高，報(bào)告期內(nèi)分別為84.54%、81.57%、43.15%、40.87%。其將納芯微、杰華特、圣邦股份、思瑞浦作為同行業(yè)可比公司，同期，前述公司資產(chǎn)負(fù)債率平均值分別為39.03%、20.40%、20.71%、21.01%，可見，奧拉股份的負(fù)債水平遠(yuǎn)超同行業(yè)。在這種背景之下，其仍實(shí)施大額現(xiàn)金分紅，其中的合理性值得商榷。

奧拉股份的另外一大風(fēng)險(xiǎn)體現(xiàn)在對大客戶的過度依賴上。報(bào)告期內(nèi)，其對前五大客戶銷售收入合計(jì)占各期營收的比例均在九成以上，其中，來自于“大客戶A”的銷售收入占營業(yè)收入的比例就分別高達(dá)85.00%、92.45%、79.94%、62.81%，各期均超過50%的“警戒線”，表明其高度依賴單家大客戶。

將自身命運(yùn)系在某一大客戶身上的風(fēng)險(xiǎn)不言而喻，一旦大客戶經(jīng)營情況發(fā)生不利變化訂單縮減，或因其他原因更換供應(yīng)商，則企業(yè)業(yè)績恐怕會(huì)受到極大影響。歐菲光就因依賴蘋果公司，被踢出“果鏈”后，公司經(jīng)營陷入泥淖，至今仍在苦苦掙扎，因此對于奧拉股份過度依賴大客戶的風(fēng)險(xiǎn)，需要投資者警惕。

此外，或是出于“商業(yè)秘密”緣故，奧拉股份未具名披露大客戶A，然而，在A股上市公司中，通過將大客戶匿名披露，以便進(jìn)行財(cái)務(wù)造假等違法行為的案例并不在少數(shù)，較為典型的如此前震驚資本市場的“專網(wǎng)信通”連環(huán)爆雷案件，其中便存在諸多類似情況，最終牽出10余家上市公司，涉及金額數(shù)百億元。在此背景下，對奧拉股份大客戶真實(shí)性的核查顯得尤為重要（詳情參考本刊此前發(fā)表的《商業(yè)機(jī)密不能成為“豁免披露”借口，大客戶信息強(qiáng)制披露門檻需大幅提升》一文）。

有意思的是，2020年至2021年，奧拉股份的第一大客戶突然變?yōu)橹须姼?，對此，奧拉股份稱，系主要客戶主動(dòng)調(diào)整供應(yīng)鏈，由直接采購變更為通過經(jīng)銷商采購。然而，對于大客戶更改采購方式的原因以及對公司的具體影響，奧拉股份未在招股書中說明，但據(jù)上文，大客戶A是其訂單的主要來源，該客戶的經(jīng)營情況對其業(yè)績影響甚大，因此，對于如此重要的經(jīng)營信息，其理應(yīng)予以詳細(xì)披露。

此外，奧拉股份的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)也十分單一，報(bào)告期內(nèi)，其時(shí)鐘芯片銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為86.27%、97.16%、95.96%、86.58%，存在對單一產(chǎn)品的依賴。據(jù)了解，Skyworks、瑞薩電子、TI是時(shí)鐘芯片設(shè)計(jì)行業(yè)的龍頭企業(yè)，其中，Skyworks收購芯科科技時(shí)鐘芯片業(yè)務(wù)后，成為奧拉股份的主要競爭對手，原芯科科技時(shí)鐘芯片業(yè)務(wù)發(fā)展時(shí)間超過20年。對此，奧拉股份坦言，前述公司在技術(shù)儲備、產(chǎn)品布局、研發(fā)經(jīng)驗(yàn)以及公司規(guī)模上具備明顯的先發(fā)優(yōu)勢。

奧拉股份也在不斷嘗試布局其他產(chǎn)品線，2021年其開始生產(chǎn)電源管理芯片、傳感器芯片，但截至目前來看，前述產(chǎn)品的銷售情況并不樂觀，2021年，兩類產(chǎn)品的產(chǎn)銷率分別為12.37%、5.11%，至2022年上半年，產(chǎn)銷率雖有所提升，但仍處于較低水平，分別為65.44%、35.47%。

為了追趕國際巨頭的腳步，實(shí)現(xiàn)芯片產(chǎn)品的國產(chǎn)化替代，奧拉股份在研發(fā)投入上并不吝嗇，報(bào)告期內(nèi)，其研發(fā)費(fèi)用（不含股份支付費(fèi)用）分別為5922.66萬元、1.16億元、2.03億元、1.04億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為44.34%、28.70%、40.38%、47.05%，占比不低。但不可否認(rèn)的是，與同行業(yè)芯片龍頭企業(yè)相比，奧拉股份的研發(fā)投入尚有較大差距，以國際一流模擬芯片廠商TI及Skyworks為例，2021財(cái)年，TI及Skyworks的研發(fā)費(fèi)用分別達(dá)到15.54億美元及5.32億美元，相比之下，奧拉股份當(dāng)年約2億元人民幣的研發(fā)費(fèi)用相形見絀。