汪海　馬燕坤

新加坡淡馬錫是世界上知名的國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司，其實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)對(duì)我國(guó)國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)具有一定的參考和借鑒價(jià)值。

一、新加坡淡馬錫國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)新近實(shí)踐

淡馬錫是代表新加坡政府管理其國(guó)有資本、依靠產(chǎn)權(quán)紐帶管理企業(yè)、采取市場(chǎng)化方式運(yùn)作國(guó)有資本的公司。其具體運(yùn)作可以從與政府的關(guān)系、總部的核心職能、與管控投資組合公司的關(guān)系三個(gè)維度來分析。

（一）公司與政府的關(guān)系

從公司與政府的關(guān)系來看，新加坡政府牢牢控制著淡馬錫的人事權(quán)，但不干預(yù)其日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。新加坡財(cái)政部長(zhǎng)是淡馬錫的唯一股東〔依據(jù)1959年《新加坡財(cái)政部長(zhǎng)（成立）法》，財(cái)政部長(zhǎng)為法人團(tuán)體〕，淡馬錫的股東在委任、更新或終止董事會(huì)成員，以及董事會(huì)任免首席執(zhí)行長(zhǎng)時(shí)，必須獲得新加坡總統(tǒng)的同意，除了對(duì)公司的常規(guī)受信責(zé)任，董事會(huì)及首席執(zhí)行長(zhǎng)也向總統(tǒng)負(fù)責(zé)，確保公司每項(xiàng)資產(chǎn)出售均基于市場(chǎng)公允價(jià)值。淡馬錫以追求盈利和股東利益最大化為目的，主要責(zé)任是國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，在市場(chǎng)上以獨(dú)立法人面目出現(xiàn)，通過獨(dú)資、控股和參股形式成為企業(yè)的股東，擁有充分的自主權(quán)，完全按市場(chǎng)方式經(jīng)營(yíng)，它每半年向財(cái)政部遞交一份下屬子公司經(jīng)營(yíng)狀況的報(bào)告。

（二）公司總部的核心職能

從公司總部的核心職能來看，淡馬錫依照新加坡公司法和其他相關(guān)法律法規(guī)來操作，新加坡公司法規(guī)定公司在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下經(jīng)營(yíng)其業(yè)務(wù)，董事會(huì)與管理層分設(shè)，高級(jí)經(jīng)理層由董事會(huì)聘任，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)為管理層提供全面指導(dǎo)和政策指引，高級(jí)管理層則引領(lǐng)貫徹落實(shí)公司的愿景和目標(biāo)。董事會(huì)按商業(yè)模式運(yùn)作，每季度召開一次為期兩天的會(huì)議，在必要時(shí)可以增開會(huì)議，例如對(duì)大額投資進(jìn)行審議等事宜。董事會(huì)就下列事項(xiàng)保留決策權(quán)：整體長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)、年度預(yù)算、年度經(jīng)審計(jì)的法定財(cái)務(wù)報(bào)表、重大投資與出售建議、重大融資建議、首席執(zhí)行長(zhǎng)的委任及繼任計(jì)劃、董事會(huì)變動(dòng)、投資組合風(fēng)險(xiǎn)偏好與風(fēng)險(xiǎn)承受能力等。目前董事會(huì)14名董事，由具有廣泛背景、不同行業(yè)領(lǐng)域、公共及私營(yíng)部門的新加坡及海外人士組成，其中大部分成員都是獨(dú)立董事，包括中石化原董事長(zhǎng)傅成玉、世界銀行原行長(zhǎng)佐利克等。

董事會(huì)下設(shè)四個(gè)專門委員會(huì)，包括執(zhí)行委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、領(lǐng)袖培育與薪酬委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)與可持續(xù)發(fā)展委員會(huì)，下設(shè)各委員會(huì)的主席均由一名獨(dú)立于管理層的非執(zhí)行董事?lián)?，各委員會(huì)具體職責(zé)如下：

執(zhí)行委員會(huì)：執(zhí)行委員會(huì)被授權(quán)在規(guī)定限額之內(nèi)批準(zhǔn)新的投資與脫售決定，超過規(guī)定限額的交易則由董事會(huì)審議批準(zhǔn)。執(zhí)行委員會(huì)提供會(huì)議記錄供董事會(huì)成員傳閱。

審計(jì)委員會(huì)：全部由獨(dú)立董事組成，其職責(zé)包括審查內(nèi)控體系、財(cái)務(wù)報(bào)告流程、審計(jì)流程以及法律條例合規(guī)性的監(jiān)控流程等，以協(xié)助董事會(huì)履行其監(jiān)督職責(zé)。審計(jì)委員會(huì)也審核外部審計(jì)的范疇與結(jié)果，以及外部審計(jì)師的獨(dú)立性。審計(jì)委員會(huì)由公司內(nèi)部審計(jì)部門支持。為確保其獨(dú)立性，內(nèi)審部門在職能上向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告，在行政上則向淡馬錫控股的首席執(zhí)行長(zhǎng)辦公室報(bào)告。為了有效地履行職能，內(nèi)審部門有權(quán)不受限制地全面接觸所有記錄、財(cái)產(chǎn)和人員。內(nèi)審部門對(duì)所有辦公室的關(guān)鍵控制程序進(jìn)行定期審查。為了信息保密，對(duì)核心薪酬流程相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告的關(guān)鍵控制由外部審計(jì)師進(jìn)行，作為集團(tuán)財(cái)務(wù)聲明法定審計(jì)的一部分。內(nèi)審部門也可能在董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)或高管層的要求下進(jìn)行特別審計(jì)。審計(jì)委員會(huì)的會(huì)議紀(jì)要會(huì)發(fā)給董事會(huì)傳閱。審計(jì)委員會(huì)與外部審計(jì)師及內(nèi)部審計(jì)部門有獨(dú)立的會(huì)議，管理層不參與會(huì)議。

領(lǐng)袖培育與薪酬委員會(huì)：負(fù)責(zé)向董事會(huì)推薦董事及管理層的領(lǐng)袖發(fā)展計(jì)劃，包括董事及首席執(zhí)行長(zhǎng)的繼任計(jì)劃，以及提供有關(guān)業(yè)績(jī)衡量與薪酬計(jì)劃的指導(dǎo)方針與政策。

風(fēng)險(xiǎn)與可持續(xù)發(fā)展委員會(huì)：2022年1月成立，旨在進(jìn)一步重視可持續(xù)發(fā)展趨勢(shì)所帶來的機(jī)遇和風(fēng)險(xiǎn)，包括氣候變化以及財(cái)務(wù)、名譽(yù)、營(yíng)運(yùn)與網(wǎng)絡(luò)風(fēng)險(xiǎn)。該委員會(huì)協(xié)助董事會(huì)履行監(jiān)督職責(zé)，審議投資組合的風(fēng)險(xiǎn)偏好和風(fēng)險(xiǎn)承受能力，重大的環(huán)境、社會(huì)和治理（ESG）事項(xiàng)，風(fēng)險(xiǎn)管理和可持續(xù)發(fā)展框架及政策，與風(fēng)險(xiǎn)、可持續(xù)發(fā)展和ESG相關(guān)的重要公開聲明等。針對(duì)風(fēng)險(xiǎn)和可持續(xù)發(fā)展相關(guān)事項(xiàng)，委員會(huì)在需要時(shí)會(huì)與審計(jì)委員會(huì)、領(lǐng)袖培育與薪酬委員會(huì)等董事會(huì)其他常設(shè)委員會(huì)進(jìn)行協(xié)調(diào)。

（三）公司對(duì)其投資組合公司的管控模式

從公司對(duì)其投資組合公司管控模式來看，淡馬錫直接擁有44家公司的股權(quán)，這44家公司共同組成淡馬錫的第一層次子公司，即直屬子公司。另外，淡馬錫又分別通過產(chǎn)權(quán)投資活動(dòng)下設(shè)子公司等方式控制500多家公司，逐步形成了一個(gè)從政府到母公司、子公司、分公司的產(chǎn)權(quán)經(jīng)營(yíng)多達(dá)六個(gè)組織層次的大型國(guó)有企業(yè)集團(tuán)。淡馬錫多層次寶塔型的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)決定其治理模式的一個(gè)主要特征是對(duì)不同層次公司之間的逐層控制。

首先，擁有淡馬錫100％所有權(quán)的新加坡財(cái)政部長(zhǎng)在公司內(nèi)部起的作用很小，其主要事務(wù)僅包括協(xié)助總統(tǒng)任命淡馬錫董事會(huì)的主席和董事，審閱淡馬錫提交經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，不定期召集淡馬錫或其管理的關(guān)聯(lián)公司會(huì)議，討論公司的績(jī)效和計(jì)劃。以及參與特定關(guān)聯(lián)公司股份的并購(gòu)和出售決策。

其次，淡馬錫董事會(huì)在內(nèi)部運(yùn)營(yíng)管理方面有權(quán)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針、股息分配及配股等事宜。并在投資決策、資金使用等方面也享有完全自主權(quán)，不受財(cái)政部的制約。

最后，雖然淡馬錫投資組合公司的商業(yè)或運(yùn)營(yíng)都獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧，由本公司董事會(huì)負(fù)責(zé)決策和管理日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，但是淡馬錫董事會(huì)作為股東，隨時(shí)準(zhǔn)備好行使其股東權(quán)利，以保障其商業(yè)利益，公司嚴(yán)格按照市場(chǎng)規(guī)則，監(jiān)督下屬企業(yè)。一般而言，淡馬錫并不直接任命所投資公司的管理者，淡馬錫運(yùn)用其廣泛的人脈聯(lián)系，向投資組合公司提議符合條件的人士供各自董事會(huì)參考，而淡馬錫的員工也是以他們的個(gè)人能力獲任命為投資組合公司的董事，并履行對(duì)其公司董事的受信責(zé)任。不過淡馬錫致力于在投資組合公司推行健全的公司治理制度，這包括支持建立由具備豐富商業(yè)經(jīng)驗(yàn)的高水平、多元化人才所組成的董事會(huì)，以指導(dǎo)和支持高級(jí)管理層。主張董事會(huì)獨(dú)立于管理層，以實(shí)現(xiàn)對(duì)管理層的有效監(jiān)督。這一理念包括建立由多數(shù)具備獨(dú)立性且經(jīng)驗(yàn)豐富的非執(zhí)行董事組成的董事會(huì)，履行對(duì)管理層的監(jiān)督職責(zé)，以及主張公司的董事長(zhǎng)和首席執(zhí)行長(zhǎng)職位的分設(shè)等。

二、對(duì)我國(guó)國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)的啟示

（一）通過股東身份實(shí)現(xiàn)對(duì)投資組合公司的管控

淡馬錫將所有投資組合公司按性質(zhì)不同大體劃分為兩大類，即A類企業(yè)和B類企業(yè)，對(duì)不同類型的企業(yè)采取不同的監(jiān)管方式。A類企業(yè)主要包括關(guān)系國(guó)家重要資源類和公共政策目標(biāo)類企業(yè)，如水資源、能源、煤氣網(wǎng)、機(jī)場(chǎng)和港口等企業(yè)以及博彩業(yè)、大眾傳媒機(jī)構(gòu)、醫(yī)療、教育、住宅類企業(yè)。對(duì)于這些企業(yè)，淡馬錫在其中所占股份為100%或持有多數(shù)股份，行使股東對(duì)這類企業(yè)的管理和控制權(quán)。B類企業(yè)主要是那些有潛力向本區(qū)域或國(guó)際市場(chǎng)發(fā)展的企業(yè)。淡馬錫控股支持這類企業(yè)以合并、整合、收購(gòu)以及整體出售等方式或通過發(fā)行新股以減少原有股份的辦法，推動(dòng)企業(yè)向國(guó)際市場(chǎng)發(fā)展。淡馬錫主要是運(yùn)用股東權(quán)利來影響下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)和策略方針，但絕不干涉下屬企業(yè)日常運(yùn)作和商業(yè)決策。

（二）通過影響下屬企業(yè)的戰(zhàn)略方向來行使股東權(quán)利，但不具體插手其日常商業(yè)運(yùn)作

淡馬錫和其他的投資者行使股東權(quán)利的主要方式是通過及時(shí)完整的財(cái)務(wù)報(bào)告。其實(shí)施的是積極股東的做法，即嚴(yán)格按照市場(chǎng)規(guī)則，監(jiān)督下屬企業(yè)，不參與被投資公司的投資、商業(yè)和運(yùn)營(yíng)決策，這些決策由他們各自的管理團(tuán)隊(duì)來制定，并由各自的董事會(huì)監(jiān)管。至于下屬企業(yè)集團(tuán)的投資政策，淡馬錫完全交由各自的董事會(huì)與專業(yè)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)，基本上不介入。

（三）投資主體與決策主體分離

投資主體與決策主體的分離現(xiàn)象，已經(jīng)構(gòu)成了淡馬錫資產(chǎn)管理的基本特征。這可以從兩方面得到體現(xiàn)。一方面，雖然新加坡財(cái)政部長(zhǎng)是淡馬錫的唯一股東，但是其董事會(huì)的主要組成人員，卻是獨(dú)立董事，與其他董事組成董事會(huì)。這種董事會(huì)的構(gòu)架，可以使董事會(huì)更加關(guān)注企業(yè)的運(yùn)轉(zhuǎn)，并集中精力研究企業(yè)的發(fā)展，同時(shí)，因?yàn)槎聲?huì)成員的選聘權(quán)在政府，又反過來約束董事會(huì)成員的行為。與此相類同，淡馬錫作為其下屬投資組合公司的股東也受相類似的激勵(lì)和約束。另一方面，董事會(huì)及其專門委員會(huì)的職能得到切實(shí)執(zhí)行，真正發(fā)揮了董事會(huì)的決策核心作用，真正做實(shí)了對(duì)管理層全面指導(dǎo)和政策指引。有了真正對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)任的董事會(huì)，股東除了在必須批準(zhǔn)的情況下行使股東權(quán)利外，并不參與商務(wù)運(yùn)營(yíng)決策，僅僅是“坐享其成”，收取企業(yè)的紅利，并得到資產(chǎn)的保值增值。

（四）企業(yè)戰(zhàn)略的主體思維是效益優(yōu)先，以一種投資者的眼光運(yùn)作企業(yè)

在淡馬錫樹形的組織方陣中，除了全資、控股企業(yè)之外，還有著在世界許多國(guó)家和行業(yè)的投資。目前的淡馬錫不斷制定新的投資計(jì)劃，還把原有的投資計(jì)劃分散到100多家公司。在亞洲的主要投資方向包括全球網(wǎng)絡(luò)、服務(wù)業(yè)、地區(qū)能源、科研機(jī)構(gòu)以及各行業(yè)中的優(yōu)勝者。這表明，它并不是一味強(qiáng)調(diào)核心競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的企業(yè)，而是要抓住市場(chǎng)中最有創(chuàng)造活力、最有盈利潛力的業(yè)務(wù)。

此外，淡馬錫也不是一個(gè)對(duì)關(guān)系“國(guó)計(jì)民生”的行業(yè)進(jìn)行控股感興趣的企業(yè)。相反，如果政府需要淡馬錫從事公共事業(yè)等的投資，還必須對(duì)其給予補(bǔ)貼，至少要以不虧損為前提。它在國(guó)內(nèi)退出機(jī)場(chǎng)和銀行等領(lǐng)域的部分股權(quán)，卻在國(guó)外控股和參股同樣的行業(yè)。

（本文系國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)比較研究成果之一）

（汪海，國(guó)家發(fā)展改革委體管所副所長(zhǎng)。馬燕坤，國(guó)家發(fā)展改革委體管所區(qū)域城鄉(xiāng)室副研究員）