洪薇

【摘 ?要】隨著社會經濟的不斷發(fā)展，企業(yè)要想在激烈的市場競爭中占有一席之地，就必須不斷提升核心競爭力，而短時間提升核心競爭力的方法，離不開成功的企業(yè)并購助力。企業(yè)并購作為資本運作和資本經營的主要形式，既是一個復雜的經濟問題，也是一個復雜的管理問題，涉及并購前盡調、并購實施與協(xié)議簽署以及并購后整合等多個環(huán)節(jié)。通過分析總結并購成敗的相關案例可以發(fā)現，簽署并購協(xié)議只是企業(yè)并購不可或缺的“前奏”，并購后的整合才是并購成敗的關鍵。論文從企業(yè)并購的基本內涵出發(fā)，通過分析并購后整合的主要內容以及可能存在的風險，提出了企業(yè)提升并購整合能力的相應建議，以供參考。

【關鍵詞】企業(yè)；并購整合；問題

【中圖分類號】F271 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 【文獻標志碼】A ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 【文章編號】1673-1069（2023）02-0099-03

1 引言

企業(yè)并購作為資本運作和資本經營的主要形式，核心是企業(yè)控制權轉移的一種特殊交易活動，涉及并購前盡調、并購實施與協(xié)議簽署以及并購后整合等多個環(huán)節(jié)，也存在各種各樣的風險，因此，加強企業(yè)并購后整合的研究與管理不僅是防控風險的關鍵，也是并購價值創(chuàng)造的關鍵。

2 企業(yè)并購后整合的基本概念

2.1 企業(yè)并購后整合的內涵

對于企業(yè)并購后整合的概念，學術界、實務界有著較為一致的認識與理解。簡要歸納，企業(yè)并購后整合是并購企業(yè)獲得目標企業(yè)的資產所有權、股權或者經營控制權后進行的資產、管理體系、人力資源、組織結構、組織文化等資源要素的系統(tǒng)性安排，以不斷提升企業(yè)核心競爭力，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標、發(fā)展戰(zhàn)略有序組織運營。從管理學角度，并購后整合實質上是企業(yè)控制權轉移后并購主體與并購目標融為一個功能性整體的過程，既涉及資產、組織架構、制度體系等有形資源的融合，也涉及企業(yè)文化、品牌價值等無形資源的融合，通過各類資源的重新配置與組合，進而進一步提升企業(yè)競爭優(yōu)勢，為投資者創(chuàng)造更大的市場價值。

基于上述基本概念，并購后整合的內涵至少應該包含3個層面的內容：一是價值創(chuàng)造的最終目的。并購后通過并購主體與目標企業(yè)之間的資源共享、業(yè)務聯(lián)通、管理融合等一系列整合舉措，最終目的是創(chuàng)造、增加企業(yè)整體的價值，這是整合成敗的最終判斷標準。二是復雜的整合過程。企業(yè)并購后整合不僅僅是兩個企業(yè)間簡單的合并或者重組，而是根據并購主體與目標企業(yè)的各自優(yōu)勢，量身定制確定整合內容并按計劃實施整合步驟的過程，需要一個涵蓋一定整合范圍、較長時間周期的系統(tǒng)設計與安排。三是必然的沖突挑戰(zhàn)。并購整合過程中必然會引發(fā)各種形式的沖突挑戰(zhàn)，對癥下藥化解沖突、保障整合過程順利實施，是整合成敗的關鍵因素。

2.2 并購后整合面臨的風險與挑戰(zhàn)

2.2.1 錯失整合窗口期風險

通俗講，并購后整合是一項“趁熱打鐵”的工作，最佳窗口期一般在股權交割完成后的1～2年時間，需要提前謀劃、盡早切入，否則，并購價值將大打折扣。從企業(yè)并購實務角度，很多并購項目在并購后設置了一定期限的對賭期，對賭期內的實際經營仍由被收購方或者創(chuàng)始股東負責，并購主體原則上不干預目標企業(yè)的日常經營。上述對賭約定的設置，導致很多并購主體過于依賴并購協(xié)議的正常履行，擔心并購后整合會成為對賭方未完成對賭業(yè)績的“碰瓷”理由，而未有效進行整合，錯失窗口期。待對賭期結束再開展整合，涉及的整合難度也大大提升。

2.2.2 不同運營模式與價值觀念碰撞風險

并購主體與目標企業(yè)不同的發(fā)展歷程和管理風格導致雙方在運營模式和價值觀念上各具特點，需要從組織機構、運營體系、企業(yè)文化等多角度進行協(xié)同整合，且在一定期限、范圍內會產生不可避免的碰撞。對于同行業(yè)并購來說，具有管理優(yōu)勢的并購主體可以采用直接覆蓋的方式，整合目標企業(yè)的運營模式，但鑒于管理慣性作用，仍需要一定的適應過程。對于跨行業(yè)并購來說，直接覆蓋的整合方式可能會引發(fā)更多不確定的風險，必須找到并購主體與目標企業(yè)在運營、管理、文化等方面的平衡點，適當延長整合期限，可嘗試“先易后難”的思路進行并購融合。

2.2.3 業(yè)務連貫性與核心人才流失風險

并購后不同運營模式和價值觀念的碰撞，在一定程度上會導致組織運營效率的下降，甚至會激化并購前的各種風險、矛盾。從外部市場角度，組織運營效率的下降可能引發(fā)競爭對手趁機搶占市場，導致客戶流失，使得業(yè)務連貫性受到影響。從內部組織角度，目標企業(yè)員工面對并購變化，呈現的心理反應復雜各異，尤其是核心骨干員工極易出現焦慮心理，需要并購主體提前重視，做好相應的政策激勵。

2.2.4 突發(fā)事件應急處置風險

相對并購前盡職調查，并購后出現的突發(fā)情況必然會超出并購主體預期，這種突發(fā)情況既包括原有盡調內容與判斷失準，也包括盡調范圍之外出現的各類突發(fā)風險。原有盡調內容與判斷失準可能存在被收購方并購前的不當行為與責任（如數據造假）、中介機構未盡勤勉盡職義務以及并購主體內部決策失誤等諸多誘因。各類突發(fā)事件的發(fā)生，對整合團隊的臨場反應和快速決策提出了更高要求，需要緊緊圍繞并購目標，不斷調整整合計劃，盡可能實現整合價值，維護自身權益。

3 企業(yè)并購后整合的主要內容

并購后整合的內容是整合計劃的重中之重，整合內容并非多多益善，也不能過于追求一蹴而就，需要結合并購主體與目標企業(yè)的實際情況和并購目標統(tǒng)籌確定、有序推進。

3.1 戰(zhàn)略層面的整合

戰(zhàn)略層面的整合，應該是并購前予以重點考慮的內容，而對于并購后整合需要重點考慮的是目標企業(yè)戰(zhàn)略的重新定位與組織實施。從分析總結部分并購實務得出，目標企業(yè)戰(zhàn)略的重新定位與組織實施，需要至少從以下3個方面進行統(tǒng)籌協(xié)調：一是處理好并購主體與目標企業(yè)的戰(zhàn)略方向。如雙方屬于同類業(yè)務間的橫向整合，則更多突出以并購主體戰(zhàn)略為主，目標企業(yè)原則上應依附于并購主體戰(zhàn)略進行同步調整；如雙方屬于上下游產業(yè)鏈間的縱向整合或者異業(yè)整合，則更多突出以目標企業(yè)為主、并購主體兼容的戰(zhàn)略層面整合，更大程度上尊重目標企業(yè)戰(zhàn)略層面的自主自控。二是處理好并購主體與目標企業(yè)其他股東之間的戰(zhàn)略關系。雖然并購最終會導致企業(yè)控制權的轉移，但并購后目標企業(yè)存在多個股東共存的情況，并購主體的戰(zhàn)略整合必須與目標企業(yè)的其他股東形成一定程序的協(xié)同聯(lián)動，避免造成治理層面的僵局。三是處理好并購主體與屬地政府政策、市場供需環(huán)境之間的關系。并購主體的戰(zhàn)略整合需要結合目標企業(yè)所處的地緣政治、經濟、市場環(huán)境情況，有序修正并購主體的戰(zhàn)略定位，最終實現戰(zhàn)略協(xié)同發(fā)展。

3.2 業(yè)務層面的整合

業(yè)務經營層面的整合是并購后最直接、最主要的整合內容，也是并購創(chuàng)造、增加價值的最主要來源。因此，業(yè)務經營層面的整合主要通過盤活存量資產、業(yè)務流程再造，來提升資產運營效率。常用舉措包括：一是盤活存量，通過優(yōu)化和調整資產結構，實現低效資源的再利用、再開發(fā)，盤活目標企業(yè)的存量資源；二是通過并購主體的資源注入、業(yè)務聯(lián)動、創(chuàng)新投入，拓展目標企業(yè)的業(yè)務增量；三是通過剝離不良資源和業(yè)務，聚焦目標企業(yè)優(yōu)勢領域，降低運營成本。相對戰(zhàn)略層面整合而言，業(yè)務整合面臨的問題更加復雜、困難更大，甚至在短時間內可能導致目標企業(yè)的經營情況發(fā)生波動或者下滑，因此，業(yè)務層面的整合不能追求一蹴而就、立竿見影，需要一定的時間周期，圍繞戰(zhàn)略定位循序漸進開展。

3.3 財務層面的整合

相對戰(zhàn)略、業(yè)務層面的整合，財務整合是并購后最易于操作的整合內容，經常被安排為整合計劃的首要內容和第一切入口。通過對目標企業(yè)會計核算、資產管理、預算管理等財務領域進行統(tǒng)一管控，既可以全面、準確了解目標企業(yè)的業(yè)務、生產、管理等基本情況，為戰(zhàn)略、業(yè)務層面的整合做好準備，也可以規(guī)范目標企業(yè)內控體系，預防風險發(fā)生。并購主體可以借助財務信息化系統(tǒng)，高效快捷地整合目標企業(yè)的財務管理體系，實現財務一體化管理。

3.4 組織結構層面的整合

科學有效的組織結構是重新整合目標企業(yè)生產要素、提高管理水平的關鍵。如何確定并購主體與目標企業(yè)的組織結構，需要統(tǒng)籌考慮并購雙方的行業(yè)特點、產品細分、企業(yè)規(guī)模、技術復雜程度、市場競爭形式、地理位置以及管理人員的能力素質等因素。例如，對于產業(yè)鏈末端的細分業(yè)務領域、技術復雜程度較高的領域或者市場需求波動頻繁的領域，并購雙方可以考慮采用事業(yè)部、超事業(yè)部、矩陣管理等組織結構。對于跨地區(qū)、跨行業(yè)的多元化經營并購，并購雙方可以采用多維組織結構，或者綜合使用幾種組織結構進行特色化設置。最終，通過并購雙方組織結構的整合，加強了雙方的分工與協(xié)作，暢通了內部溝通渠道，實現了管理效能的提升。

3.5 人事層面的整合

人是企業(yè)各個生產要素中最活躍、最富有創(chuàng)造力的因素。企業(yè)并購后，各個層面的整合都會涉及人員的整合、調整與配置，因此，人事層面的整合也是并購后最棘手的問題。做好人事層面的整合，須重點關注以下幾方面工作：一是加強溝通，及時了解員工訴求，消除疑慮、穩(wěn)定情緒，統(tǒng)一員工的思想認識。二是選派高素質的經營管理者。并購主體選派高素質的經營管理者是實施一系列整合措施的關鍵，需要結合并購雙方的實際情況確定最終人選。如果遇到跨行業(yè)并購且并購主體對并購領域不甚了解時，也可以從市場中招聘職業(yè)經理人或者選拔目標企業(yè)的優(yōu)秀管理者。三是實施穩(wěn)定的人事政策和有效的激勵機制，進而穩(wěn)定員工隊伍，留住核心骨干人員。

3.6 文化層面的整合

企業(yè)文化是一定社會歷史條件下，企業(yè)及其員工在生產經營和企業(yè)管理中逐步形成的觀念形態(tài)、文化形式和價值體系的總和。由于并購雙方在所有制、歷史沿革、所處行業(yè)或者地域上各有特點，作為“企業(yè)之魂”的企業(yè)文化具有很強的個性，必然會帶來經營理念、價值觀念、工作方式等方面的差異。因此，文化層面的整合需要從“形”“神”兩個層面開展，最終實現“形神合一”?！靶巍敝饕獋戎赜谖镔|文化、制度文化的整合，通過對目標企業(yè)產品包裝、廣告等物質媒介和組織架構、管理規(guī)范等制度媒介的整合，潛移默化凝聚員工的價值觀念、行為方式。“神”主要側重于精神文化的整合，在“形”的整合的基礎上，進行企業(yè)價值觀、發(fā)展愿景等更深層面的整合。

4 提升企業(yè)并購整合能力的建議

企業(yè)并購整合能力既依賴于并購主體已形成的、自身的綜合管理能力，也需要專門針對并購整合形成專業(yè)化、規(guī)范化的管理體系、管理團隊。本文主要針對如何提升企業(yè)并購整合能力給出相應建議，不再過多討論并購主體自身綜合管理能力的提升問題。

4.1 根據自身整合能力，選擇合適并購對象

資本市場的并購不是簡單的投資擴張或者資產擴大，而是通過資產、資本的擴張，最終實現企業(yè)價值的增加、核心競爭力的提升。因此，并購前，不僅需要對目標企業(yè)開展多維度的調查，更需要對并購主體自身的綜合管理能力、并購整合能力進行自我評估，避免超出自身能力范圍進行“蛇吞象”式的并購。同時，對于重要的并購項目，也可以結合自身整合能力，按照“少食多餐”的思路，分期分次并購目標企業(yè)，不斷吸收、滲透目標企業(yè)，提升并購整合的成功率。

4.2 做好周密完整的整合計劃與安排

并購后整合必須在提前準備、周密計劃下有序組織，不能僅靠并購主體的傳統(tǒng)管理經驗或者隨機的想法實施整合工作。一是整合前調研準備。與并購前盡職調查不同，并購后整合調研與準備，更加突出整合的目的，全面梳理目標企業(yè)的業(yè)務、生產、人員、管理制度等情況，分析評估整合過程中可能遇到的風險與障礙，尤其是員工心理狀態(tài)和利益訴求。二是整合計劃的制定。整合計劃包括確定整合的啟動時間、內容、步驟等要素，還包括組建專門的整合團隊與責任分工，以及應對各種突發(fā)情況的應急預案。三是整合計劃的實施與調整。整合過程涉及目標企業(yè)的其他股東、合作伙伴、內部員工以及屬地主管部門等各個利益相關方，整合計劃實施必須在對應利益關系協(xié)調到位后按計劃實施，避免“單刀直入”式的整合影響目標企業(yè)的穩(wěn)定。

4.3 統(tǒng)籌“本土化”的整合策略

并購后，并購主體須及時轉變傳統(tǒng)的經營思維，能夠以更加開放、兼容的視角，統(tǒng)籌利用好目標企業(yè)的各類資源。尤其在跨行業(yè)、跨地區(qū)并購中，整合涉及的工作量較大、專業(yè)性較強，以并購主體一己之力很難完成整合工作，必須與目標企業(yè)現有經營管理團隊一道合力推進整合實施。尤其是在確定目標企業(yè)經營管理負責人時，可以從目標企業(yè)中選拔優(yōu)秀管理者擔任，既能發(fā)揮專業(yè)人才的優(yōu)勢，也能得到目標企業(yè)骨干員工的認同和支持。

4.4 健全目標企業(yè)的治理體系

并購后整合并不是一個沒有期限的管理任務，應該有明確的完成時限和工作周期，其最直接的效果是為并購雙方打通障礙、強化協(xié)同搭建一座橋梁，建立健全目標企業(yè)獨立高效的治理體系，為目標企業(yè)長遠發(fā)展、高質量發(fā)展奠定有利基石。從成功并購案例可以得出，企業(yè)的長遠穩(wěn)健發(fā)展離不開股東之間的信任支持、經營管理層的通力配合以及全體員工的齊心協(xié)力，離不開符合政府監(jiān)管需要、市場競爭需要以及內控合規(guī)需要的制度體系，離不開創(chuàng)新與改革的正向驅動，因此，為目標企業(yè)建立健全符合現代企業(yè)要求的法人治理結構、規(guī)范的管理制度、強大的創(chuàng)新活力以及特色的企業(yè)文化等，應作為并購主體進行整合的重中之重。只有目標企業(yè)呈現出上述治理狀態(tài)，才能表示并購整合工作告一段落。

5 結語

企業(yè)并購后整合是一項時間緊、任務重、過程復雜的工作，涉及并購雙方以及相關利益主體的切身利益，也存在眾多風險，很多失敗教訓告誡我們，企業(yè)并購僅僅是資本擴張的開始，如何整合好并購后企業(yè)才是成功并購的關鍵。并購主體不能將并購作為短期撐業(yè)績、提市值、保殼養(yǎng)殼的手段，需要立足初心、立足主業(yè)，從長遠角度尋找企業(yè)高質量發(fā)展的不竭動力，真正通過并購實現市場資源的高效整合和優(yōu)化配置，真正提升我國企業(yè)的核心競爭力和品牌價值，助力國家經濟穩(wěn)健前行。

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