段晶晶

財務信息披露對上市公司運營意義重大。上市公司財務信息披露真實反映出公司的實際運營狀況，同時也預示和反映出公司的未來發(fā)展前景。高質(zhì)量的財務披露信息是無成本宣傳和塑造公司良好形象的有效手段，公司可以據(jù)此獲得財務資本和人力資本的投資，促進公司可持續(xù)健康發(fā)展。

一、調(diào)研證監(jiān)會行政處罰情況

2020年3月1日，新的《證券法》正式施行，為全面推行注冊制改革提供了制度保障。對比新舊《證券法》變化情況，可以看出注冊制的關(guān)鍵就在于信息公開。因此，監(jiān)管層實質(zhì)性審核上市公司信息披露內(nèi)容，在注冊制的大背景下，將更趨向于從嚴。

筆者針對證監(jiān)會2018年至2021年公布的行政處罰案件進行匯總，發(fā)現(xiàn)由于信息披露違法被我國證監(jiān)會立案調(diào)查的公司數(shù)量在逐年增加，占比從18.06%持續(xù)增高到33.33%，連續(xù)多年的處罰數(shù)量居高不下，成為資本市場違法違規(guī)行為多發(fā)、頻發(fā)的“重災區(qū)”。從中我們可以一窺執(zhí)法的結(jié)構(gòu)、特點及演變。

典型案件類型主要有幾類案件，如信息披露違法違規(guī)、市場操縱、內(nèi)幕交易、中介機構(gòu)未勤勉盡責、私募機構(gòu)違法違規(guī)等。具體到每個執(zhí)法年度，每年重點整治的違法類型因市場環(huán)境變化、監(jiān)管政策變化、違法違規(guī)形式等而有所不同。從近幾年的典型案例結(jié)構(gòu)來看，違規(guī)信息披露類案件占比穩(wěn)居首位，整體呈現(xiàn)出向上攀升的趨勢。證監(jiān)會通報2021年處理163宗虛假陳述案，其中75宗財務造假，按年上升8%。以明顯的主觀惡意長期系統(tǒng)性侵蝕上市公司利益的財務造假和欺詐發(fā)行行為，被稱為惡性違法行為。一旦發(fā)生，投資者利益受到嚴重損害且對市場造成較大沖擊，歷來是監(jiān)管層重拳出擊的對象。

二、近年來受到監(jiān)管處罰的公司情況

1.2021年7月，昊華能源受到上海證券交易所公開批評，同年9月受到中國證券監(jiān)督管理委員會北京監(jiān)管局公開處罰。昊華能源違規(guī)類型：公司重大事項未及時披露，其他職責未依法履行完畢；未依法履行其他職責，信息披露存在虛假或嚴重誤導性陳述。涉及違規(guī)行為：昊華能源在2015年收購事項中，對納入合并報表的控股子公司，收購時多計資源配置量，造成收購過程中9.05億元的額外支付；因上述股權(quán)收購事項，虛增資產(chǎn)28.25億元，導致公司2015年至2018年期間定期報告存在重大差錯，財務信息披露不準確。

2.2021年7月ST大有受到上海證券交易所公開批評。ST大有違規(guī)類型：未依法履行其他職責。涉及違規(guī)行為：大有能源控股股東義煤公司占用公司資金44.16億元，占公司2020年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的70.08%，已構(gòu)成對控股股東的非經(jīng)營性資金占用，原因是流動資金存在拆借問題。并因上述占用資金事項被年審會計師事務所認定2020年度內(nèi)部控制報告存在重大瑕疵，自2021年4月28日起對公司股票實施其他風險警示?？毓晒蓶|義煤公司利用其對公司的控股地位，未能保證上市公司的獨立性，違背了誠實信用原則，直接責任人和主要違規(guī)責任人是上市公司資金直接占用問題。

3. 2021年8月，鄭州煤電受到上海證券交易所公開批評。鄭州煤電違規(guī)類型：未依法履行其他職責。涉及違規(guī)行為：鑒于部分拖欠公司貨款的客戶存在向控股股東鄭煤集團及其附屬企業(yè)預付煤款的情況，為解決企業(yè)間的債權(quán)債務問題，公司與控股股東鄭煤集團協(xié)商一致，轉(zhuǎn)讓相關(guān)債權(quán)債務，即由鄭煤集團對公司承擔相應清償責任。上述行為系控股股東非經(jīng)營性占用資金行為，經(jīng)年審會計師事務所認定。

4.2021年11月，ST航通收到上海證券交易所監(jiān)管警示。ST航通違規(guī)類型：虛增收益利潤的子公司虛構(gòu)經(jīng)營行為；關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供巨額擔保。涉及違規(guī)行為：①公司下屬子公司2018年5月向關(guān)聯(lián)方提供了最高額36，000萬美元和800萬美元債權(quán)的擔保，公司董事會和股東大會的決策程序未按有關(guān)規(guī)則的要求進行，亦未盡到信息披露義務。經(jīng)監(jiān)管問詢，本公司未披露相關(guān)事宜，直至2019年10月止；②子公司業(yè)績造假，通過虛構(gòu)研發(fā)合同、虛增研發(fā)收入等方式，通過特定的業(yè)務流程虛構(gòu)業(yè)務，虛增營收、成本、利潤，導致多份定期報告相關(guān)財務數(shù)據(jù)披露不真實、不準確，如公司2016年年度報告、2017年年度報告、2018年年度報告、2019年第三季度報告等，且公司在會計差錯更正后，直接影響到公司的上市低位，使投資者知情權(quán)和市場誠信基礎(chǔ)受到嚴重損害，公司連續(xù)三年盈虧性質(zhì)發(fā)生重大變化，違規(guī)性質(zhì)惡劣、情節(jié)嚴重。

三、分析上市公司信息披露存在問題

通過上述調(diào)研情況，筆者分析當前上市公司信息披露存在的問題主要集中在以下幾個方面。

1.披露信息不全面。部分上市公司披露信息稍顯“敷衍”，并沒有以積極的態(tài)度對待信息披露，表現(xiàn)為披露的跨級信息簡單、表面，并且信息的可靠性也會存在一定的虛假成分，這些都使得財務信息的使用者無法輕易獲得有用信息，從而對上市公司自身發(fā)展產(chǎn)生影響，進而影響投資者決策。

2.執(zhí)行不當?shù)钠髽I(yè)會計準則及財務資料披露規(guī)則。部分上市公司對《企業(yè)會計準則》《財務信息披露規(guī)則》理解不到位，執(zhí)行不到位，主要表現(xiàn)在收益、財務工具、長期股權(quán)投資與企業(yè)合并、債務重組、商譽減值、非經(jīng)常性損益等方面的會計處理、財務信息披露情況。

3.對股東的非經(jīng)營性資金占用進行不合理披露。大股東占用上市公司資金用途可能存在差異。通過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，主要存在以下幾種主要占用大股東資金的情況：直接占用、調(diào)配、關(guān)聯(lián)交易、借款擔保等。這些占用行為，有的不需要做財務處理，有的在上市公司公布的財務報告中以應收賬款、其他應收款、預付賬款等形式體現(xiàn)，在財務附注中沒有充分披露這些行為。

4.為掩蓋財務困境，虛假披露或延遲披露行為。當一個公司經(jīng)營不善，或財務狀況不穩(wěn)定時，出于獲得融資，維護企業(yè)形象，降低退市風險等目的，公司將存在騙取投資者信任的虛假披露、延期披露等行為。例如：部分上市公司為了完成業(yè)績指標，如利用對應收賬款等科目的操作，少計提減值損失達到虛增利潤粉飾財務報表的目的；夸大市場份額，誤導投資者，同時虛增收入；寅吃卯糧，在提取壞賬準備、短期投資跌價準備、存貨跌價準備、長期投資減值準備的過程中，在當年提取巨額轉(zhuǎn)變，造成當年巨虧，從而為利用會計政策變化操縱利潤，為下一年度扭虧提供依據(jù)等虛假行為。

四、K公司充分識別并積極應對信息披露中的風險

K公司是以煤炭開采、原煤洗選加工、焦化及煤化工產(chǎn)品生產(chǎn)銷售為主要業(yè)務的國有大型煤炭及煤化工企業(yè)。公司圍繞能源化工發(fā)展戰(zhàn)略，形成了煤炭、焦炭、新材、新能源和精細化工五大產(chǎn)業(yè)鏈條。公司主要產(chǎn)品包括洗精煤、焦炭以及甲醇、純苯、己二酸、聚甲醛等化工產(chǎn)品。K公司2004年6月2日在上海證券交易所掛牌上市。自上市以來，歷年年度財務報告均經(jīng)會計師事務所審計，并出具了標準無保留意見的審計報告，其經(jīng)營質(zhì)效得到了監(jiān)管機構(gòu)的肯定，也得到了資本市場的認可。隨著證券市場對上市公司的監(jiān)管不斷趨嚴，新《證券法》對信息披露提出更加嚴格的要求，K公司著手進一步規(guī)范和加強信息披露工作，財務部門充分調(diào)動工作積極性，主動識別公司在執(zhí)行會計準則、財務信息披露規(guī)則等方面存在的問題和風險，增強公司財務系統(tǒng)風險控制，從而防止了公司在財務信息披露方面的違規(guī)行為，財務信息披露質(zhì)量得到有效提高。主要有以下幾個具體措施。

1.識別經(jīng)營情況與行業(yè)趨勢不匹配的風險。財務人員密切關(guān)注同行業(yè)公司業(yè)績情況，關(guān)注公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況應與行業(yè)整體趨勢同向變化，每季度、年度出具同行業(yè)上市公司主要業(yè)績指標對比分析報告，通過對比分析，及時避免出現(xiàn)經(jīng)營行為不符合行業(yè)變化趨勢的情況。同時，主動要求再次細化年報中經(jīng)營情況披露內(nèi)容，確保信息披露公平、完整。

2.識別業(yè)務收入與現(xiàn)金流量不匹配的風險。公司盈利狀況方面，應與業(yè)務收入相匹配，密切關(guān)注經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額。財務部門對應收帳款指標進行了監(jiān)控，加大了應收帳款的管理，使應收帳款的壞帳減少。有必要時可以與銷售部門配合，改變不合理的銷售政策，降低回款壓力。

3.識別資金運用與經(jīng)營活動不匹配的風險。充分關(guān)注披露關(guān)聯(lián)交易情況，同時財務部時刻關(guān)注資產(chǎn)負債率和利息保障倍數(shù)，保證合理的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，保障公司資金安全、合理運用。

4.識別費用分攤和計提資產(chǎn)減值的風險。財務部著重審核各分子公司費用分攤是否合理，避免出現(xiàn)跨期分攤費用，調(diào)節(jié)利潤的情形。認真做好資產(chǎn)減值準備工作，確保資產(chǎn)減值損失在取得合理證據(jù)的情況下全額計提。

5.識別長期投資初始確認及后續(xù)計量相關(guān)會計處理的風險。針對國家十三五“供給側(cè)”改革和十四五“高質(zhì)量發(fā)展”的政策，K公司為適應轉(zhuǎn)型升級和進一步優(yōu)化提升煤化工產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，有可能實施并購重組。大額對外投資的會計核算對公司業(yè)績狀況影響重大。公司財務部應在獲得充足資料的條件下，根據(jù)相關(guān)專業(yè)知識充分研判，做出正確的會計處理，避免出現(xiàn)會計差錯。

6.組建專業(yè)的信息披露團隊，搭建財務披露數(shù)據(jù)系統(tǒng)。K公司針對信息披露工作特點，組建了一支具有法律、財務等方面的專業(yè)知識的高綜合素質(zhì)人才團隊。既有相應專業(yè)背景的人才，又有對信息公開工作充滿熱情的強烈責任感的團隊人員。并且K公司定期組織相關(guān)學習和培訓，細化整個信息披露工作的流程和安排，強化團隊成員的信息披露意識，提升信息披露水平。

搭建財務披露數(shù)據(jù)系統(tǒng)，在高效、準確采集信息披露所需數(shù)據(jù)，確保信息披露工作準確及時報出的同時，從盈利能力、增長能力、運營能力和償債能力四個方面對比，分析公司在同行業(yè)上市公司中的各項指標。披露數(shù)據(jù)是否合理，并建立財務風險預警指標，全面監(jiān)控公司財務健康。

除了上述降低信息披露的財務風險外，健全的組織架構(gòu)、良好的內(nèi)部控制和合理的公司治理機構(gòu)，都對企業(yè)信息披露質(zhì)量的改善有積極促進作用。同時，獨立董事對公司高管人員的監(jiān)督，可以更有效地避免高管人員財務造假的實施，使公司在信息披露方面的風險降低。

（作者單位：開灤能源化工股份有限公司）