董影　張超慧

【摘? 要】近年來，隨著5G、物聯(lián)網(wǎng)等新興技術的不斷發(fā)展，我國的半導體行業(yè)快速發(fā)展。同時，在國家政策扶持及市場日趨完善的雙向推動下，半導體企業(yè)迫切需要掌握關鍵核心技術等先進技術，加大研發(fā)投入，開發(fā)滿足市場需求的新產品，以擴大市場份額。此外，公司的并購重組行為是在較短時間內迅速提高公司市場競爭力、獲得先進核心技術的有效途徑?；诖耍撐膶f爾股份收購北京豪威的并購動因和財務績效進行分析和研究，從而得出一些結論，供相關企業(yè)參考。

【關鍵詞】韋爾股份；半導體行業(yè)；并購動因；財務績效

【中圖分類號】F271；F275? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文獻標志碼】A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文章編號】1673-1069（2023）06-0064-03

1 韋爾股份簡介

2007年5月15日，韋爾股份成立于上海，并且通過一系列的同行并購行為及自身的發(fā)展，于2017年5月4日在上交所上市。與此同時，在上市當年，該公司已開始籌劃并購北京豪威。并購之前，該公司的主要經(jīng)營范圍為集成電路、計算機軟硬件的設計及銷售，主要產品類別為電子元器件。2019年，該公司成功并購北京豪威，這是一個以小并大的并購案例。隨著并購資源的不斷整合，該公司不僅提升了技術及研發(fā)水平，而且公司的經(jīng)營及財務狀況有所改善，從而提升了公司的整體實力。

2 并購過程

在上市之前，韋爾股份通過收購同行業(yè)的公司來實現(xiàn)發(fā)展壯大。2017年8月，該公司曾試圖收購北京豪威，但當時遭到北京豪威股東的強烈反對，從而使得此次并購以失敗告終。然而，該公司并沒有放棄收購北京豪威的想法。2017年12月，反對該公司并購的股東離職后，該公司股東進入北京豪威股東大會，為后續(xù)的并購行為埋下伏筆。2018年，該公司通過3次現(xiàn)金收購的方式，直接和間接持有北京豪威14.47%的股份。隨后，2018年12月1日，該公司發(fā)布了收購北京豪威85.53%股權的草案。最終于2019年8月2日，韋爾股份的股權收購完成，北京豪威成為該公司的控股子公司。

3 并購動因

3.1 擴大業(yè)務范圍

韋爾股份在并購之前主要從事半導體分銷業(yè)務，公司的客戶主要為松下等幾家公司。在2019年并購后，該公司不僅擁有了北京豪威豐富的客戶資源，而且在原有業(yè)務的基礎上引進了半導體芯片的設計業(yè)務，進入了CIS（CMOS圖像傳感器）領域，進而擴大了公司的業(yè)務范圍。第一，韋爾股份與北京豪威均屬于半導體行業(yè)且是上下游關系，業(yè)務類型高度相似，終端客戶也有很高的重合度，這有利于并購雙方實現(xiàn)資源共享，發(fā)揮協(xié)同效應，進而有利于該公司實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。通過此次并購，該公司不僅獲得了新的半導體芯片設計業(yè)務，而且提高了公司整體的設計技術水平，完善了公司的業(yè)務布局，有利于公司的長遠發(fā)展。第二，通過此次并購，該公司獲得了較多的優(yōu)質客戶資源，擴大了市場份額。由此說明，該公司的市場占有率得到了一定程度的提升。在并購之前，該公司的客戶主要集中在半導體的分銷業(yè)務上，客戶資源相對不足。在此次并購完成后，該公司可以獲得北京豪威的客戶資源和其涉及的業(yè)務領域，從而擴大公司的業(yè)務范圍，為該公司的發(fā)展注入了新的活力。

3.2 提升技術水平和綜合實力

2019年之前，韋爾股份的營業(yè)收入主要來源于半導體的分銷業(yè)務，其半導體設計業(yè)務所占比重非常小，而且半導體分銷業(yè)務對技術能力的要求并不高。但是，隨著國內外半導體產業(yè)的不斷發(fā)展，半導體設計業(yè)務日益占據(jù)主導地位，進而使得該公司不得不提升自身的技術水平。若公司自主進行研發(fā)，招聘大量的技術及研發(fā)人員，其成本較高。而通過并購的方式，該公司可以依靠極低的成本進而獲取先進的技術。因此，韋爾股份的經(jīng)營層開始不斷地并購同行業(yè)中技術水平較高的公司。北京豪威的半導體設計業(yè)務由其子公司豪威科技負責，且豪威科技是全球第三大CIS供應商，擁有較強的技術研發(fā)能力，在2016年被私有化，公司的業(yè)績出現(xiàn)了一定程度的下滑，因此，韋爾股份決定并購北京豪威，以此提高自身的技術水平和綜合實力，進而提高市場核心競爭力。

3.3 降低財務和經(jīng)營風險

2018-2019年，韋爾股份與北京豪威的全資子公司豪威科技之間存在多起關聯(lián)交易，而且涉及的金額較大。該公司通過2019年的收購，使得北京豪威成為該公司的控股子公司，且根據(jù)《公司法》《上市公司信息披露管理辦法》等法規(guī)，該公司與北京豪威之間的交易將不再被認定為關聯(lián)交易。與此同時，通過2019年的并購，韋爾股份不僅減少了CIS等原材料的相關交易，而且有效地緩解了公司資金占用過度的現(xiàn)象，由此降低了該公司的財務風險，避免該公司由于存在過多的關聯(lián)交易而影響該公司的形象，并且保留了該公司原有的潛在客戶。

4 并購的財務績效

在研究韋爾股份并購活動的財務績效時，本文采用傳統(tǒng)財務指標分析法，選取并購前3年（2016-2018年）、并購當年（2019年）、并購后3年（2020-2022年）的財務數(shù)據(jù)進行橫向分析，從而觀察得出該公司這些財務指標的變化趨勢，進而說明該公司并購后的財務績效情況。對于傳統(tǒng)財務指標分析法來說，主要是對傳統(tǒng)的四大能力進行分析，即償債能力、營運能力、盈利能力和發(fā)展能力。對于本文選取的財務指標及其分析，如下所述。

4.1 償債能力分析

本文選取的償債能力指標為該公司2016-2022年的流動比率、速動比率和資產負債率，具體財務數(shù)據(jù)如表1所示。

根據(jù)表1中韋爾股份償債能力指標的數(shù)據(jù)及變化可以看出，該公司的流動比率和速動比率在2016-2018年處于波動狀態(tài)，在2020年并購完成后，這兩個指標出現(xiàn)了大幅度的上升且在2021年達到了最高點，即分別為2.33和1.32，但在2022年出現(xiàn)下降。整體來看，資產負債率呈波動下降趨勢，在2019年并購當年出現(xiàn)了上升趨勢，這是合并北京豪威資產所造成的。并購后，該公司的資產負債率呈下降趨勢，這說明公司的并購活動在3年內沒有為公司帶來更多的債務負擔，甚至帶來了更多的營業(yè)收入，使公司有充足的現(xiàn)金流，提高了公司的償債能力。

4.2 營運能力分析

本文選取的營運能力指標為該公司2016-2022年的存貨周轉率、應收賬款周轉率和總資產周轉率，具體財務數(shù)據(jù)如表2所示。

根據(jù)表2中韋爾股份營運能力指標的數(shù)據(jù)及變化可以看出，該公司的存貨周轉率和總資產周轉率總體呈下降趨勢，特別是在2019年并購當年，這兩個指標均出現(xiàn)了大幅度的下降，并在2022年達到最低點，分別為1.32次和0.6次。究其原因，該公司提前一年對下一年的銷售情況和市場需求進行了預測，加之2017-2021年行業(yè)發(fā)展良好，從而增加了公司當年的產量，以防止下一年出現(xiàn)供不應求的現(xiàn)象，導致當年存貨較多。對于這兩個指標在2022年達到最低值，這是由該公司的預測失誤造成的，存在存貨跌價準備的風險。該公司的應收賬款周轉率呈波動上升趨勢，在2019年合并后逐步上升，但在2022年下降至7.46次，整體上仍處于較高水平。這是因為收購的公司的客戶信譽度較高，所以回款速度快，違約概率小。因此，除了應收賬款周轉率良好外，存貨周轉率和總資產周轉率仍需后續(xù)關注，一旦出現(xiàn)問題，需要及時解決。

4.3 盈利能力分析

本文選取的盈利能力指標為該公司2016-2022年的銷售凈利率、總資產報酬率和凈資產收益率，具體財務數(shù)據(jù)如表3所示。

根據(jù)表3中韋爾股份盈利能力指標的數(shù)據(jù)及變化可以看出，該公司的銷售凈利率、總資產報酬率和凈資產收益率的變化趨勢是一致的，2018年之前呈下降趨勢，自2018年籌備并購開始，這些指標開始上升，2022年指標出現(xiàn)下降，且下降幅度大于2016年。該公司的盈利能力指標在2018年達到最低值，因為半導體行業(yè)的分銷業(yè)務不夠理想，而且公司支付了大量的資產重組中介費、研發(fā)費用和股權激勵費用，導致公司凈利潤減少。在2019年完成合并后，這3項指標開始上升，因為公司通過并購整合了CMOS傳感器業(yè)務，擁有強大的技術實力和優(yōu)質的客戶資源，進而產生了協(xié)同效應，使公司為股東創(chuàng)造了大量的收益。然而，在2022年由于該公司的銷售受到半導體行業(yè)下游消費電子產品增長疲軟的影響，這些指標有所下降。然而，根據(jù)2022年的年度報告，該公司預測，2023年盈利能力指標可能呈現(xiàn)上升趨勢。因此，該公司的并購使公司的盈利能力顯著增強，提高了公司的競爭力。

4.4 發(fā)展能力分析

本文選取的發(fā)展能力指標為該公司2016-2022年的營業(yè)收入增長率、總資產增長率和凈利潤增長率，具體財務數(shù)據(jù)如表4所示。

根據(jù)表4中韋爾股份發(fā)展能力指標的數(shù)據(jù)及變化可以看出，該公司的營業(yè)收入增長率、凈利潤增長率和總資產增長率三者的變化趨勢大體上是一致的，整體呈現(xiàn)波動下降趨勢，特別是在2019年并購當年，該公司的營業(yè)收入增長率和總資產增長率出現(xiàn)了下降，2022年的指標數(shù)據(jù)均低于并購之前的數(shù)據(jù)。根據(jù)該公司2019-2022年的年報，這些指標的下降是由于經(jīng)濟增速放緩及半導體終端市場疲軟的影響，而不是公司的并購行為。需要注意的是，2019年該公司的凈利潤增長率達到了最大值，為415.57%，這是因為收購北京豪威的CMOS圖像傳感器業(yè)務帶來了收入的增長，且該業(yè)務的成本不高，而2018年半導體分銷業(yè)務的收入少，且相關成本高，從而造成了明顯的差距，使得凈利潤增長率在2019年達到最大值。并購完成后，該公司的凈利潤增長率出現(xiàn)下降的趨勢。

總體來看，公司發(fā)展能力的各項指標呈下降趨勢，至于后期能否得到較大程度的改善，仍然需要進行持續(xù)的跟進研究。

5 結論與啟示

5.1 結論

本文通過對公司并購過程的介紹和并購動因的分析，再結合傳統(tǒng)的四大能力分析方法對公司并購的財務績效進行分析，進而得出韋爾股份的并購行為為公司帶來了效益的提升，進而提高了公司的市場競爭力和綜合實力。

從并購動因來看，該公司主要涉及3個方面：第一是擴大業(yè)務范圍。韋爾股份并購后，該公司的涉及領域及客戶等相應擴充，獲得了新的利潤增長點。第二是提升技術水平和綜合實力。韋爾股份并購的北京豪威的整體實力較強，而且是全球三大CIS供應商之一。因此，通過此次并購，韋爾股份獲得了北京豪威的資源優(yōu)勢及技術優(yōu)勢，進一步提升了公司自身的技術水平和綜合實力。第三是降低公司的財務及經(jīng)營風險。由于該公司2018-2019年與北京豪威、思比科之間存在關聯(lián)交易，由此增加了公司的風險。因此，該公司于2019年完成并購，這一舉動不僅可以幫助公司減少關聯(lián)交易，而且可以在一定程度上提高公司的抗風險能力，從而降低公司的經(jīng)營和財務風險。

從并購的財務績效來看，對于公司償債能力的變化，并購后公司的短期和長期償債能力均呈現(xiàn)上升趨勢，說明并購提高了公司的償債能力。對于經(jīng)營能力的變化，公司的存貨周轉率和總資產周轉率存在問題，有必要關注下降的原因，及時采取措施改善情況。對于盈利能力的變化，公司的3項指標均呈上升趨勢，說明并購幫助公司找到了新的利潤增長點，提高了公司的盈利能力。對于發(fā)展能力的變化，在并購后公司的3項指標均呈下降趨勢，這就需要采取相應的措施來提高公司的發(fā)展能力。

總體來看，此次并購對韋爾股份的長遠發(fā)展是有利的，帶來了正向影響，這意味著此次并購活動是相對成功的。

5.2 啟示

本文通過對并購動因和財務績效的分析得出結論，并根據(jù)結論得出以下啟示：第一，注重對并購標的和并購時機的把握。該公司對并購標的公司的選擇主要是基于經(jīng)營業(yè)務的互補性。對于并購時機的把握，在并購標的公司反對并購的股東離職后，該公司選擇進行再次并購，而且通過一系列的多次并購，進而直接或間接地擁有并購標的公司的股權。第二，重視并購后的資源整合。通過對韋爾股份并購后的財務數(shù)據(jù)進行分析可以看出，該公司的財務績效表現(xiàn)良好，償債能力、盈利能力均出現(xiàn)了上升趨勢，這與并購后的資源整合直接相關。第三，注重并購后的風險防控。并購完成后，該公司的營運能力出現(xiàn)下降趨勢，說明該公司的資產利用率不高。通過對該公司營運能力指標的分析可以看出，該公司的存貨積壓嚴重，導致公司的存貨周轉率下降，未來可能出現(xiàn)存貨減值的風險。因此，細致排查并購風險，及時發(fā)現(xiàn)問題、解決問題，對并購企業(yè)至關重要。

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【基金項目】2020年黑龍江省高等教育教學改革研究項目（SJGY20200499）。

【作者簡介】董影（1980-），女，黑龍江哈爾濱人，副教授，研究方向：農村金融。