王鵬程 黃世忠 范勛 徐真

【摘要】首批兩項國際財務報告可持續(xù)披露準則正式發(fā)布后， 歐盟第一批可持續(xù)報告準則以及美國證監(jiān)會《面向投資者的氣候相關信息披露的提升和標準化》也將陸續(xù)出臺， 其他主要國家亦在醞釀制定可持續(xù)披露準則， 可持續(xù)發(fā)展信息披露已經邁入準則新時代。面對可持續(xù)披露準則加快制定的新趨勢， 為推動高質量發(fā)展， 促進經濟、 社會和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展， 中國需要加快研究制定并實施既與國際主流可持續(xù)披露準則相協(xié)調， 又適合中國國情且能彰顯中國特色的可持續(xù)披露準則。本文從多個角度分析制定中國可持續(xù)披露準則的必要性和緊迫性， 闡述準則的制定依據(jù)、 制定機構與基本定位， 明確準則制定策略和需要遵循的具體原則， 構想中國可持續(xù)披露準則體系的具體構成與主要內容， 描繪可持續(xù)披露準則制定的路線圖， 供有關決策部門參考。

【關鍵詞】可持續(xù)披露準則；制定依據(jù)；制定策略；準則體系；路線圖

【中圖分類號】F233 ? ? ?【文獻標識碼】A ? ? ?【文章編號】1004-0994（2023）15-0011-12

2023年6月26日， 國際可持續(xù)披露準則理事會（ISSB）正式發(fā)布首批兩項國際財務報告可持續(xù)披露準則（IFRS Sustainability Disclosure Standards，下文稱“ISSB準則”）， 標志著可持續(xù)發(fā)展信息披露已經由標準林立的時代邁入準則相對統(tǒng)一的新時代。首批兩項ISSB準則正式出臺之后， 歐盟的第一批共12項可持續(xù)報告準則（ESRS）， 以及美國證監(jiān)會（SEC）的《面向投資者的氣候相關信息披露的提升和標準化》（簡稱“SEC氣候披露新規(guī)”）也將陸續(xù)發(fā)布。而澳大利亞、 加拿大、 日本、 巴西、 韓國等國家， 已經宣布或是由會計準則制定機構， 或是成立可持續(xù)披露準則制定機構， 基于ISSB準則制定本國可持續(xù)披露準則。面對可持續(xù)披露準則加速發(fā)展這一新趨勢， 作為ISSB準則的堅定支持者和重要貢獻者， 我國需要加快研究制定并實施具有中國特色的可持續(xù)披露準則， 推動經濟、 社會和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展。

一、 制定可持續(xù)披露準則的必要性與緊迫性

我國企業(yè)與可持續(xù)發(fā)展相關的信息披露始于20世紀90年代， 根據(jù)監(jiān)管部門要求， 上市公司需要在招股說明書及公司年報中披露公司治理信息。自中國加入世界貿易組織后， 監(jiān)管部門開始探索建立環(huán)境和社會責任信息披露制度（屠光紹等，2022）。梳理截至目前發(fā)布的信息披露法規(guī)可以看出， 我國可持續(xù)發(fā)展信息披露制度和相關規(guī)則仍然側重于公司治理信息的披露， 環(huán)境相關信息披露僅要求重點排放單位及受到監(jiān)管處罰的公司披露相關信息， 對于其他企業(yè)以及社會領域信息披露則無相應的體系化要求。在披露規(guī)則方面， 相關法規(guī)僅做出原則性要求， 并無類似全球報告倡議組織（GRI）、 可持續(xù)發(fā)展會計準則理事會（SASB）、 世界經濟論壇（WEF）、 氣候相關財務信息披露工作組（TCFD）和氣候披露準則理事會（CDSB）所制定的ESG（環(huán)境、社會、治理）報告或可持續(xù)發(fā)展報告框架的披露標準。企業(yè)只能參照以上主流報告框架中的一種或一種以上標準披露ESG報告或可持續(xù)發(fā)展報告。我國缺乏可持續(xù)發(fā)展信息披露準則， 不利于推動經濟、 社會和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展。為構建新發(fā)展格局并推動高質量發(fā)展， 積極穩(wěn)妥推進碳達峰碳中和， 積極履行國際承諾與構建人類命運共同體， 適應國際資本市場信息披露要求， 提升國際評級機構對中國企業(yè)的ESG評級， 應對歐盟征收碳關稅， 支持企業(yè)參與國際供應鏈， 抑制“漂綠”行為， 需要加緊研究制定具有中國特色的可持續(xù)披露準則。

（一）構建新發(fā)展格局推動高質量發(fā)展的需要

黨的二十大報告指出， “高質量發(fā)展是全面建設社會主義現(xiàn)代化國家的首要任務”。構建新發(fā)展格局， 推動高質量發(fā)展， 需要堅持“創(chuàng)新、 協(xié)調、 綠色、 開放、 共享”的新發(fā)展理念。需要企業(yè)創(chuàng)新與全球向凈零排放經濟轉型相適應的治理體系、 經營戰(zhàn)略、 商業(yè)模式和風險管理， 提高可持續(xù)發(fā)展的駕馭能力； 需要企業(yè)協(xié)調經濟效益、 社會效益和環(huán)境效益， 促進經濟、 社會和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展； 需要企業(yè)加快綠色低碳轉型和社會正義轉型， 促進人與自然和諧共生、 保障社會公平正義； 需要企業(yè)以開放的態(tài)度借鑒國內外最佳實踐， 披露與可持續(xù)發(fā)展相關的影響、 風險和機遇等信息， 提升其信息披露反映受環(huán)境和社會的影響以及對環(huán)境和社會的影響能力； 需要企業(yè)與投資者之外的其他利益相關者（客戶、員工、供應商、當?shù)厣鐓^(qū)等）共享發(fā)展成果， 構建休戚與共的利益共同體。所有這些， 都離不開高質量可持續(xù)披露準則的制定。高質量的可持續(xù)發(fā)展信息披露是高質量發(fā)展的基礎性制度安排， 在動員各方面樹立可持續(xù)發(fā)展意識、 評價可持續(xù)發(fā)展績效、 強化政府監(jiān)管及社會監(jiān)督， 引導金融市場和資本市場資金流向綠色領域、 低碳領域， 推動生產方式和生活方式轉變等方面發(fā)揮著至關重要的作用。強化可持續(xù)發(fā)展信息披露已經成為中國社會各界的共識， 制定可持續(xù)披露準則成為社會各界的迫切需求。

在新發(fā)展格局下， 需要推動企業(yè)高質量發(fā)展， 提升企業(yè)應對可持續(xù)發(fā)展相關機遇和風險的能力。一些學術文獻對可持續(xù)發(fā)展信息披露的經濟后果進行了研究， 結果表明， 可持續(xù)發(fā)展信息披露對企業(yè)的經營業(yè)績、 企業(yè)價值、 投資融資等都會產生積極影響。可持續(xù)發(fā)展信息披露的要求可以促使企業(yè)將可持續(xù)發(fā)展理念融入戰(zhàn)略決策中， 企業(yè)管理者可以根據(jù)其所面臨的可持續(xù)發(fā)展相關風險和機遇及時調整經營目標、 商業(yè)模式。適應企業(yè)可持續(xù)發(fā)展相關機遇和風險的需要， 制定和實施可持續(xù)披露準則變得十分迫切（王鵬程，2023）。

（二）積極穩(wěn)妥推進碳達峰碳中和的需要

2020年9月22日， 國家主席習近平在第七十五屆聯(lián)合國大會一般性辯論上宣布： “中國將提高國家自主貢獻力度， 采取更加有力的政策和措施， 二氧化碳排放力爭于2030年前達到峰值， 努力爭取2060年前實現(xiàn)碳中和”。黨的二十大報告要求“積極穩(wěn)妥推進碳達峰碳中和”。實現(xiàn)碳達峰碳中和目標， 不可能一蹴而就， 不能“運動”式減碳， 需要做好戰(zhàn)略謀劃和制度建設， 需要建立包括碳信息披露在內的可持續(xù)發(fā)展信息披露體系。

我國現(xiàn)有的碳信息披露， 僅僅強制要求重點排放企業(yè)等披露碳排放數(shù)據(jù)， 沒有統(tǒng)一的碳信息披露準則， 沒有范圍三碳排放的核算和報告要求， 不能滿足“積極穩(wěn)妥推進碳達峰碳中和”的需要。僅僅強制要求重點排放企業(yè)披露碳排放數(shù)據(jù)不利于全面推進碳達峰碳中和工作； 僅僅披露碳排放數(shù)據(jù)， 而不要求披露碳排放目標、 轉型機遇與風險、 風險管理、 財務影響等信息， 難以滿足利益相關方評價企業(yè)應對低碳轉型機遇和風險的需要。沒有統(tǒng)一的碳信息披露準則， 碳信息披露的相關要求難以落地。由于缺乏統(tǒng)一的標準， 碳信息披露實踐中普遍存在關鍵數(shù)據(jù)缺失、 質量不高、 披露格式不規(guī)范、 披露口徑不一致等問題， 利益相關方及評級機構等難以據(jù)此評估企業(yè)如何應對低碳轉型的風險和機遇。

（三）履行國際承諾構建人類命運共同體的需要

氣候變化是可持續(xù)發(fā)展最重要和最迫切的主題。2015年195個國家在巴黎氣候大會上達成《巴黎協(xié)定》， 要求將全球平均氣溫較工業(yè)革命前上升幅度控制在2攝氏度以內， 力爭控制在1.5攝氏度以內。作為全球最大的經濟體和溫室氣體主要排放國之一， 我國在該協(xié)定中承諾到2030年前達到碳排放峰值， 承諾大幅提高非化石能源消費的比重以及森林儲碳能力?！栋屠鑵f(xié)定》確立了氣候變化的透明度框架， 要求締約國定期公開國家清單報告、 國家自主貢獻信息以及氣候變化適應能力信息。履行這一承諾， 需要按照《巴黎協(xié)定》要求公開上述氣候變化信息， 需要盡快制定包括氣候變化信息披露在內的可持續(xù)披露準則， 以建立科學的氣候信息披露體系。

黨的二十大報告指出： “中國始終堅持維護世界和平、 促進共同發(fā)展的外交政策宗旨， 致力于推動構建人類命運共同體?！敝袊珜Ц鲊餐瑯嫿ㄈ祟惷\共同體， 堅持對話協(xié)商、 共建共享、 合作共贏、 交流互鑒、 綠色低碳， 建設持久和平、 普遍安全、 共同繁榮、 開放包容、 清潔美麗的世界。構建人類命運共同體， 與可持續(xù)發(fā)展理念高度契合。制定可持續(xù)披露準則， 夯實經濟、 社會和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展基礎， 在構建人類命運共同體進程中發(fā)揮著舉足輕重的作用。

（四）適應國際資本市場信息披露要求的需要

中國內地已經有大量企業(yè)在中國香港以及美國、 英國、 新加坡、 日本、 瑞士等國家和地區(qū)的證券交易所上市， 還有不少企業(yè)正在申請或考慮到這些證券交易所發(fā)行股票。與此同時， 許多企業(yè)在美國、 英國、 日本以及歐盟國家設有分支機構或子公司。中國內地企業(yè)“走出去”和融入國際資本市場， 需要遵守所在國家和地區(qū)信息披露規(guī)則。對于赴美上市的企業(yè)， 在美國SEC發(fā)布氣候披露新規(guī)后， 需要按照該規(guī)則于注冊遞交首次公開募股申請及定期報告中披露氣候相關信息。ESRS發(fā)布后， 中國在歐盟上市和發(fā)債的企業(yè)以及中國企業(yè)在歐盟設立的分支機構和子公司， 均需要按歐盟《可持續(xù)發(fā)展報告法令》（CSRD）的要求， 依據(jù)ESRS披露可持續(xù)發(fā)展信息。在中國香港地區(qū)， 香港聯(lián)合交易所（簡稱“聯(lián)交所”）在2019年12月修訂《環(huán)境、 社會及管制報告指引》， 將ESG信息的披露調整為“不披露就解釋”。聯(lián)交所于2021年11月發(fā)布供發(fā)行人參考的氣候信息披露指引， 并要求到2025年所有上市公司達到TCFD披露標準。2023年4月聯(lián)交所發(fā)布咨詢文件， 擬強制所有發(fā)行人在其ESG報告中披露與氣候相關的信息， 其披露要求在某種程度上采納ISSB發(fā)布的《國際財務報告可持續(xù)披露準則第2號——氣候相關披露》（IFRS S2）的相關規(guī)定。不出意外， 這一要求將在2024年1月1日生效。中國內地有眾多在聯(lián)交所上市的企業(yè)， 在應對與IFRS S2類似的聯(lián)交所指引時也將面臨重大挑戰(zhàn)。

目前， 我國沒有可持續(xù)披露準則可以與國際對接， 不利于中國內地企業(yè)按照更高標準走向國際， 融入國際大循環(huán)中。盡快建立一套適用于中國內地企業(yè)又在總體要求上與ISSB準則相協(xié)調的可持續(xù)披露準則， 有助于提高企業(yè)可持續(xù)發(fā)展信息披露能力， 為中國企業(yè)融入國際資本市場提供制度保障。

（五）提升國際評級機構對中國企業(yè)ESG評級的需要

隨著中國不斷推進高水平開放， 國際主流評級系統(tǒng)將納入越來越多的中國企業(yè)。如果缺乏ESG實踐、 披露不規(guī)范甚至不披露可持續(xù)發(fā)展相關信息， 中國企業(yè)在國際ESG評級中將處于不利地位。明晟（MSCI）ESG評級是在全球具有很大影響力的ESG評級體系， 該評級旨在幫助投資者理解企業(yè)在ESG方面的風險和表現(xiàn)。MSCI在其評級模型中根據(jù)企業(yè)在關鍵ESG問題上的管理能力和風險抵抗能力進行評級。這些關鍵的ESG問題包括但不限于氣候變化、 人權問題、 供應鏈管理、 產品安全和質量、 員工關系、 數(shù)據(jù)安全、 公司治理等。目前， 已有超過400家A股上市公司被納入該評級體系中， 但由于缺乏明確的ESG披露標準與管理體系， 總體評級不高。此外， 全球性組織碳信息披露項目（CDP）通過促進企業(yè)披露其環(huán)境信息， 以幫助理解和應對氣候變化的影響。2022年， 全球超過1.8萬家、 占全球市值一半以上的企業(yè)通過CDP平臺報告了其環(huán)境數(shù)據(jù)， 有超過2700多家中國企業(yè)參與CDP環(huán)境信息披露①。CDP已宣布將根據(jù)IFRS S2的相關披露要求修訂其問卷內容， 預計按國際供應鏈主導企業(yè)的要求參與CDP信息披露的中國企業(yè)或者自愿參與環(huán)境信息披露的中國企業(yè)數(shù)量將不斷增加。參與CDP的問卷調查并披露相關環(huán)境信息， 對于提升國際評級機構對中國企業(yè)的ESG評級至關重要。

適應參與國際評級的需要， 制定與ISSB準則相協(xié)調的可持續(xù)披露準則不僅可以規(guī)范企業(yè)的信息披露， 還能夠通過ESG披露倒逼ESG實踐， 促進企業(yè)真正將可持續(xù)發(fā)展理念融入日常經營決策中， 進而改善中國企業(yè)ESG評級表現(xiàn)。

（六）應對相關國家征收碳關稅的需要

歐盟碳關稅是指針對沒有征收碳稅或能源稅、 存在實質性能源補貼的出口國的進口產品在進入歐盟關境時征收的二氧化碳排放稅。碳關稅的概念由來已久， 從理論提出到政策出臺， 經歷了十幾年的國際博弈。為了在2050年實現(xiàn)歐盟碳中和目標， 2023年4月18日歐洲議會通過了碳邊界調整機制（CBAM）， 4月25日歐洲理事會正式批準了CBAM。CBAM自2023年10月1日起啟動過渡期至2025年底， 過渡期內需要申報歐盟進口商品中在原產國生產的數(shù)量、 實際總隱含排放量、 總間接排放量和在原產國已支付的碳價， 旨在積累碳數(shù)據(jù)。過渡期結束后， 2026年起歐盟碳關稅將全面實施， 歐盟碳排放交易體系下的免費排放配額也會在2026 ～ 2034年間逐步取消。納入碳關稅的征稅商品包括水泥、 電能、 化肥、 鋼鐵、 鋁和氫氣， 但在過渡期結束前歐盟會研究評估擴大征收范圍。歐盟出臺CBAM后， 美國、 日本等國家也在抓緊研究類似的碳關稅政策?？梢灶A計， 碳關稅將日益成為新型的國際貿易關稅壁壘， 不披露包括環(huán)境信息在內的可持續(xù)發(fā)展信息將帶來嚴重的經濟后果。

歐盟、 美國和日本是中國最重要的產品出口市場， 出口商品以機械設備、 金屬制品等高碳排產品為主。歐盟等國碳關稅政策的實施和碳關稅征收范圍的擴大， 將會削弱不披露可持續(xù)發(fā)展信息的中國企業(yè)的競爭力。面對歐盟、 美國和日本已經或即將出臺的碳關稅政策， 中國企業(yè)急需一套可持續(xù)披露準則以指引在過渡期內合理統(tǒng)計碳排放相關數(shù)據(jù)， 與多數(shù)國家環(huán)境信息披露的主流做法保持一致， 有利于中國企業(yè)的產品或勞務出口， 在應對歐盟和其他國際碳關稅上處于有利地位。

（七）中國企業(yè)參與國際供應鏈的需要

20世紀90年代以來， 國際分工越來越精細， 供應鏈也趨向于全球化。歐美大企業(yè)普遍把設計和品牌價值留給自己， 而將制造外包給全球供應商?？沙掷m(xù)披露準則的強制披露要求將會對遍布全世界的供應鏈企業(yè)產生影響。可持續(xù)披露準則所要求披露的信息與傳統(tǒng)財務信息相比較， 其一大特點就是要求企業(yè)充分考慮其價值鏈上下游的影響， 大型企業(yè)選擇供應商時通常優(yōu)先考慮能夠提供可持續(xù)發(fā)展相關信息（尤其是碳排放數(shù)據(jù)）的供應商， 以便減少范圍三排放， 控制供應鏈的環(huán)境風險和社會風險。譬如， 蘋果公司在2011年初被揭露在華供應鏈中涉及職工安全、 環(huán)境污染、 勞工權益等問題， 2009年發(fā)生的12起富士康員工墜樓事件， 引發(fā)了世人對蘋果供應商勞工權益的疑慮。面對輿論和消費者的壓力， 蘋果公司目前每年定期發(fā)布《供應商責任報告》， 要求供應商按照相關行業(yè)標準和準則提供可持續(xù)發(fā)展報告， 以控制供應鏈的環(huán)境風險和社會風險。若企業(yè)不能提供與環(huán)境主題和社會主題相關的可持續(xù)發(fā)展信息， 則有可能被蘋果公司從供應商名單中剔除。

此外， 2023年1月1日德國《企業(yè)供應鏈盡職調查法案》正式生效； 與此同時， 歐盟《企業(yè)可持續(xù)發(fā)展盡職調查指令》也在法律草案的辯論之中。這兩項法規(guī)的發(fā)布是為了讓在歐盟設立或開展業(yè)務的外國大型和中型公司遵守一套識別、 減輕供應鏈負面人權和環(huán)境問題影響的規(guī)則。在上述法規(guī)的推動下， 中國需要盡快制定一套能夠與歐盟及其他地區(qū)對接的可持續(xù)披露準則， 以識別中國企業(yè)在日常生產活動中不符合上述法規(guī)所導致的風險。制定可持續(xù)披露準則， 使企業(yè)以規(guī)范的方式充分披露與ESG主題相關的風險和機遇信息， 有助于中國企業(yè)順應國際供應鏈中核心企業(yè)評估配套企業(yè)環(huán)境風險和社會風險的新要求， 在國際供應鏈的競爭中贏得新優(yōu)勢。

（八）抑制“漂綠”行為的需要

“漂綠”是指企業(yè)在公關宣傳、 市場營銷和信息披露中標榜其產品、 服務和經營活動符合綠色、 低碳、 環(huán)保的標準而事實上卻名不副實的行為。目前， 中國企業(yè)環(huán)境信息披露中不同程度地存在“漂綠”行為， 選擇性披露、 報喜不報憂、 只談環(huán)境績效不談或淡化環(huán)境問題的現(xiàn)象比較突出（黃世忠，2022）。更有甚者， 一些企業(yè)在采樣和預處理、 儀器分析、 數(shù)據(jù)傳輸環(huán)節(jié)對自動監(jiān)測數(shù)據(jù)弄虛作假②?！捌G”行為大行其道， 將給利益相關方造成綠色、 低碳、 環(huán)保欣欣向榮的假象， 嚴重影響綠色低碳轉型， 妨礙經濟、 社會和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展。為抑制“漂綠”行為， 提高ESG信息披露質量， 需要盡快制定可持續(xù)披露準則， 防止ESG報告或可持續(xù)發(fā)展報告淪為公關宣傳的噱頭， 誤導利益相關方。

（九）構建可持續(xù)披露話語體系的需要

ISSB主席Emmanuel Faber于2023年6月26日在IFRS基金會大會上指出， ISSB制定的可持續(xù)披露準則將可持續(xù)發(fā)展轉化為一種新的通用語言， 一種基于會計的一致而全面的語言。盡管ISSB正全力推動首批兩項ISSB準則的實施應用， 但要像IFRS會計準則那樣被144個司法管轄區(qū)采納， 成為全球通用語言， 受到全球投資者的廣泛信任， 短時間內是很難實現(xiàn)的。歐盟第一批共12項ESRS以及美國SEC氣候披露新規(guī)將于今年晚些時候發(fā)布， 澳大利亞、 加拿大、 日本、 巴西、 韓國等國亦在推動制定本國可持續(xù)披露準則， 可持續(xù)披露準則呈現(xiàn)出諸侯并起的格局。在全球尚未廣泛實施ISSB準則前， 中國亦需要加緊研究制定具有中國特色的可持續(xù)披露準則， 打造可持續(xù)披露領域的中國話語表達體系， 以便在ESG方面發(fā)出中國聲音， 講好中國故事。

二、 可持續(xù)披露準則的制定依據(jù)、 制定機構與基本定位

（一）制定依據(jù)

可持續(xù)披露準則的制定應當有其法律依據(jù)， 應當具有法理正當性， 準則的制定、 實施與監(jiān)管應以此為基礎形成邏輯閉環(huán)。歐盟的可持續(xù)報告準則基于其上位法CSRD，而CSRD又源于歐盟綠色法案（European Green Deal）， 其準則制定的內在邏輯、 關鍵概念的方向性選擇以及準則制定機構的授權等均順理成章， 依法有據(jù)。CSRD19a條款要求企業(yè)披露有助于利益相關者了解其對環(huán)境、 社會、 人權和治理等可持續(xù)發(fā)展問題的影響所必需的信息（具有影響重要性的信息）， 以及有助于利益相關者了解可持續(xù)發(fā)展問題如何影響企業(yè)的業(yè)務發(fā)展、 經營業(yè)績和財務狀況所必需的信息（具有財務重要性的信息）， CSRD29b條款中對ESRS必須涵蓋的ESG主題提出了明確的要求。同時， CSRD授權歐洲財務報告咨詢組（EFRAG）以專業(yè)咨詢機構的身份起草和制定ESRS， 再提交歐盟委員會審批和發(fā)布， 同時要求EFRAG制定ESRS時必須嚴格遵循CSRD對可持續(xù)發(fā)展報告的信息披露要求。在可持續(xù)發(fā)展報告的鑒證方面， CSRD引入了第三方獨立鑒證機制， 要求適用CSRD的所有公司， 包括所有大公司和所有在歐盟監(jiān)管市場上市的公司（上市微型公司除外）， 對報告披露的可持續(xù)發(fā)展信息提供有限的保證， 并逐步轉向提供合理的保證。歐盟以法律形式引入可持續(xù)發(fā)展信息披露的強制披露要求和強制鑒證機制， 明確了可持續(xù)報告的“雙重重要性”定位以及報告的主要內容， 確定了歐盟ESRS制定機構， 讓EFRAG制定ESRS有據(jù)可依， 為ESRS的制定指明了方向。

中國制定可持續(xù)披露準則， 亦需要做好頂層設計， 并按照法治原則將頂層設計的重要元素逐步納入法律法規(guī)體系， 為可持續(xù)披露準則的制定提供法律依據(jù)。第一， 在全球可持續(xù)發(fā)展信息披露呈現(xiàn)出強制披露和強制鑒證的發(fā)展趨勢下， 中國需要研究是否建立可持續(xù)發(fā)展信息的強制披露制度和強制鑒證制度， 并通過法律法規(guī)將這些要求予以固化。第二， 可持續(xù)發(fā)展信息披露涉及主要使用者是投資者還是更廣泛的利益相關方， 披露的信息是僅反映環(huán)境和社會對企業(yè)的影響， 還是同時也反映企業(yè)對環(huán)境和社會的影響， 環(huán)境、 社會和治理各領域的披露應該涵蓋哪些重要領域， 可持續(xù)發(fā)展信息是通過單獨的可持續(xù)發(fā)展報告還是通過管理層評論的方式予以披露等， 都需要在相關法律法規(guī)中予以明確。第三， 可持續(xù)披露準則由哪個機構負責制定， 其組成人員如何確定， 所制定的準則是否具有法律屬性， 準則是否作為基線準則以便于企業(yè)根據(jù)相關各部門的額外披露要求添加披露內容， 準則適用于哪些企業(yè)和機構等等， 同樣需要在相關法律法規(guī)中予以明確。第四， 為強化可持續(xù)發(fā)展信息的披露， 需要在法律法規(guī)中明確可持續(xù)發(fā)展信息披露的監(jiān)管部門和監(jiān)管職責。通過立法， 明確以上頂層設計的重要問題， 可持續(xù)披露準則的制定才能有明確的方向， 有關部門在準則制定和實施方面的重要職責也才有法律依據(jù)， 可持續(xù)披露準則的制定和實施才有堅實的法律基礎。

以立法推動可持續(xù)發(fā)展信息披露， 需要考慮立法的具體形式。借鑒歐盟做法， 可以專門制定可持續(xù)發(fā)展信息披露的法律或行政規(guī)章， 明確上述頂層設計的重大問題?？紤]到立法程序漫長， 也可以考慮在現(xiàn)有財務會計相關法律法規(guī)中尋找法理來源。這種做法， 可以省去制定法律法規(guī)的復雜程序和漫長時間， 盡快滿足利益相關方對可持續(xù)發(fā)展信息披露的迫切需求?！稌嫹ā芬约啊镀髽I(yè)財務會計報告條例》均提及企業(yè)財務會計報告的其中一個組成部分是財務情況說明書?！镀髽I(yè)財務會計報告條例》明確規(guī)定， 財務情況說明書應描述對企業(yè)財務狀況、 經營成果和現(xiàn)金流量有重大影響的其他事項。我們認為， 可以將可持續(xù)發(fā)展相關信息歸類為上述“其他事項”。

但以現(xiàn)有法規(guī)中的“其他事項”規(guī)范制定中國可持續(xù)披露準則并非長久之計， 而是權宜之計。我們建議同步推進兩種形式， 即在急用先行原則下依據(jù)現(xiàn)有法律條文盡快研究制定中國可持續(xù)披露準則， 同時啟動立法程序， 專門制定可持續(xù)發(fā)展信息披露的法律或行政規(guī)章。不管采用哪種形式， 均需要考慮修改相關法律法規(guī)， 如《證券法》《公司法》《注冊會計師法》以及其他有關金融、 能源、 環(huán)境、 自然資源等的法律法規(guī)， 將可持續(xù)發(fā)展信息披露的相關規(guī)定納入其中。

（二）制定機構

可持續(xù)披露準則的制定是一項非常復雜的系統(tǒng)工程， 涉及多個領域和利益相關方的需求?；凇稌嫹ā贰镀髽I(yè)財務會計報告條例》的相關規(guī)定， 由財政部負責制定中國可持續(xù)披露準則有諸多優(yōu)勢。

1. 有利于與ISSB準則的銜接。財政部是與IFRS基金會和國際會計準則理事會（IASB）對接、 負責與IFRS會計準則趨同的政府部門， 由其承擔與ISSB準則相協(xié)調的準則制定工作順理成章。此外， 在IFRS基金會和ISSB及相關機構中， 包括IFRS基金會監(jiān)督委員會、 咨詢委員會、 司法管轄區(qū)工作組（JWG）， 一直是財政部派出代表參加。財政部與IFRS基金會和ISSB、 IASB保持了密切聯(lián)系， 由財政部負責制定中國可持續(xù)披露準則， 可發(fā)揮其在國際合作中的優(yōu)勢。

2. 有利于與歐盟及其他國家保持類似的安排。歐盟的ESRS制定機構為EFRAG， ?澳大利亞、 加拿大、 日本、 巴西、 韓國等國也都是由會計準則制定機構或在會計準則制定機構下成立可持續(xù)披露準則制定機構負責準則的制定。在會計準則制定和實施過程中， 財政部與這些國家會計準則制定機構已經建立聯(lián)系， 由財政部負責準則制定， 有利于保持和加強與歐盟及其他國家準則制定機構的聯(lián)系與合作。

3. 有利于利用豐富的準則制定經驗。財政部一直負責擬訂并組織實施國家統(tǒng)一的會計制度， 在制定會計準則、 會計制度、 內控標準、 管理會計指引、 會計信息化標準和準則國際趨同等方面積累了豐富的經驗， 所制定的準則、 制度、 標準和指引被市場高度認可， 廣為采用。由財政部負責可持續(xù)披露準則的制定， 有助于保障準則的權威性和專業(yè)性。

4. 有利于與會計準則的銜接。財務報表與可持續(xù)發(fā)展信息披露二者各有側重， 相互補充， 相輔相成， 相得益彰。二者均需要反映可持續(xù)相關風險和機遇對當期財務狀況、 財務業(yè)績和現(xiàn)金流量的影響， 進行可持續(xù)發(fā)展信息披露時使用的數(shù)據(jù)和假設原則上需要與財務報表中相應的數(shù)據(jù)和假設保持一致。因此， 可持續(xù)披露準則與會計準則之間有著天然的聯(lián)系。鑒于財政部一直負責會計準則的制定， 由財政部負責制定可持續(xù)披露準則， 有利于可持續(xù)披露準則與會計準則相銜接， 確保關聯(lián)性和一致性。

5. 有利于動員相關部門和社會力量的參與?？沙掷m(xù)披露準則不僅涉及會計方面， 還涵蓋環(huán)境、 社會和治理等多個領域， 需要動員相關政府部門、 各種社會力量等各利益相關方參與準則的研究、 起草、 制定、 修訂和維護。作為綜合部門， 財政部具備這種動員能力和經驗， 由其負責可持續(xù)披露準則制定， 可形成準則制定的合力， 避免各相關部門將ESG信息披露的要求碎片化。

6. 有利于打造可持續(xù)披露的中國話語體系。ISSB制定的可持續(xù)披露準則將可持續(xù)發(fā)展轉化為一種新的通用語言， 一種基于會計的一致而全面的語言。在打造這一全球通用語言的過程中， 應該有中國的話語表達。在中國構建可持續(xù)發(fā)展信息披露體系時， 亦需要將可持續(xù)披露轉化為一種中國通用的、 能夠與國際社會順暢對接的語言， 形成可持續(xù)披露的中國話語體系。既然這一語言是一種基于會計的語言， 由主管全國會計工作的財政部負責制定可持續(xù)披露準則， 有利于形成統(tǒng)一的中國話語體系， 代表中國在ISSB準則制定領域發(fā)出中國聲音， 表明中國立場。

為了推進中國可持續(xù)披露準則的制定， 建議財政部盡快成立可持續(xù)披露準則委員會， 就可持續(xù)披露準則制定的路線圖和時間表進行頂層設計， 并組織各方力量根據(jù)路線圖和時間表開展各項準則的研究和制定。鑒于可持續(xù)披露準則的制定是一項系統(tǒng)工程， 涉及公司治理、 經營戰(zhàn)略、 商業(yè)模式、 風險管理、 內部控制、 信息系統(tǒng)、 財務報告、 審計監(jiān)督諸多環(huán)節(jié)， 涉及環(huán)境、 社會、 治理等諸多議題， 影響到資本市場、 金融市場、 國企改革、 對外開放與國際合作以及各行各業(yè)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展， 為更加有效地制定具有中國特色的高質量可持續(xù)披露準則， 建議成立可持續(xù)披露準則咨詢委員會。其主要職責有二： 一是為可持續(xù)披露準則委員會持續(xù)參與ISSB準則的研究制定提供強有力的技術支撐， 二是為中國研究制定符合國情彰顯中國特色的高質量可持續(xù)披露準則提供咨詢意見?？沙掷m(xù)披露準則咨詢委員會可按主題設立若干小組， 以便將咨詢委員會的職責和專家的作用落到實處。時機成熟時， 可以借鑒ISSB的做法， 成立由各方專家組成的技術工作小組， 由投資機構派出代表組成的投資者咨詢小組， 由可持續(xù)報告編制機構代表組成的編制小組， 為可持續(xù)披露準則的研究制定提供支持。

（三）基本定位

ISSB準則是以投資者為導向、 以財務重要性為基礎的全球基準。我國參照ISSB準則制定可持續(xù)披露準則， 需要明確準則的定位。

重要性的判斷是從信息使用者的角度出發(fā)， 對使用者做出相關決策有用的信息即為重要信息， 不會影響使用者決策的信息則為非重要信息。因此， 在考慮重要性原則之前， 應先確定可持續(xù)發(fā)展相關信息的主要使用者。與可持續(xù)發(fā)展相關的主題廣泛且多元， 特定主題下的披露內容也是包羅萬象。因此， 指導企業(yè)判斷何為重要信息對于可持續(xù)披露準則制定來說尤為重要。與會計準則只有單一的財務重要性不同， 可持續(xù)披露準則的重要性可分為兩類。一是雙重重要性（Double Materiality）， 即要求企業(yè)在可持續(xù)披露中同時考慮由外到內和由內到外的重要性， 既要求企業(yè)披露可持續(xù)相關風險和機遇對企業(yè)財務狀況、 財務業(yè)績和現(xiàn)金流量的影響（財務重要性）， 也要求企業(yè)披露企業(yè)經營活動（包括價值鏈活動）對環(huán)境和社會產生的影響（影響重要性）。EFRAG制定的ESRS就是基于雙重重要性的典型代表， 面向的主要使用者是廣泛的利益相關方， 包括但不限于投資者、 債權人、 社區(qū)、 政府等。二是單一重要性（Single Materiality）， 基于由外到內的視角， 要求企業(yè)披露與環(huán)境和社會相關的可持續(xù)發(fā)展風險和機遇如何對企業(yè)的發(fā)展前景產生影響， ISSB準則和SEC氣候披露新規(guī)均以單一的財務重要性為基礎， 面向的主要使用者包括現(xiàn)有或潛在的投資者、 債權人和其他借款人。

1. 雙重重要性。雙重重要性視角有助于使用者全面地了解企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展績效和影響， 不僅有助于他們評估環(huán)境和社會對企業(yè)的影響， 也有助于他們評估企業(yè)對環(huán)境和社會的影響。這兩方面的影響往往不是孤立存在的， 長期來看， 企業(yè)對環(huán)境和社會的影響也可能轉化為對企業(yè)自身的影響。因此， 即使僅從財務視角看， 雙重重要性能夠提供更全面的信息， 更加契合可持續(xù)發(fā)展報告促進經濟、 社會和環(huán)境可持續(xù)發(fā)展的初衷和使命。此外， 基于雙重重要性的信息披露能夠滿足更廣泛利益相關方對企業(yè)可持續(xù)發(fā)展表現(xiàn)和影響的信息需求， 加強企業(yè)與利益相關方的對話和溝通， 有利于跨越企業(yè)層面助力經濟、 社會和環(huán)境實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。但采用雙重重要性也存在一定的弊端。一是要求準則制定機構具有全面的人才和知識儲備， 協(xié)調與其他職能部門的關系也頗具挑戰(zhàn)性， 因為基于雙重重要性披露的信息往往超出了財務信息的范疇。二是采用雙重重要性可能會增加企業(yè)評估和報告其環(huán)境和社會影響的復雜性， 且這些影響往往難以量化， 企業(yè)可能因此夸大正面影響、 淡化負面影響， 若缺失鑒證機制， 可能使披露的內容成為企業(yè)進行“公益宣傳”的工具。而且， 過多的影響重要性信息披露可能淹沒了具有財務重要性的信息， 影響關注財務信息的使用者的判斷。三是收集和驗證外部影響的相關數(shù)據(jù)較為困難， 評估企業(yè)自身經營活動和價值鏈活動對環(huán)境和社會的影響還缺乏公認的科學方法。

2. 單一重要性。基于單一財務重要性的可持續(xù)發(fā)展信息披露， 由于只關注環(huán)境和社會對企業(yè)的影響， 未能反映企業(yè)對環(huán)境和社會的影響， 忽視了利益相關方對這些影響的關切， 也不太契合可持續(xù)發(fā)展報告的初衷和使命。但采用單一重要性也有著兩大優(yōu)點。一是精簡和聚焦。對于準則制定機構來說， 聚焦財務信息容易形成準則內部的邏輯自洽， 將披露要求側重于可持續(xù)相關因素如何影響企業(yè)的價值創(chuàng)造； 對企業(yè)而言， 基于單一的財務重要性， 能夠使企業(yè)集中精力和資源， 聚焦于對企業(yè)最為重要和關鍵的可持續(xù)發(fā)展問題上， 確保企業(yè)披露的信息聚焦于反映其核心業(yè)務、 經營戰(zhàn)略和商業(yè)模式如何受到環(huán)境政策和社會政策變化的影響。二是降低復雜性。相比雙重重要性， 單一的財務重要性信息在披露過程中更加簡化和明確， 企業(yè)可以更清楚地確定哪些環(huán)境和社會影響因素對其發(fā)展前景和業(yè)務連續(xù)性最為重要， 避免信息超載、 重心失焦。總體而言， 基于單一的財務重要性的信息披露在聚焦和簡化方面具有一定的優(yōu)勢， 但也存在著視角狹隘和信息不全面、 不協(xié)調的弊端。

綜合考慮采用單一財務重要性和采用雙重重要性的利弊， 考慮到財政部作為準則制定機構的定位和資源能力， 我們認為， 現(xiàn)階段采用單一財務重要性不失為一種務實的選擇。針對單一財務重要性的狹隘性， 財政部制定的以單一財務重要性為基礎的可持續(xù)披露準則可采用“搭積木”的方式， 允許企業(yè)根據(jù)GRI和其他部委、 行業(yè)主管部門對環(huán)境、 社會和治理的相關要求， 披露具有影響重要性的可持續(xù)發(fā)展相關信息。

三、 可持續(xù)披露準則的制定策略和具體原則

ISSB在制定可持續(xù)披露準則時， 采用了“搭積木”的方法， 即ISSB準則提供全球基準（Global Baseline）， 在此之上， 各司法管轄區(qū)的準則制定機構或監(jiān)管機構為實現(xiàn)其披露目標， 例如為滿足更廣泛利益相關者的信息需求， 可以搭建其他模塊， 提供其他適用標準和披露要求。這些模塊可能是特定司法管轄區(qū)的標準和要求， 也可能是側重于更廣泛的可持續(xù)性影響或其他超出ISSB企業(yè)價值創(chuàng)造領域的披露標準。我國選擇可持續(xù)披露準則制定策略時， 是直接采納ISSB準則， 還是與ISSB準則保持趨同， 或是參照ISSB準則、 ESRS和SEC氣候披露新規(guī)制定適合我國實際情況的可持續(xù)披露準則？

根據(jù)主流國家的行動來看， 尚未發(fā)現(xiàn)直接選取“采納”這一策略的國家， 即全盤照搬ISSB準則， 將其翻譯成本國語言， 直接將其用于規(guī)范本國企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展相關信息披露。這明顯有別于對IFRS會計準則的采納方式。IFRS會計準則具有高度統(tǒng)一性和唯一性的特點， 而IASB的目標也是制定一套全球統(tǒng)一的高質量的報告準則， 因此全球已有超過144個國家和地區(qū)宣布采納IFRS會計準則。而ISSB制定的ISSB準則具有全球基準的性質， 在這個基礎上， 世界各國和地區(qū)可以根據(jù)監(jiān)管需要或利益相關者的信息需求， 以“搭積木”的方式， 添加具有本國特色的披露需求。我們認為， 我國作為世界第二大經濟體， 在制定可持續(xù)披露準則時全盤照搬ISSB發(fā)布的準則不應該成為選項， 需要參照ISSB準則、 ESRS和SEC氣候披露新規(guī)以及GRI標準、 TCFD框架， 結合我國實際， 以我為主， 制定適合中國國情的可持續(xù)披露準則（黃世忠等，2023）。

基于以上參照策略， 在制定中國可持續(xù)披露準則過程中， 須考慮遵循以下具體原則：

（一）博采眾長原則

首批兩項ISSB準則充分利用了現(xiàn)有的可持續(xù)發(fā)展相關的報告披露原則、 框架以及標準， 在核心內容上借鑒了TCFD框架（治理、戰(zhàn)略、風險管理、指標和目標）， 在相關披露要求上融合了SASB、 CDSB和IIRC的要求， 亦部分參考了GRI標準。而歐盟ESRS在制定時， 充分借鑒了TCFD框架、 GRI標準以及ISO 26000社會責任標準。我國制定可持續(xù)披露準則， 不可能也不必要完全另起爐灶， 而應當充分借鑒國際主流的可持續(xù)報告框架， 以及ISSB準則、 ESRS、 SEC氣候披露新規(guī)的合理披露要求， 吸收其合理成分。只有這樣， 才能站在現(xiàn)有主流框架和準則的“肩膀”上， 盡快制定高質量的可持續(xù)報告準則。只有這樣， 按中國可持續(xù)披露準則披露的可持續(xù)發(fā)展報告方能被國際社會所接受和認可， 也只有這樣， 才能不加大已經按照主流報告框架披露可持續(xù)報告企業(yè)的編報負擔。

為履行國際承諾， 構建人類命運共同體， 對于我國在國際上所簽署的協(xié)議和所認可的標準， 包括《聯(lián)合國氣候變化框架公約》《聯(lián)合國生物多樣性公約》《巴黎協(xié)定》《聯(lián)合國商業(yè)與人權指導原則》《經合組織跨國企業(yè)準則》以及《聯(lián)合國全球契約組織十項原則》《聯(lián)合國負責任投資原則》《聯(lián)合國可持續(xù)發(fā)展目標（SDG）》等的相關合理要求， 亦需要納入我國制定的可持續(xù)披露準則。

（二）互通性原則

ISSB將其所制定的ISSB準則定位為一套全面的可持續(xù)發(fā)展相關財務信息披露的“全球基準”， 強調準則的披露要求與各司法管轄區(qū)的要求應具有高度互通性（Interoperability， 中文有時亦翻譯為相互操作性）。為實現(xiàn)互通性， IFRS基金會成立了由中國、 歐盟、 日本、 英國、 美國等世界主要經濟體及其準則制定機構組成的司法管轄區(qū)工作組（JWG）， 以加強各司法管轄區(qū)之間的互通性， 降低企業(yè)披露成本， 并向使用者提供清晰一致的信息。在歐盟， 根據(jù)CSRD第43條的要求， 歐盟的ESRS必須整合ISSB制定的全球基準的內容， 將基線準則的要求體現(xiàn)在相關ESRS中。在美國， SEC氣候披露新規(guī)是以TCFD的披露框架為基礎， 基于世界資源研究所（WRI）和世界可持續(xù)發(fā)展工商理事會（WBCSD）聯(lián)合制定的《溫室氣體規(guī)程》（GHG Protocol）擬訂的， 與IFRS S2并不存在顯著差異， 其與IFRS S2的互通并不存在重大障礙。而澳大利亞會計準則委員會（AASB）于其工作文件中明確， 優(yōu)先考慮與ISSB準則的披露要求保持一致； 加拿大可持續(xù)準則理事會（CSSB）表示， 將支持在加拿大推廣ISSB準則， 促進ISSB準則與即將發(fā)布的CSSB準則之間的互通性； 日本可持續(xù)準則理事會（SSBJ）主席Yasunobu Kawanishi表示， “SSBJ致力于制定基于ISSB建立的可持續(xù)相關披露全球基準的日本可持續(xù)披露準則”。可以看出， 與ISSB準則之間的互通， 是未來的大趨勢， 有助于降低跨國經營和跨國投資對可持續(xù)準則的遵循成本。面對這一趨勢， 我國制定可持續(xù)披露準則必須充分考慮與ISSB準則之間的互通性， ISSB準則的披露要求， 除非明顯不適應中國國情， 否則均須納入準則之中。只有這樣， 我國的可持續(xù)披露準則才能被其他國家所認可， 我國企業(yè)披露的可持續(xù)報告方能為國際社會所接受， 也才能降低從事跨國經營和跨國投資的中國企業(yè)的準則遵循成本。

（三）原則規(guī)則兼顧原則

在準則的制定過程中， 我們還將面臨選擇“原則導向”還是“規(guī)則導向”的問題。原則導向或者規(guī)則導向是所有準則制定都會面臨的問題， 在大多數(shù)準則中， 兩者實際是“相輔相成”的關系， 后者為前者提供了必要的約束， 前者提高了后者的應變能力。制定可持續(xù)披露準則的目的是向使用者提供決策有用的信息， 理應以原則導向為主， 但作為解決可持續(xù)披露不完整、 不一致和不可比矛盾的全球基準的ISSB準則， 又不可能完全排除規(guī)則， 否則在披露口徑和標準等方面仍難以實現(xiàn)全球融合。具體而言， ISSB在制定ISSB準則時， 先是制定了以原則為導向的基本準則， 為了解決原則導向的弊端， 又加入了如氣候情景分析、 “范圍三”溫室氣體排放和基于SASB標準的行業(yè)指南等規(guī)則性內容， 但是過多的規(guī)則必定又會影響可持續(xù)披露準則在全球的適用性?？梢?， 在制定準則時需要慎重處理兩者之間的關系。

我國在制定可持續(xù)披露準則時， 首要任務同樣是需要制定以原則為導向的準則。與會計準則相比， 可持續(xù)發(fā)展信息披露在各個行業(yè)、 各個企業(yè)之間的個體差異非常大， 財政部作為準則制定機構， 難以制定普適的規(guī)則， 這就需要包括國家發(fā)展改革委、 人民銀行、 中國證監(jiān)會、 金融監(jiān)管總局、 工業(yè)和信息化部、 生態(tài)環(huán)境部、 自然資源部等部委的協(xié)調合作， 由各個部委在充分考慮我國社會經濟的發(fā)展階段和中國特色的基礎上， 參照其他國際準則標準或行業(yè)標準， 提出可持續(xù)披露的額外要求。這樣， 財政部制定的原則導向的準則和各部委提出的具體披露要求， 將形成一套完整的具有中國特色的可持續(xù)披露準則。這樣按職能、 分階段的準則制定方法， 不僅符合“經濟效用、 急用先行”的原則， 而且與ISSB采用的“搭積木”的方法也是相一致的。

（四）氣候先行原則

可持續(xù)披露準則包羅萬象， 準則制定千頭萬緒， 需要逐步推進?？紤]到G20、 金融穩(wěn)定理事會（FSB）、 證監(jiān)會國際組織（IOSCO）等國際組織近年來不斷呼吁加快制定氣候變化信息披露準則， ISSB選擇以國際社會認為最重要、 最緊迫且最容易達成共識的“氣候變化”主題作為突破口， 并優(yōu)先制定了IFRS S2《氣候相關披露》。我們也注意到， 為做好碳達峰碳中和工作， 中國證監(jiān)會于2021年6月28日發(fā)布的修訂后的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號 —— 年度報告的內容與格式》中新增了“環(huán)境和社會責任”章節(jié)， 鼓勵公司自愿披露為減少其碳排放所采取的措施及效果?？紤]到氣候變化對全人類的可持續(xù)發(fā)展構成最嚴峻的威脅， 以及積極穩(wěn)妥推進碳達峰碳中和的迫切需要， 制定中國可持續(xù)披露準則時， 應該優(yōu)先制定與氣候變化相關的信息披露準則。

（五）結合中國國情原則

我國有特定的國情， 強調“創(chuàng)新、 協(xié)調、 綠色、 開放、 共享”的新發(fā)展理念， 重視全面推進鄉(xiāng)村振興， 促進區(qū)域協(xié)調發(fā)展， 發(fā)展全過程人民民主， 增進民生福祉， 推動綠色發(fā)展， 構建人類命運共同體。在環(huán)境領域， 我國的能源資源稟賦呈現(xiàn)出以化石能源為主的能源結構以及富煤貧油少氣的資源特征， 在碳排放方面雖然成為全球最大排放國， 但人均和歷史累計碳排放遠低于歐美等國， 在環(huán)境保護方面則形成了以國家公園為主體的生態(tài)紅線、 環(huán)保督察、 黨政同責等中國特色的可持續(xù)發(fā)展實踐。在社會領域， 目前主流報告框架涉及的人權和工會權力等事項， 體現(xiàn)的是西方的價值觀， 并非全球普適的價值觀， 而扶貧濟困、 鄉(xiāng)村振興、 共同富裕、 就業(yè)優(yōu)先、 社會保障、 員工權益保障和工會代表大會等方面則具有中國特色。在治理領域， 我國強調反腐倡廉、 全面從嚴治黨、 依法治國。我國特定的國情、 中國特色的可持續(xù)發(fā)展實踐， 需要我們在制定可持續(xù)披露準則時， 不僅要考慮吸收主流報告框架之長， 保持與ISSB準則的互通， 更需要結合中國國情， 體現(xiàn)中國特色， 彰顯中國作為。

（六）相稱性原則

考慮到資源的限制、 數(shù)據(jù)和專業(yè)知識的可得性限制， 以及企業(yè)應用ISSB準則的能力和準備程度， ISSB在可持續(xù)相關風險和機遇的識別、 情景分析的開展、 預期財務影響的評估、 價值鏈范圍的確定、 范圍三溫室氣體披露、 準則首次應用年度可比信息的提供等方面引入了相稱性（Proportionality）機制， 包括“無需付出過度成本或努力即可獲得所有合理且有依據(jù)的信息”的概念以及在技能、 能力和資源上是否相匹配的考慮。引入相稱性機制， 不僅緩解了企業(yè)的披露負擔， 也考慮到可持續(xù)發(fā)展信息披露實踐還處于試錯期和積累期的現(xiàn)實， 有助于企業(yè)加快應用ISSB準則。鑒于我國企業(yè)披露ESG報告或可持續(xù)發(fā)展報告剛剛起步， 而且披露的企業(yè)尚屬少數(shù)， 即便是這些企業(yè)， 在情景分析、 預期財務影響評估、 范圍三溫室氣體披露方面也還存在不小差距， 同時考慮到我國上市公司及其他非上市企業(yè)數(shù)量眾多， 不少企業(yè)在可持續(xù)發(fā)展信息披露能力方面極度匱乏， 獲取必要的數(shù)據(jù)和專業(yè)知識相當困難， 在制定中國可持續(xù)披露準則時， 遵循相稱性原則、 引入相稱性機制十分必要。

（七）關聯(lián)性原則

ISSB將可持續(xù)發(fā)展信息披露視為財務報告的一個組成， 歐盟的CSRD則將可持續(xù)報告視為與財務報告平行的單獨報告， 兩種定位孰優(yōu)孰劣， 理論界多有爭論。但不管如何定位， 均改變不了可持續(xù)發(fā)展信息披露與財務報表存在天然聯(lián)系的事實， 兩者均需要披露可持續(xù)相關風險和機遇對當期財務狀況、 財務業(yè)績和現(xiàn)金流的影響， 相關的披露必須保持一致。鑒于此， 可持續(xù)披露準則與會計準則需要相互關聯(lián)。ISSB在制定可持續(xù)披露準則時， 使用了與IFRS會計準則類似的術語和概念， 包括“重要性”“重要信息”“報告主體”“通用目的財務報告主要使用者”“無須付出過度成本或努力即可獲得合理且有依據(jù)的信息”“報告時間”“可比信息”“判斷、 假設和估計”等， 而且還將IASB《財務報告概念框架》的兩個基礎性質量特征（相關性和如實反映）和四個提升性質量特征（可比性、可驗證性、及時性和可理解性）直接引入， 作為可持續(xù)發(fā)展相關財務信息的質量特征。為了將IFRS會計準則和ISSB準則協(xié)同推進， IASB已決定將氣候相關風險（或更廣泛的ESG風險）主題納入工作計劃， ISSB也正在制定兩年工作計劃， 考慮是否將報告整合項目作為未來兩年的優(yōu)先工作。因此， 制定中國可持續(xù)披露準則時， 需要考慮其與會計準則之間的關聯(lián)關系， 相關的概念、 術語應盡可能與會計準則保持一致， 相關的準則項目和準則內容應當相互協(xié)調， 確保二者之間內在邏輯的一致性和關聯(lián)性。

（八）成本效益原則

相較歐美國家而言， 中國企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展相關信息披露尚處在初級階段， 強制披露可持續(xù)發(fā)展相關信息會給企業(yè)帶來額外的成本。根據(jù)“英國影響評估”（ UK impact assessment）的測算③， 一家沒有氣候相關信息披露實踐或專業(yè)知識的公司首年籌備披露的成本為201800美元， 隨后幾年的成本為177900美元， 若公司旗下還擁有眾多子公司， 其還會增加額外的成本費用。一方面， 企業(yè)需要組建可持續(xù)發(fā)展信息披露相關管理團隊， 負責梳理企業(yè)各項業(yè)務所涉及的可持續(xù)發(fā)展相關信息、 開發(fā)和實施必要的流程管理、 進行模型和系統(tǒng)開發(fā)、 開展情景測試等。目前在我國， 這方面的專業(yè)人才較為短缺， 企業(yè)在團隊建設過程中需要投入更多的成本。另一方面， 企業(yè)在首次開展可持續(xù)發(fā)展管理工作時， 通常需要外部咨詢顧問的指導， 例如溫室氣體排放盤查， 信息披露框架建構的咨詢服務、 培訓服務和法律顧問服務等。這些費用可能成為企業(yè)未來多年的固定成本。此外， 隨著可持續(xù)發(fā)展相關管理要求的不斷升級， 可能還需要系統(tǒng)化的平臺管理以進一步保障信息的及時性、 準確性和可靠性?；谖覈髽I(yè)可持續(xù)發(fā)展信息披露的現(xiàn)狀， 預計企業(yè)披露可持續(xù)發(fā)展相關信息需要投入的成本遠高于歐美國家企業(yè)， 因此， 制定中國可持續(xù)披露準則時， 需要充分考慮我國企業(yè)的執(zhí)行成本， 做好成本效益分析。

（九）可驗證原則

因應IOSCO等組織的要求， ISSB制定可持續(xù)披露準則時， 需要為審計師或其他獨立的第三方確定企業(yè)是否遵守了相關披露要求提供依據(jù)。這意味著， 基于ISSB準則披露的可持續(xù)發(fā)展信息應該是可驗證的。為此， IFRS S1直接采用了IASB《財務報告概念框架》中提出的有用信息的質量特征， 并在附錄4中說明可通過以下三種方式增強可驗證性： 一是納入可以通過與主要使用者可獲得的有關主體業(yè)務、 其他業(yè)務或外部環(huán)境的其他信息進行比較而得到證實的信息； 二是提供用于得出估計或近似值的輸入值和計算方法的信息； 三是提供已經企業(yè)董事會、 董事委員會或同等機構審閱并同意的信息（ISSB，2023a）。考慮到引入可持續(xù)發(fā)展信息披露強制鑒證制度的全球趨勢， 我國也需要強制要求企業(yè)聘請第三方鑒證機構對其所披露的可持續(xù)發(fā)展信息進行鑒證。在這種情況下， 制定中國可持續(xù)披露準則， 應當借鑒制定會計準則的做法在準則中設計相應的可驗證機制， 只有這樣， 基于準則所披露的可持續(xù)發(fā)展信息才能可驗證， 引入強制鑒證方有可能。

（十）可執(zhí)行原則

為了保證所制定的準則能夠順利得到執(zhí)行， ISSB不僅引入了相稱性機制， 還提供了一系列過渡性豁免規(guī)定。此外， ISSB通過IFRS S1附錄2在可持續(xù)相關風險與機遇、 重要性、 報告主體、 關聯(lián)信息、 交叉索引信息、 中期報告、 比較信息等方面提供了詳細的指南（ISSB，2023a）， 通過IFRS S2附錄2在氣候韌性、 溫室氣體、 跨行業(yè)指標類別以及氣候相關目標等方面提供了詳細指南（ISSB，2023b）， 以支持企業(yè)應用首批兩項國際財務報告可持續(xù)披露準則。以上做法為企業(yè)實施應用該兩項準則提供了現(xiàn)實可行性， 對于推廣實施準則將發(fā)揮非常積極的作用。借鑒ISSB的做法， 為使所制定的準則能夠得到貫徹執(zhí)行， 制定中國可持續(xù)披露準則時同樣需要提供過渡性豁免安排， 并提供一系列的應用指南， 以幫助企業(yè)實施應用準則。

四、 可持續(xù)披露準則體系與準則制定路線圖

（一）可持續(xù)披露準則體系

參考企業(yè)會計準則體系， 以及ISSB準則、 ESRS、 GRI標準， 我們認為中國可持續(xù)披露準則體系應由基本準則、 具體準則（包括列報準則和通用主題準則、 行業(yè)準則、 中小企業(yè)準則）以及準則指南三個部分組成。

1. 基本準則?；緶蕜t是可持續(xù)披露準則體系的概念基礎， 是具體準則、 準則指南等的制定依據(jù)， 地位超然， 在整個可持續(xù)披露準則體系中具有統(tǒng)馭地位。其作用主要包括： 第一， 統(tǒng)馭具體準則的制定?；緶蕜t規(guī)范了包括披露目標、 報告主體、 信息質量特征等在內的基本問題， 以及若干重要概念的定義和解釋， 是制定具體準則的基礎， 對各具體準則的制定起著統(tǒng)馭作用， 以確保各具體準則的內在一致性。第二， 為實務中存在的、 具體準則尚未規(guī)范的可持續(xù)發(fā)展主題提供披露依據(jù)。在實務中， 由于可持續(xù)發(fā)展涉及的主題包羅萬象， 各主題也在不斷變化和發(fā)展， 可能在一段時間內很多主題的信息披露尚未在具體準則中加以規(guī)范， 即便是已經包含的可持續(xù)發(fā)展主題也可能會出現(xiàn)新的事項和問題。對于這些尚未規(guī)范的內容， 如果企業(yè)認為相關信息對信息使用者的決策有用， 就應當進行披露。在缺乏具體準則的情況下， 企業(yè)應該參照基本準則中的要求（例如披露目標）， 對重要性進行判斷。因此， 基本準則不僅扮演著具體準則制定依據(jù)的角色， 也為實務中存在的、 具體準則尚未規(guī)范的可持續(xù)發(fā)展主題提供了披露依據(jù)。

在披露目標方面， 我們建議設定為旨在規(guī)范主體可持續(xù)發(fā)展相關信息的編制和報告行為， 以便通用目的財務報告的主要使用者做出與向主體提供資源相關的決策。

在信息質量特征方面， 我們建議與ISSB準則保持一致， 即包括兩個基礎性質量特征（相關性和如實反映）和四個提升性質量特征（可比性、可驗證性、可理解性、及時性）。區(qū)別于會計信息， 可持續(xù)披露信息不可避免地會包含定性、 前瞻性的信息， 涉及大量的估計和判斷， 如何判斷這些是否做到了如實反映， 將會是實務中面臨的巨大挑戰(zhàn)， 也是可持續(xù)發(fā)展信息鑒證中的一大難題。我們建議為這部分信息制定“安全港”規(guī)則， 以便為編制者和鑒證機構提供一定的免責保護。

在報告主體方面， 基于對重要性和信息使用者的定位， 我們建議將可持續(xù)披露準則的報告主體界定為與相關通用目的財務報表的報告主體相同的主體（如果報告主體是企業(yè)集團， 報告的范圍應包括母公司及其子公司）， 以保證其邏輯的一致性。ISSB準則規(guī)定企業(yè)在識別可持續(xù)相關風險和機遇時， 需要考慮與其聯(lián)營企業(yè)、 合營企業(yè)和其他金融投資相關的風險和機遇， 也包括與價值鏈上的企業(yè)相關的風險和機遇。這一規(guī)定并不意味著這些外圍企業(yè)自身的風險和機遇都要在報告中披露， 而是要求考慮這些報告主體范圍外的， 但在報告主體價值鏈上的企業(yè)的風險和機遇是否會被傳導到報告主體， 進而導致殃及池魚或雞犬升天的效果。因此， 只有那些可能對報告主體短期、 中期或長期產生重要財務影響的風險和機遇才會被囊括其中， 所以歸根結底可持續(xù)發(fā)展報告披露的還是報告主體的信息。與會計信息不同， 可持續(xù)發(fā)展主題具有明顯的“外部化”特征， 風險和機遇的產生并非完全由企業(yè)自身的行為所決定。因此， 要求考慮價值鏈上企業(yè)等報告主體范圍以外的風險和機遇來源具有必然性。

2. 具體準則。參考ISSB準則的報告框架， 我們建議將具體準則分類為列報準則（相當于ISSB準則的IFRS S1的一般要求準則中的一部分內容）、 通用主題準則（包括環(huán)境主題準則、 社會主題準則和治理主題準則）、 行業(yè)準則和中小企業(yè)準則。具體準則的核心內容應盡可能與ISSB準則的核心內容（治理、戰(zhàn)略、風險管理、指標和目標）保持一致。

（1）列報準則。列報準則的一般要求主要包括報告位置、 報告時間、 可比信息和合規(guī)聲明等內容。

其一， 報告位置。IFRS S1認為可持續(xù)披露準則所要求披露的信息與財務報表（傳統(tǒng)財務會計信息）共同構成了通用目的財務報告的組成部分， 但并未明確要求可持續(xù)披露信息的報告位置。我們認為可持續(xù)披露準則要求披露的信息中包含大量定性的、 前瞻性的信息， 其編制邏輯和傳統(tǒng)財務會計信息的編制邏輯存在較大差別， 且通常涉及除財務部以外的多個部門， 數(shù)據(jù)收集、 驗證、 分析和報告的工作繁重。因此， 不宜將可持續(xù)發(fā)展相關信息與財務報表信息合并披露。目前在實務中， A股上市公司的ESG信息均作為年報的一部分或以單獨報告（社會責任報告、 可持續(xù)發(fā)展報告或ESG報告）的形式披露。我們合理預期在執(zhí)行中國可持續(xù)披露準則后， 公司須披露的可持續(xù)發(fā)展信息將有所增加， 內容也更為具體。同時， 逐步引入第三方中介機構對可持續(xù)披露信息進行鑒證也將被提上日程。若將可持續(xù)發(fā)展報告作為相對獨立的報告， 便于閱讀和理解， 而且更有利于可持續(xù)發(fā)展報告自身的身份認同和報告鑒證， 也更有助于治理結構的建設和責任劃分。我們認為準則制定機構應在基本準則中明確可持續(xù)披露信息的地位以及與傳統(tǒng)財務會計信息的關系， 而可持續(xù)信息披露具體位置的決定權則可以交由相關監(jiān)管部門， 例如由證監(jiān)會或證券交易所決定上市公司的可持續(xù)發(fā)展信息披露位置。另外， 我們也注意到ISSB將在其未來兩年的工作計劃中考慮報告整合項目， 即考慮可持續(xù)披露信息與傳統(tǒng)會計信息的整合， 財政部應密切關注這一項目的進展。

其二， 報告時間。IFRS S1規(guī)定， 企業(yè)應在發(fā)布相關財務報表的同時披露可持續(xù)發(fā)展相關財務信息?？沙掷m(xù)發(fā)展相關財務信息披露涵蓋的報告期間應與相關財務報表相同?？紤]到我國大部分企業(yè)尚未具備編制一套完整的可持續(xù)發(fā)展報告的能力， 比如尚未建立一套完整的與可持續(xù)發(fā)展相關的信息系統(tǒng)、 內控制度和治理結構， 尚未配備一批具備相應專業(yè)能力的人員等。在目前階段， 要求同時披露兩份報告對我國的大部分企業(yè)來說不切實際。因此， 我們建議對可持續(xù)發(fā)展報告的報告時間給予適當?shù)倪^渡期， 在過渡期內， 其發(fā)布時間可以晚于財務報告的公告時間。將可持續(xù)發(fā)展報告作為單獨的報告而不是財務報告的一部分， 也為上述過渡期安排提供了可能。對于報告期間， 我們建議采納ISSB準則關于可持續(xù)發(fā)展相關財務信息披露涵蓋的報告期間應與相關財務報表相同的規(guī)定。

其三， 可比信息。IFRS S1規(guī)定， 除非其他可持續(xù)披露準則另行允許或要求， 針對報告期間披露的所有數(shù)據(jù)， 企業(yè)應提供上一期間的可比信息。如果此類信息有助于了解報告期間的可持續(xù)發(fā)展相關財務信息披露， 企業(yè)還應披露敘述性和描述性的可持續(xù)發(fā)展相關財務信息的可比信息。另外， 企業(yè)采用可持續(xù)披露準則的第一個年度報告期間內， 無須披露可比信息。出于披露的可比性和可行性的考慮， 在提出我國可比信息的要求時， 我們建議采納與ISSB準則相同的規(guī)定。

其四， 合規(guī)聲明。IFRS S1規(guī)定， 如果當?shù)胤煞ㄒ?guī)禁止企業(yè)披露可持續(xù)披露準則所要求的信息， 可持續(xù)披露準則豁免企業(yè)披露該信息。如果ISSB準則所要求披露的可持續(xù)發(fā)展相關機遇的信息具有商業(yè)敏感性， 可持續(xù)披露準則同樣豁免企業(yè)披露該信息。利用此豁免條款并不妨礙企業(yè)主張其遵守ISSB準則。ISSB之所以給出這一豁免條款， 主要是為了助力實現(xiàn)其成為全球基準的目標。對于合規(guī)聲明， 我們認為與ISSB的一般原則保持一致即可。

（2）通用主題準則。在制定中國可持續(xù)披露準則時， 既要與國際標準接軌， 也要致力于推動本土經濟、 社會與環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展。在綜合考慮國際發(fā)展趨勢和共識的情況下， 應結合中國國情和發(fā)展階段的本土特征。如前所述， 考慮到應對氣候變化的重要性和緊迫性， 建議優(yōu)先將全球普遍且最為關注的氣候相關主題納入通用主題準則。

其一， 氣候相關主題。對于我國企業(yè)來說， 應用IFRS S2中的一些具體披露要求可能存在巨大挑戰(zhàn)。典型的例子包括范圍三排放、 氣候情景分析以及氣候相關風險機遇的預期財務影響。對于尚未熟悉可持續(xù)發(fā)展信息披露的企業(yè)來說， 定量披露上述相關信息難度較大， 如果相關定量數(shù)據(jù)的收集處理過程不規(guī)范導致信息質量低下反而會影響整個可持續(xù)披露報告的可信度。因此， 我們建議可以針對這些方面制定豁免條款?；砻鈼l款的目的并不是不要求企業(yè)披露信息， 而是希望給予企業(yè)充足的準備時間。具體的措施包括給予過渡期安排， 過渡期內可以從定性披露為主逐漸過渡到定量披露， 或者將要求披露的企業(yè)范圍限定在較小范圍內， 其他企業(yè)可以逐步學習國內外先進經驗， 做好披露準備。此外， 被納入ISSB管轄范圍的SASB準則在ISSB準則中處于比較重要的地位， 具體表現(xiàn)為企業(yè)在識別可持續(xù)相關風險和機遇以及相關的披露內容時應該參考SASB準則， 未按照SASB要求披露的需要解釋原因。SASB準則的制定背景導致了其國際適用性存疑， 盡管ISSB已經開展工作對其中一些僅適用于美國背景的指標作出了修改， 但是我們認為其適用于我國實際情況的程度尚不明朗。因此， 我們建議無論是針對氣候變化的具體準則還是其他主題準則， 不宜直接照搬SASB準則中的要求。準則制定機構應具體分析SASB準則中具體指標的制定背景、 具體要求等細節(jié)， 才能決定是否以及如何采用SASB準則。

其二， 其他主題。在其他主題準則的制定節(jié)奏上， 準則制定機構應該綜合考慮ISSB的準則制定項目和國內信息使用者的需求優(yōu)先級。

其三， 中國特色主題。新發(fā)展理念是針對當前我國發(fā)展面臨的突出問題和挑戰(zhàn)提出來的戰(zhàn)略思想， 全面推進鄉(xiāng)村振興就是貫徹新發(fā)展理念的重大舉措。企業(yè)投身于鄉(xiāng)村振興盡管不一定能夠帶來效益， 但可以充分彰顯企業(yè)的社會責任和擔當。截至2023年4月30日， 近四成A股上市公司在其年報中披露了支持鞏固脫貧攻堅、 鄉(xiāng)村振興相關內容。這說明披露“脫貧攻堅、 鄉(xiāng)村振興”相關內容不僅滿足監(jiān)管機構的信息披露要求， 上市公司對此也具有較強的實操性和披露意愿。類似地， 我們可以考慮將生態(tài)紅線、 共同富裕、 工會組織、 反腐倡廉等中國特色主題納入其中。但是， 我們認為準則制定機構可能不需要在一開始就對上述中國特色主題制定具體準則， 可以留待企業(yè)采用基本準則以及列報準則， 識別可持續(xù)相關風險和機遇后的一段時間（可能是2 ～ 3年）后再行觀察。一方面， 準則制定機構應考慮這些主題與財務信息的關聯(lián)程度； 另一方面， 如果認為由財政部制定具體主題準則是必要的， 也可以在準則制定時參考這段時間內企業(yè)已作出的披露研究制定。

（3）行業(yè)準則?？沙掷m(xù)發(fā)展相關信息具有非常明顯的行業(yè)特征， 不同行業(yè)之間可能存在完全不同的商業(yè)模式、 價值鏈、 風險和機遇， 比如油氣行業(yè)最關心的是能源轉型和污染等問題， 而食品行業(yè)最關心的則是食品安全和供應鏈管理等問題。為每個行業(yè)量體裁衣， 制定能體現(xiàn)行業(yè)特征的行業(yè)準則， 讓同行更可比， 各行有差異， 才能真正體現(xiàn)可持續(xù)披露的價值和決策有用性。我們注意到， ISSB發(fā)布的IFRS S2附錄2中的行業(yè)實施指南完全參照了SASB標準的行業(yè)分類， 向68個行業(yè)提出了行業(yè)特定披露要求。但對于每個行業(yè)的具體披露要求而言， 由于ISSB準則的行業(yè)實施指南中眾多指標的設定以美國的具體環(huán)境為背景， 并不完全適用于中國企業(yè)， 因此在制定中國可持續(xù)披露準則時， 應結合自身行業(yè)特點和國內評價體系， 充分考慮企業(yè)的承受能力， 再行決定SASB準則之于中國準則的地位。

行業(yè)特定準則相較列報準則和通用主題準則而言， 具有更高的專業(yè)性和特殊性， 可以考慮將具體行業(yè)準則的制定交給行業(yè)協(xié)會、 行業(yè)自律組織或行業(yè)監(jiān)管機構等具備行業(yè)經驗和專業(yè)知識的組織和機構， 而財政部可以發(fā)揮指導、 協(xié)調的作用。在行業(yè)準則制定的過程中， 還可以邀請企業(yè)積極參與標準修訂和指標細化的工作。這種征求多方意見的做法不僅可以更好地完善準則， 而且可以得到更多利益相關方對可持續(xù)披露準則的認可， 繼而進一步提升準則的影響力。

（4）中小企業(yè)準則?？沙掷m(xù)發(fā)展不僅僅是大企業(yè)或者上市公司應該關心的話題， 中小企業(yè)也應考慮。為了構建完整的可持續(xù)披露準則體系， 應考慮為中小企業(yè)提供一套簡化版本的可持續(xù)披露準則。中小企業(yè)是國民經濟的重要組成部分， 但它們可能缺乏大企業(yè)所擁有的資源與能力， 編制可持續(xù)發(fā)展信息的成本相比其規(guī)模來說可能更高， 同時中小企業(yè)所面臨的可持續(xù)相關風險和機遇的類型也與大企業(yè)有所差別， 因此， 制定中小企業(yè)可持續(xù)披露準則非常必要。

3. 準則指南。不難想象， 未來我國企業(yè)要按照可持續(xù)披露準則定期發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報告， 單從準則應用的技術角度而言就存在諸多問題和重重困難。首先， 對于像“可合理預期會影響企業(yè)發(fā)展前景的所有可持續(xù)相關風險和機遇”這樣的開放性問題， 如何從理論落實到實操， 對于習慣了回答清單式問題的編制者而言會是一個很大的挑戰(zhàn)。其次， 對于絕大多數(shù)企業(yè)來說， 范圍三溫室氣體排放、 氣候情景分析以及氣候目標制定都是較為初期或者新鮮接觸的事項， 編制時難免力不從心。再者， 對于已經披露了ESG報告的企業(yè)， 如何將原有的報告內容整合入新的報告框架， 按照四大核心內容的邏輯重新編報， 也將會是企業(yè)面臨的現(xiàn)實問題。因此， 為了便于報告編制者理解和應用準則內容， 我們建議制定準則指南對具體準則的重點、 難點問題進行權威解釋， 并提供更為詳細的指引和示例， 同時針對不同的行業(yè)， 還需提供具有代表性的行業(yè)實施案例和披露案例以供參考。

（二）中國可持續(xù)披露準則制定路線圖

在全球各地加快可持續(xù)披露準則集中制定和發(fā)布的形勢下， 我國必須盡快跟上國際發(fā)展步伐， 為可持續(xù)發(fā)展相關信息的報告制定適應本國國情的框架和標準， 真正將可持續(xù)發(fā)展引入企業(yè)戰(zhàn)略之中， 避免在國際競爭中處于被動局面， 并繼續(xù)擴大我國的全球影響力。鑒于制定一套全新的適應中國國情的可持續(xù)披露準則項目的規(guī)模較大、 復雜性和緊迫性較高， 有必要為項目的具體落地制定詳細的規(guī)劃， 分階段分步驟進行。

1. 參照ISSB準則制定節(jié)奏分四個階段進行。第一階段， 基礎準備工作。確定準則制定機構及其協(xié)調機制， 并盡快組建準則制定工作組， 確立準則制定的應循程序， 為準則研究與制定工作奠定制度基礎和組織保障。準則制定機構及工作組主要職能應包括： 通過對國際主流準則及國內現(xiàn)有準則和標準進行深入研究， 確定可持續(xù)發(fā)展信息基本框架， 包括確定報告的使用者定位、 重要性原則和信息質量特征等； 結合中國國情和政策規(guī)定， 加快研究制定中國可持續(xù)披露準則體系； 與ISSB保持密切交流， 參與ISSB準則的制定工作， 為將來準則之間實現(xiàn)可互通性減少阻力； 關注可持續(xù)發(fā)展信息與財務信息之間的關聯(lián)性， 并通過對可持續(xù)發(fā)展信息披露框架與現(xiàn)有財務報告信息的審閱， 識別并實現(xiàn)兩個維度信息的融合； 結合可持續(xù)發(fā)展信息披露的實踐， 評估利益相關方的需求和挑戰(zhàn)， 尤其是中小企業(yè)編制者的資源限制和數(shù)據(jù)的可得性等， 并在報告制定過程中予以考慮。第二階段， 形成第一批準則征求意見稿， 并在履行相關應循程序后予以發(fā)布。應當以基本準則的制定作為起點， 并首先確定可持續(xù)發(fā)展信息披露的核心內容及一般要求（列報準則）， 再按照優(yōu)先程度選擇制定通用主題準則。基本準則及列報準則旨在提供核心理念和通用要求， 可指導所有具體可持續(xù)主題披露準則的制定。在確定要制定的通用主題準則時， 按照主題的緊急程度和成熟度， 第一階段可優(yōu)先考慮環(huán)境主題準則中的氣候變化主題。第三階段， 參考ISSB對其他主題準則的制定節(jié)奏， 逐步形成一套完整的可持續(xù)披露準則。同時， 結合準則應用和實踐發(fā)展情況， 修訂和完善第一階段制定的準則， 為準則應用提供更進一步的指導和解釋。第四階段， 以已完成的可持續(xù)披露準則體系為基礎， 適時制定適用于其他報告主體的準則， 如中小企業(yè)、 非營利組織和公共部門， 并繼續(xù)為可持續(xù)披露準則的應用提供支持。

2. 建議規(guī)劃時間表。第一階段： 考慮到財政部此前為向ISSB反饋中方對征求意見稿的意見， 已牽頭成立了由相關主管單位和行業(yè)內專家參與的跨部門工作組， 盡管本次準則制定涉及更廣泛的部門及組織的參與， 但也并非從零起步。因此， 建議在2023年第三季度之前完成相關機構及工作組的籌建和關鍵人員的任命， 以便于開展準則制定等核心職能工作。第二階段： 目前對我國企業(yè)影響較大的ISSB準則及聯(lián)交所《環(huán)境、 社會及管治報告守則》均預計于2024年1月1日之后開始的年度報告期間生效， 許多編制者已開始著手建立或調整其內部流程、 系統(tǒng)和控制程序， 以提供滿足準則要求的披露信息。旨在減少企業(yè)為滿足不同準則要求而進行的準備工作的重復性， 同時考慮到第一階段制定的中國可持續(xù)披露準則將建立在相對成熟和廣泛認同的框架基礎上， 建議最晚于2024年年中完成征求意見稿， 隨后結合反饋意見進行修改， 于2024年年底之前發(fā)布最終版。第三階段： 由于時間關系無法在第二階段制定的行業(yè)特定準則和其他主題準則應在本階段予以考慮。ISSB的目標是制定一套全面的可持續(xù)發(fā)展相關財務信息披露的全球基準， 我國制定的可持續(xù)披露準則勢必面臨與ISSB準則的對標問題。為減少相同主題準則的差異， 降低跨國企業(yè)的披露成本， 提高企業(yè)披露信息的國際可比性， 建議在制定通用主題準則時參照ISSB的準則制定議程安排， 優(yōu)先研究和制定與之相同主題的準則。例如， 2025 ～ 2026年同步完成生物多樣性相關主題、 人力資本主題和人權主題項目的研究， 并在資源允許且必要的情況下， 制定中國特色主題準則， 如鄉(xiāng)村振興等主題。第四階段： 企業(yè)、 非營利組織和公共部門在基礎屬性和活動目標上有所不同， 但同時也都作為社會組織的重要組成部分而存在， 中小企業(yè)則在資源、 能力和影響上與一般企業(yè)不同， 因此， 有必要制定適用于這些主體的可持續(xù)披露準則， 從而實現(xiàn)更大規(guī)模的社會面覆蓋。時間上可考慮與一般企業(yè)的可持續(xù)披露準則穿插進行。

【 注 釋 】

① 數(shù)據(jù)來源于CDP官網2022年11月4日新聞稿，“創(chuàng)下紀錄：近20000家組織通過CDP進行披露”。

② 2023年6月29日，生態(tài)環(huán)境部召開6月例行新聞發(fā)布會。新聞發(fā)布稿顯示，生態(tài)環(huán)境部今年1 ～ 5月份采取“雙隨機、一公開”方式檢查企業(yè)22.6萬次，下達環(huán)境行政處罰決定書2.69萬份，罰款21.1億元，注意到一些企業(yè)對自動監(jiān)測數(shù)據(jù)弄虛作假。

③ Mandating Climate-Related Financial Disclosures by Publicly Quoted Companies， Large Private Companies and Limited Liability Partnerships （LLPs）， Final Stage Impact Assessment（Oct. 1，2021）。

【 主 要 參 考 文 獻 】

黃世忠．ESG報告的“漂綠”與反“漂綠”［ J］．財會月刊，2022（1）：3 ～ 11．

黃世忠，葉豐瀅，王鵬程，孫玫．中國可持續(xù)發(fā)展披露準則制定的策略選擇［ J］．財會月刊，2023（11）：3 ～ 7．

屠光紹，王德全等．可持續(xù)信息披露標準及應用研究：全球趨勢與中國實踐［M］．北京：中國金融出版社，2022．

王鵬程．構建我國碳信息披露體系的戰(zhàn)略思考［ J］．北京工商大學學報（社會科學版），2023（1）：109 ～ 117．

ISSB. IFRS S1 General Requirements for Disclosure of Sustainable-related Financial Information［EB/OL］． ?www.ifrs.org，2023a．

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