李雪童

（對外經(jīng)濟貿易大學法學院，北京 100029）

一、問題的提出及其意義

信用評級體系是社會信用體系建設的重要組成部分。信用評級由專業(yè)機構采取公正、科學和權威的評價標準，對企業(yè)以及金融機構的經(jīng)營狀況、負債水平、履約能力、財務狀況和內部管理等各方面進行整合分析，預測企業(yè)未來的履約能力和經(jīng)營發(fā)展，推測與其交易的可信任程度和風險等級，增加企業(yè)之間、企業(yè)與銀行等金融機構之間的信息透明度，促進交易的達成。目前我國沒有專門針對中小企業(yè)的信用評級模式，因而往往采用傳統(tǒng)的評級標準和方法對中小企業(yè)的信用狀況予以評價。但中小企業(yè)往往具有投資規(guī)模小、建設周期短、獲取利潤快、生產(chǎn)方式更為靈活多變且具有強適應性等特點，這些優(yōu)勢在同一評級標準下，反而使中小企業(yè)陷入劣勢地位，對其融資能力和再投資能力造成了消極影響。鑒于不同規(guī)模企業(yè)之間的巨大差異，信用風險評級應當對中小企業(yè)采取有所差異的評級方法，能更為準確的顯示企業(yè)的信用風險，以推動評級市場的全方位發(fā)展[1]30。此外，目前我國信用評級機構的設置與市場監(jiān)管在立法方面仍不健全，行政力量在信用評級行業(yè)中起到絕對引領作用，信用評級的監(jiān)管立法只停留在部門規(guī)章和文件層面，法律層次過低且不具有專門的企業(yè)信用評級立法和監(jiān)管立法。中小企業(yè)作為市場活動的重要主體，其信用評級的優(yōu)化對我國社會信用體系中商務信用建設的意義重大，中小企業(yè)的信用評級問題亟待解決。

二、信用評級的涵義與立法發(fā)展

（一）信用評級的涵義

信用評級的涵義重在對信用的理解。信用是誠信發(fā)展的衍生品，誠信屬于道德規(guī)范，它歸屬社會學概念的范疇[2]18。而信用來自于商人交易過程中雙方誠信交易的演變，兼具社會學和經(jīng)濟學雙重色彩。根據(jù)《辭?！方忉?，信用是指遵守諾言，實踐成約，從而獲得的信任，其多產(chǎn)生于貨幣借貸和商品交易的賒銷或預付之中，并以“商業(yè)信用”“銀行信用”“國家信用”和“消費信用”為主要的存在形式[3]2557。根據(jù)《法律大辭?！方忉專庞檬巧鐣γ袷轮黧w所具有的財產(chǎn)狀況、經(jīng)營水平、生產(chǎn)能力、產(chǎn)品質量、履約能力、誠實守信的程度等經(jīng)濟能力及其因此獲得的相應信賴的綜合評價[4]276。信用最終以社會評價的方式予以呈現(xiàn)，為了更好地表示商事主體的信用等級，也就促進了信用評級業(yè)務的產(chǎn)生。根據(jù)國際證監(jiān)會組織發(fā)布的《信用評級機構基本行為準則》，信用評級是指由專業(yè)性的信用評級機構按照規(guī)范的評級標準，在遵守獨立、客觀、公正原則的前提下，遵照科學的評級程序對各類主體發(fā)行的信貸承諾、債務等或者對發(fā)行主體本身的信用狀況進行的綜合性評價[5]14。而中小企業(yè)的信用評級，就是由專業(yè)的信用評級機構按照規(guī)范的評級標準，遵守相關原則和評級程序對中小企業(yè)的自身信用狀況進行的一種綜合性評價。這種綜合性評價被用于中小企業(yè)的融資貸款和商事交易之中，以幫助市場主體能夠更好地預測合作方的信用風險。

（二）信用評級的立法發(fā)展

1．信用評級構建的起步階段

我國信用評級行業(yè)的產(chǎn)生是由政府推動建立，在自上而下的監(jiān)管制度設計下發(fā)展，并通過市場運用來不斷完善進步的[6]35。我國信用評級的發(fā)展來自于國內債券市場的繁榮和監(jiān)管需求的雙重推動。中國人民銀行和國家經(jīng)濟體制改革委員會為規(guī)范國內債券市場的發(fā)展，在1987 年首次提出在各地設立組建信用評級機構的設想，其中主要以中國人民銀行系統(tǒng)內部組建的評估機構為主。在此之后，各地專業(yè)銀行的咨詢公司和調查信息部門也逐漸開展企業(yè)的信用評級工作。為了解決公司政企不分、官商不分等問題，1988 年發(fā)布《中共中央、國務院關于清理整頓公司的決定》要求對金融性公司清理整頓①參見《中共中央、國務院關于清理整頓公司的決定》：“近幾年來，全國成立了一大批新的公司，在生產(chǎn)、流通領域中起了一定的作用，但其中有相當一部分公司政企不分，官商不分，轉手倒賣，牟取暴利。這些問題的存在和發(fā)展，損害國家和群眾的利益，造成社會分配不公，擾亂經(jīng)濟秩序，敗壞社會風氣，嚴重干擾和阻礙改革。為了治理經(jīng)濟環(huán)境，整頓經(jīng)濟秩序，加強對商品流通的管理，保障改革的順利進行，必須對各類公司進行清理整頓?！?。為貫徹這一決定，中國人民銀行總行下發(fā)了《關于撤銷人民銀行設立的證券公司、信譽評級公司的通知》，對于中國人民銀行和專業(yè)銀行所設立的各種信用評級公司一律予以撤銷，交由信用評級委員會處理。隨后中國人民銀行不斷調整并多次召開聯(lián)席會議，逐漸構建起我國信用評級的機構組織形式和評級指標，為信用評級機構轉化為獨立的中介公司奠定了重要基礎。

1993 年，黨的十四屆三中全會通過的《中共中央關于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》提出我國的經(jīng)濟體制改革面臨新形勢和新任務，要建立信用評級制度，促進債券市場的健康發(fā)展①參見《中共中央關于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》：“發(fā)展和完善以銀行融資為主的金融市場。資本市場要積極穩(wěn)妥地發(fā)展債券、股票融資。建立發(fā)債機構和債券信用評級制度，促進債券市場健康發(fā)展?！?。隨著社會對企業(yè)信用評級工作的逐步重視，同時為了規(guī)范企業(yè)的貸款活動，中國人民銀行在1996年發(fā)布《貸款通則》，對貸款人信用評級的參考因素作了規(guī)定②參見中國人民銀行1996 年6 月28 日發(fā)布的《貸款通則》第26 條:“對借款人的信用等級評估：應當根據(jù)借款人的領導者素質、經(jīng)濟實力、資金結構、履約情況、經(jīng)營效益和發(fā)展前景等因素，評定借款人的信用等級。評級可由貸款人獨立進行，內部掌握，也可由有權部門批準的評估機構進行。”在此需要說明的是，截至2018 年2 月8 日，《貸款通則》已不在“中國人民銀行現(xiàn)行有效的規(guī)章目錄”中。。在國家對信用評級相關政策和法規(guī)條例的推陳出新過程中，我國信用評級業(yè)務被正式納入到國家法律體系之中并逐漸成為制度。后來，信用評級業(yè)務與銀行系統(tǒng)分離，信用評級機構開始成為獨立的社會中介組織，如新世紀、中誠信、遠東資信、鵬元資信和大公國際等評級機構獲得了中國人民銀行、銀保監(jiān)會和發(fā)改委等部門的業(yè)務認可，推動了信用評級行業(yè)的向外發(fā)展。

2．信用評級在中小企業(yè)融資中的發(fā)展與現(xiàn)狀

為了幫助中小企業(yè)快速發(fā)展，減少融資壓力，1999 年發(fā)布《國家經(jīng)濟貿易委員會關于建立中小企業(yè)信用擔保體系試點的指導意見》③參見《國家經(jīng)濟貿易委員會關于建立中小企業(yè)信用擔保體系試點的指導意見》：“（二）中小企業(yè)信用擔保的對象：中小企業(yè)信用擔保的對象為符合國家產(chǎn)業(yè)政策，有產(chǎn)品、有市場、有發(fā)展前景，有利于技術進步與創(chuàng)新的技術密集型和擴大城鄉(xiāng)就業(yè)的勞動密集型的各類中小企業(yè)。（三）中小企業(yè)信用擔保的種類：中小企業(yè)信用擔保種類主要包括中小企業(yè)短期銀行貸款、中長期銀行貸款、融資租賃以及其他經(jīng)濟合同的擔保。試點階段中小企業(yè)信用擔保的重點為中小企業(yè)短期銀行貸款。”，隨著中小企業(yè)信用擔保機構的產(chǎn)生，通過對中小企業(yè)的信用能力提升來增強其融資能力，同時為中小企業(yè)的信用評級體系創(chuàng)建創(chuàng)造了條件。2001 年財政部發(fā)布了《中小企業(yè)融資擔保機構風險管理暫行辦法》，要求對擔保機構建立定期的評級制度④參見《中小企業(yè)融資擔保機構風險管理暫行辦法》第18 條“:建立對擔保機構資信的定期評級制度。擔保機構定期聘請經(jīng)財政部門認可的資信評級機構進行資信評級，并向社會公布評級結果。”，進一步推動了中小企業(yè)信用評級體系的構建。2003 年起實施的《中華人民共和國中小企業(yè)促進法》有力地推動了中小企業(yè)的信用制度建設，為中小企業(yè)的融資擔保創(chuàng)造條件⑤參見《中華人民共和國中小企業(yè)促進法》第18 條：“國家推進中小企業(yè)信用制度建設，建立信用信息征集與評價體系，實現(xiàn)中小企業(yè)信用信息查詢、交流和共享的社會化?！钡?9 條：“縣級以上人民政府和有關部門應當推進和組織建立中小企業(yè)信用擔保體系，推動對中小企業(yè)的信用擔保，為中小企業(yè)融資創(chuàng)造條件。”。部分地區(qū)通過建立中小企業(yè)融資體系，以“信用評級—貸款擔?！y行貸款”的模式，建立中小企業(yè)的綠色融資通道，為建設中小企業(yè)信用評級體系提供發(fā)展路徑。

盡管我國的政策和法律規(guī)定對中小企業(yè)的融資和信用機構發(fā)展提供了幫助，但因受我國信用評級的發(fā)展歷程短，可以提供評級服務的機構數(shù)量和評級技術的限制，致使信用評級市場發(fā)展緩慢。2014 年國務院印發(fā)《社會信用體系建設規(guī)劃綱要（2014—2020 年）》，提出要完善社會信用體系，推動建立客觀、公正、合理和平衡的國際信用評級體系，推進并規(guī)范信用評級行業(yè)的發(fā)展。2022 年11 月14 日，為貫徹落實習近平總書記關于完善信用體系方面法律制度的重要指示精神和黨中央國務院建設高質量社會信用體系的要求，國家發(fā)展改革委、人民銀行會同社會信用體系建設部際聯(lián)席會議成員單位和其他有關部門(單位)研究起草了《中華人民共和國社會信用體系建設法(向社會公開征求意見稿)》（以下簡稱《信用征求意見稿》），進一步推動信用評級在市場經(jīng)濟活動中發(fā)揮重要作用。

在企業(yè)誠信和信用評級規(guī)范不斷完善的過程中，中小企業(yè)處于弱勢地位，努力迎合適用于大集團企業(yè)的融資標準和評級標準，在企業(yè)融資方面舉步維艱。針對中小企業(yè)的信用評級標準和信用評級體系建設仍有巨大潛力。現(xiàn)有的中小企業(yè)信用評級體系，主要由大型評級公司或國有商業(yè)銀行制定。較為典型的評級機構如大公國際資信，其通過中國人民銀行和國家經(jīng)濟貿易委員會批準而設立，主要通過中小企業(yè)的財務狀況、企業(yè)所在行業(yè)屬性、企業(yè)經(jīng)營與管理狀況、宏觀經(jīng)濟條件、特殊事項風險和外部支持層面對其信用作出綜合評級。中誠信國際信用評級有限責任公司對中小企業(yè)的信用評級體系則由個體評級和支持評級兩部分構成。個體評級主要是對中小企業(yè)的基本運營和財務風險、所處市場環(huán)境和企業(yè)未來發(fā)展角度分析，在支持評級中要考慮中小企業(yè)對國家重要性、所有權結構和政府支持三方面作出信用評級。

此外，銀行內部對企業(yè)的貸款也有其信用評級體系。如中國建設銀行建立了覆蓋內外企業(yè)客戶的內部評級體系，根據(jù)不同類型客戶特點，對中小企業(yè)設置評級模型來計算其違約概率，實現(xiàn)對其信用等級的評定①參見《中國建設銀行股份有限公司2022 年資本充足率報告》，第18 頁。。中小企業(yè)可以根據(jù)專業(yè)銀行發(fā)布的中小企業(yè)融資方式選擇符合企業(yè)能力需求的貸款渠道，如需要中小企業(yè)提供擔保的“速貸通”或“助保貸”，無需提供任何擔保的“信用貸”等。但是，銀行在發(fā)布貸款融資適用對象和擔保條件時，往往依舊對中小企業(yè)沿用大型企業(yè)的評級模型和標準，沒有專門構建服務于中小企業(yè)的融資模式。中小企業(yè)甚至并不了解銀行內部信用評級的參考因子，導致其對自身信用評級和貸款門檻了解不清，因信用評級不達標而導致融資難問題仍未得到妥善解決。因此，需要明晰現(xiàn)階段我國社會信用體系建設中對中小企業(yè)商業(yè)信用評定模式中存在的疏漏，厘清信用評級機構和中小企業(yè)信用評級體系的缺點和不足，疏通有利于中小企業(yè)發(fā)展的融資之路迫在眉睫。

三、中小企業(yè)的信用評級標準及其現(xiàn)存問題

根據(jù)《信用征求意見稿》，信用評級是對影響經(jīng)濟主體或其債務融資工具的信用風險因素進行分析，就其償債能力和償債意愿作出綜合評價，通過預先定義的信用等級符號進行表示的活動。信用評級機構在對企業(yè)進行評級時一般遵守真實性、獨立性、客觀性、公正性、審慎性、一致性和前瞻性的原則，對作為信用評級主體的企業(yè)等級劃分為A、B、C 三等九級。

表1 企業(yè)信用等級劃分及符號含義②參見中誠信國際、聯(lián)合資信、中證鵬元以及遠東資信等信用評級機構標識體系。

據(jù)調查，信用評級機構在對企業(yè)進行評級時，主要以企業(yè)的行業(yè)歸屬進行分類。判斷企業(yè)的行業(yè)歸屬則以營業(yè)收入為主要的定量參考指標，同時綜合考慮企業(yè)的利潤和資產(chǎn)構成、業(yè)務地位及發(fā)展戰(zhàn)略等情況進行判斷③參見《中誠信國際債券市場行業(yè)分類標準（2022 版）》，第14 頁。。此外，也有評級機構按照國家統(tǒng)計局制定的《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》直接將企業(yè)分為工商企業(yè)、金融類企業(yè)、裝備制造企業(yè)、信托公司、建筑材料企業(yè)、醫(yī)藥制造企業(yè)和食品飲料企業(yè)等不同主體。但總體而言，在當前的信貸體系之下，各大銀行以及信用評級機構對企業(yè)主體的信用評級，依舊是以大型企業(yè)和集團為主要戰(zhàn)略對象，對于中小企業(yè)的評級沒有形成完整而獨立的框架體系。

（一）中小企業(yè)在面臨信用評級時存在的自身問題

中小企業(yè)是我國經(jīng)濟市場的主體之一，對促進國民經(jīng)濟發(fā)展、增加就業(yè)和推動技術創(chuàng)新具有重要作用。國家為推動中小企業(yè)的發(fā)展，提供了一系列的融資減稅降費政策，確保為中小企業(yè)提供良好的營商環(huán)境。截至2021 年，我國的中小企業(yè)數(shù)量已超4 800 萬，在行業(yè)分布上具有高度不平衡性，超過70%的中小企業(yè)分布在互聯(lián)網(wǎng)和技術服務等專業(yè)領域，而在金融、教育以及公共事業(yè)的中小企業(yè)數(shù)量不足10%，同時在地域上也呈現(xiàn)出聚集化、分布不均的特點。中小企業(yè)在我國經(jīng)濟市場中所占數(shù)量多、規(guī)模小，信用評級機構在對其進行評級時，中小企業(yè)存在較為普遍的自身短板。

首先，中小企業(yè)由于市場競爭等原因，自身抵觸對公司經(jīng)營狀況和財物信息的信息披露，且由于中小企業(yè)一般經(jīng)營規(guī)模較小，在交易中的信用風險相比大型企業(yè)要更高，違約幾率也更大。在銀行借貸關系中，中小企業(yè)的融資難問題大部分來自于其信息透明度不足，雙方信息不對稱導致銀行對企業(yè)的信賴缺失。對于中小企業(yè)而言，根據(jù)其信息透明度可以簡單分為信息不透明、信息透明度一般以及信息高透明度的中小企業(yè)。以上三種不同的透明度劃分，可以具體為：個人獨資和合伙企業(yè)等由于其沒有制定編寫財務報告的義務，企業(yè)的信息透明度最低；對于承擔有限責任的中小型公司，其設立和運作都要在《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)的規(guī)定和要求下進行，受《公司法》約束制作企業(yè)的財務報告，同時對公司股東和相關部門也有信息披露義務，因而較前者的信息透明度略高；對于上市的中型企業(yè)而言，其在《公司法》的約束下需要編制詳細精確的財務報告，并由會計師事務所進行審計，將其企業(yè)信息向股東、社會公眾以及有關行政主管部門公開，信息的透明度最高。

信用評級機構在對中小企業(yè)進行評定時，一般對其經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務狀況、盈利能力、財務杠桿與償債能力進行評價，從而對企業(yè)信用風險的基本表現(xiàn)進行綜合評分。中小企業(yè)進行信用評級意味著第三方機構對其公司的經(jīng)營管理、財務狀況、履約和違約情況等進行數(shù)據(jù)分析并將結果報告按照評級機構和委托方之間的協(xié)議予以公布或保密。在評級方式上，一般是由中小企業(yè)自行申請，或者企業(yè)、金融機構、擔保機構等委托申請。部分中小企業(yè)為避免因信用等級低而喪失交易機會減少營業(yè)額，可能會選擇不進行信用評級或鋌而走險提供虛假的財務數(shù)據(jù)，最終導致中小企業(yè)無法在商業(yè)銀行中獲得授權審批中而難以籌集資金。

一方面，中小企業(yè)為了獲得銀行貸款，在信用評級中掩飾可能對融資產(chǎn)生阻礙的不利信息，甚至編造虛假財物數(shù)據(jù)從而降低自身的風險等級。另一方面，中小企業(yè)還存在著違約的道德風險[7]47。中小企業(yè)在獲得銀行或其他金融機構的貸款后，并未按照融資協(xié)議約定的用途使用貸款，轉而將款項挪為他用，增加了銀行的壞賬損失。

此外，當前我國大力支持創(chuàng)新型科技公司的創(chuàng)建和發(fā)展，而科技型企業(yè)在最初創(chuàng)立和發(fā)展階段需要投入大量的資金來保證產(chǎn)品的研發(fā)和高技術人才的培養(yǎng)。對于中小企業(yè)而言，受制于資金和產(chǎn)品的創(chuàng)新需求，其必然要通過銀行貸款等形式來進行融資，對這類企業(yè)的信用評級就提出了必然的要求。同時，由于創(chuàng)新產(chǎn)品或技術的研發(fā)往往投入成本大，研發(fā)周期長產(chǎn)出率低，且中小企業(yè)往往公司治理能力不足[8]88，這就出現(xiàn)了首次貸款容易，但很難在后續(xù)的信用評級中達到銀行的等級需求，致使中小企業(yè)再投資能力孱弱，無法推動后續(xù)產(chǎn)品研發(fā)的進程。另外，具有高學歷水平的技術型人才更多地流向了待遇優(yōu)厚的大型企業(yè)，技術型中小企業(yè)人才流失現(xiàn)象嚴重，難以支撐對技術研發(fā)的人才需求。后續(xù)中小企業(yè)違約頻率的高發(fā)不僅對投資者的市場信心產(chǎn)生沖擊，也使違約企業(yè)在信用評級中被分配到較低的信用等級[9]14，也同樣增加了中小企業(yè)尋求其他途徑融資的難度。

（二）評級機構在對中小企業(yè)進行信用評級時存在的問題

第一，沒有專門制定中小企業(yè)的信用評級框架，按大集團信用評級標準對標中小企業(yè)的信用狀況，導致無法真實體現(xiàn)中小企業(yè)的信用評級，間接降低了其融資與再融資能力與使中小企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展需求與其資金需求無法相匹配。傳統(tǒng)信用評級方法一般對企業(yè)的五個因素進行考察，即企業(yè)的特征、資本、擔保、償債能力和環(huán)境[10]16。但在同一的評級指標下，中小企業(yè)顯然無法與大型企業(yè)或集團企業(yè)進行同等比較。由于不同評級要素對信用評級所占的比例不同，對大型企業(yè)評級機構可能更加注重其總資產(chǎn)含量、凈收益、負債率、存貨周轉等因素，但中小企業(yè)如果按照這一套標準進行信用評級，可能難以真實反映其信用等級。而同樣重要的中小企業(yè)管理者的個人信用、企業(yè)的創(chuàng)新能力、所在市場的發(fā)展環(huán)境等因素可能并不被考量或在評級中所占比例較低，這都間接影響中小企業(yè)獲得融資的機會，不僅使中小企業(yè)對信用評級望而卻步產(chǎn)生抵觸心理，還阻礙了中小企業(yè)在經(jīng)濟市場中的健康發(fā)展。

第二，信用評級機構獨立性不足，在中小企業(yè)的信息采集等方面難以做到客觀、公正。信用評級在本質上是一個獨立的第三方評審意見，是對受評主體未來還本付息和履約能力的預測，其主要目的是為了幫助銀行或投資交易主體在貸款或投資過程中能夠規(guī)避可預測的風險。風險是客觀存在的，信用評級機構只能去揭示預測的風險，并不能阻止風險的發(fā)生。誠然，我國信用評級機構的探索發(fā)展歷程不過三十多年，且其發(fā)展的源泉來自于行政力量，而非市場自發(fā)培育起來的主體。這就導致評級機構在吸收行政力量的同時，一定程度上又受限于行政，比如評級機構的評級標準、評級范圍、評級理念、評級程序等由政府來嚴格控制，這種依賴性使得評級機構在市場中難以具備核心競爭力。另外，公信力是信用評級機構維持其生命力的重要支柱，特別是對生存周期相對較短的中小企業(yè)而言，有些信用評級機構為了獲取短期利益而采取有違公正、客觀的評級方式對企業(yè)作出評估，這種做法難以長久維持。評級機構作為架構在企業(yè)和投資者之間的第三方，起到了向投資者或貸款銀行傳輸企業(yè)信用信息的作用。評級機構的主要目的即在于客觀公正地對企業(yè)信用狀況作出評價，以此保護投資者的利益。但是，信用評級的收費模式一定程度上破壞了評級機構原本應具有的最重要的特質，減損了評級結果的可靠性。

第三，信用評級機構在對中小企業(yè)進行信用評級過程中的信息透明度不足，由此容易引發(fā)道德風險。道德風險在市場經(jīng)濟環(huán)境中具有不可避免性，其存在助長各種投機取巧行為，造成了誠信危機[11]69。當企業(yè)作為信用評級的委托—代理關系中的主體，難以避免地會滋生道德風險[12]1。信用評級機構的道德風險突出表現(xiàn)在以企業(yè)付費作為盈利收益的信用評級過程中，評級機構難以保持其公正和獨立的第三方角色[13]655。據(jù)研究，對比主動評級和委托評級的最終結果，付費的委托評級結果要明顯優(yōu)于不付費的主動評級結果，這主要是因為評級機構只能通過企業(yè)所公開的信息作為評級依據(jù)，而評級機構為了維持自身在評級行業(yè)中的競爭力和信譽資本往往會采用保守的評估方法，給予企業(yè)較低的評級結果[14]185。此外，評級機構在進行信用評級過程中，會由專門的評級小組和受評企業(yè)的管理人進行交流。對于大型集團或者企業(yè)而言，他們的領導人和管理人往往具有極高的社會地位和個人名譽，評級小組在對其企業(yè)財務狀況等進行審查和內容調查時，可能會因此帶入個人主觀的信賴因素。但由于中小企業(yè)的經(jīng)營者往往處于創(chuàng)業(yè)的初期，其社會信用和知名度更容易受到評級小組的質疑，由此帶來信用評級不同程度的道德風險。

第四，信用評級機構在信息披露方面同樣存在問題。盡管《信用評級業(yè)管理暫行辦法》（以下簡稱《評級暫行辦法》）對評級的標準和原則等作出了規(guī)定①參見《信用評級業(yè)管理暫行辦法》第38 條：“信用評級機構應當通過信用評級行業(yè)主管部門和業(yè)務管理部門指定的網(wǎng)站和其公司網(wǎng)站進行信息披露?！钡?9 條：“信用評級機構應當披露下列基本信息：（一）機構基本情況、經(jīng)營范圍；（二）股東及其出資額或者所持股份、出資方式、出資比例、股東之間是否存在關聯(lián)關系的說明，股權變更信息；（三）保證評級質量的內部控制制度；（四）評級報告采用的評級符號、評級方法、評級模型和關鍵假設，披露程度以反映評級可靠性為限，不得涉及商業(yè)秘密或妨礙創(chuàng)新。以上內容發(fā)生變更的，應當披露變更原因和對已評級項目的影響?！钡?2 條：“信用評級機構應當披露開展信用評級項目依據(jù)的主要信息來源。”，但信用評級過程的信息披露仍明顯不足。這主要是因為評級過程涉及中小企業(yè)的商業(yè)秘密及其重要客戶信息的保密問題，因而評級機構不會公布對中小企業(yè)信用評級的數(shù)據(jù)來源，也不對機構的核心評級方法進行披露[15]118。盡管我國法律明確規(guī)定要求信用評級機構公布其評級項目所依據(jù)的主要信息來源，但實際上市場參與者無法通過信用評級機構所公布的方法來評估中小企業(yè)的實際價值，評級機構成為唯一真正了解企業(yè)運作經(jīng)營狀況的知情人。評級機構與外部企業(yè)、銀行金融機構的信息不對稱和不透明，增加了市場和監(jiān)管主體的監(jiān)管難度，以至于對評級機構的約束力不足而引起道德風險的提升。

第五，信用評級機構的失信懲戒機制尚不健全，對評級機構的注意義務規(guī)制不明晰。2019 年12 月開始實施的《評級暫行辦法》對信用評級機構和信用評級從業(yè)人員的失信行為作出規(guī)制。在對信用評級機構的失信懲戒上，如果信用評級機構沒有按照法定評級程序和業(yè)務規(guī)定要求對中小企業(yè)進行信用評級，或者在評級過程中違反獨立性要求，或者沒有按規(guī)定披露信息、披露虛假信息的，由信用評級行業(yè)主管部門予以警告，并處以評級業(yè)務收入50%的罰款。此外，在對信用評級機構從業(yè)人員的失信懲戒上，從業(yè)人員實施違法失信行為的，將會對其信用評價結果納入信用評級機構的信用檔案。根據(jù)上述規(guī)定可見，《評級暫行辦法》對信用評級機構的評級要求和從業(yè)人員的失信行為作了禁止性和懲戒性規(guī)定，包括通過行政處罰甚至刑事處罰的形式對信用評級機構的從業(yè)人員予以規(guī)制。但是，《評級暫行辦法》僅說明由信用評級的業(yè)務管理部門依據(jù)相關規(guī)定來履行監(jiān)管職責，而并未對信用評級機構的具體監(jiān)管規(guī)則作出規(guī)定。另一方面，信用評級機構在進行業(yè)務活動中應當注重核查中小企業(yè)相關資料內容的真實性、準確性和完整性，發(fā)揮好市場“看門人”的職責作用?！吨腥A人民共和國證券法》規(guī)定了證券服務機構對有關文書的出具要盡到勤勉義務，有學者認為應當包括對信用評級機構出具報告的注意義務要求。盡管如此，對于評級機構出具報告過程中數(shù)據(jù)審查的注意義務，我國對信用評級機構的注意義務規(guī)制顯然并不夠明確，并沒有在專門的法律中明確提及也沒有規(guī)定違反注意義務時的責任承擔問題。

四、應對中小企業(yè)信用評級問題的對策

（一）幫助中小企業(yè)正確認識信用評級的價值

作為市場信用建設的重要一環(huán)，中小企業(yè)不應將信用評級機構視為洪水猛獸去規(guī)避。一方面，中小企業(yè)信用評級體制仍在自我完善和發(fā)展階段，在這一過程中不可避免地對中小企業(yè)信用評級的規(guī)范標準、評級模式以及評級要素等會參照大集團企業(yè)的固定化方式進行。中小企業(yè)不能固守陳規(guī)坐等標準的變革或依賴政府的保護，而應當在這一過程中主動轉變觀念，根據(jù)企業(yè)的發(fā)展方向制定企業(yè)戰(zhàn)略，加強企業(yè)管理，提升企業(yè)的核心競爭力，增強企業(yè)在市場中抵御風險的能力，避免因違約帶來信用危機。

中小企業(yè)要轉變對信用評級機構的抵觸態(tài)度，提高企業(yè)運營和財務狀況信息的透明度，倒逼企業(yè)提升其經(jīng)營管理水平和注重信用建設。一般而言，企業(yè)的社會責任信息披露質量和其公司的財務績效呈正相關，企業(yè)信息透明度更高的企業(yè)其財務狀況要更好[16]168。中小企業(yè)應當正確認識信用評級在企業(yè)商業(yè)交往中的經(jīng)濟作用和社交作用，一個良好的評級結果離不開公司的經(jīng)營和維護，是企業(yè)信譽和商業(yè)能力價值的體現(xiàn)。要實現(xiàn)企業(yè)信用的建立和維護，中小企業(yè)需要在商業(yè)活動中以誠信對待投資人和合作企業(yè)，履行承諾與達成的合同約定。這除了對中小企業(yè)自身信用品質的要求，還需要中小企業(yè)具備實現(xiàn)信用的履約能力，也即“信用能力”。因為僅有強烈的履約意愿是遠不夠的，中小企業(yè)必須在商業(yè)活動中不斷提升經(jīng)營業(yè)務的能力，制定適合公司發(fā)展的戰(zhàn)略并予以良好實施，及時關注市場發(fā)展動向在創(chuàng)新中不斷提升企業(yè)的核心競爭力，從而相應地提高企業(yè)的履約能力。中小企業(yè)要以誠信態(tài)度向評級機構提供有關企業(yè)的相關資料，以端正態(tài)度對待評級結果。針對自身企業(yè)經(jīng)營不足的地方及時發(fā)現(xiàn)、糾正和提升，而不是通過偽造的企業(yè)數(shù)據(jù)資料的方式獲得虛假的評級結果。中小企業(yè)在交易過程中，要注重與合作方的交易信用，只有在實踐中雙方反復的誠信交易合作與互動，才能積累企業(yè)的商業(yè)信譽并提升中小企業(yè)信譽的商業(yè)價值，讓企業(yè)在競爭激烈的商業(yè)市場中走的更加長遠。

（二）充分發(fā)揮信用評級機構對中小企業(yè)信用評級職能作用

要提高中小企業(yè)的信用評級準確度，幫助其提升自身融資能力，營造良好市場發(fā)展環(huán)境，除了增強中小企業(yè)自身的信用能力和經(jīng)營水平外，信用評級機構面對發(fā)展水平差異較大的中小企業(yè)構建出適應性更強和準確度更高的評級框架標準同樣十分重要。此外，對信用評級機構的資質以及評級業(yè)務的法律監(jiān)管也需同步推進。

首先，增強信用評級機構信息披露的透明度，建立真正具有獨立性、公正性的信用評級機構。信用評級機構應當充分、及時地對其內部的評級標準、受評主體行業(yè)分類、評級原則和方法、評級后的質量統(tǒng)計予以披露。對于評級結果與企業(yè)實際履行狀況發(fā)生嚴重偏差時出具分析報告并不斷優(yōu)化評級參考因素，通過數(shù)據(jù)分析和技術手段提升評級結果的準確性，使具有競爭潛力和發(fā)展前景的中小企業(yè)能夠獲取符合其信用等級的融資機會，同時提示投資者交易對象的信用風險和經(jīng)營能力，有效規(guī)避不必要的商業(yè)風險，減少市場交易欺詐行為，推動經(jīng)濟運行的穩(wěn)定長足發(fā)展。

目前，如中誠信和大公國際等國內大型信用評級機構的控股股東都是我國的大型國有企業(yè)。信用評級機構作為獨立、公正的第三方企業(yè)法人，應當是獨立于企業(yè)、發(fā)行者和投資者之外的不受政府控制的獨立法人[17]70。但是，由于我國中小企業(yè)信息透明度較低，其公司運營和財物狀況等一般不向公眾公開，能夠了解到其內部信息的通常是國家行政管理機關。行政管理機關在管控信用評級機構，擁有更多的企業(yè)信息來源和途徑方面享有天然的便捷性。相較而言，國外信用評級機構伴隨債券市場的發(fā)展而逐漸產(chǎn)生，在缺少政府支持的情況下，評級機構僅依靠發(fā)布信用報告和評級服務訂閱來獲得收入，發(fā)行人并不支付報酬，甚至抵制信用用評級機構的業(yè)務活動并將其認定為“侵擾”，使得其前期的發(fā)展舉步維艱[18]8。但隨著時間的推移和多次金融危機的爆發(fā)，以金融債券為主的各行業(yè)逐漸認識到信用評級在預防商業(yè)風險上的重要性，曾經(jīng)以市場需求而產(chǎn)生的信用評級機構逐漸走向全球化。我國的信用評級機構至今已發(fā)展三十多年，其產(chǎn)生與運作主要以國家行政機關為主導，評級市場相對封閉，也沒有在全國范圍內建立統(tǒng)一完善的信用評級規(guī)則，這就可能會造成對同一企業(yè)出具不同信用等級評價的結果。對此，應當加大信用評級制度的改革力度，國家立法機關通過立法明確信用評級市場的監(jiān)管規(guī)則，并由各部門針對不同類型的企業(yè)，建立起類型化的評級標準，完善信用評級市場的商業(yè)化發(fā)展。

其次，推進建設信用評級機構的違規(guī)懲戒制度和從業(yè)人員失信聯(lián)合懲戒制度，完善各部門之間的企業(yè)信息交流共享機制。在全國建立起統(tǒng)一完善的中小企業(yè)信用評級體制后，最重要的就是加大對信用評級市場的監(jiān)督管理，防止評級機構在自我發(fā)展過程中的腐敗行為。因此，建立守信激勵和違信懲戒制度的聯(lián)動管理十分有必要。2021年8 月6 日，中國人民銀行會同國家發(fā)展改革委、財政部、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關于促進債券市場信用評級行業(yè)健康發(fā)展的通知》中提出，各部門要加強監(jiān)管部門間的協(xié)調聯(lián)動，聯(lián)合制定統(tǒng)一的信用評級機構業(yè)務標準，在違規(guī)懲戒等方面加強監(jiān)管和信息共享，加大對信用評級機構違規(guī)的懲處力度?！对u級暫行辦法》要求信用評級行業(yè)的主管部門要會同業(yè)務管理部門健全守信聯(lián)合激勵機制。對此，北京、吉林、山東、云南和新疆等地的政府部門先后發(fā)布了有關社會信用和誠信建設的“守信聯(lián)合激勵失信聯(lián)合懲戒”的制度實施方案。

再次，還要推動全國各地區(qū)構建守信聯(lián)合激勵和失信聯(lián)合懲罰的協(xié)同聯(lián)動機制。在守信聯(lián)合激勵方面，可以對誠信典型和連續(xù)多年無不良信用記錄的行政相對人開設行政審批“綠色通道”，降低信用良好的企業(yè)在市場上的交易成本。各級政府部門將誠信市場主體的良好信用信息公布在政府官方網(wǎng)站或者專門的“信用公示”網(wǎng)站上進行公示，并在銀行與企業(yè)的對接活動中重推高信用等級的企業(yè)，使信用成為市場配置資源的重要考量因素。在失信的約束和懲戒方面，有關部門和社會組織可以通過信息共享，推動多部門依法依規(guī)的聯(lián)合懲戒，同時加強對失信企業(yè)的行政性懲罰，有關部門對失信企業(yè)除了重點監(jiān)管以外，還要限制中小企業(yè)的股權轉讓和融資、掛牌等商業(yè)活動。嚴重失信企業(yè)的法定代表人、主要負責人等依法依規(guī)對其實施市場或行業(yè)禁入。相關信用部門通過建立跨行業(yè)協(xié)同確定激勵的守信對象和懲戒的失信對象，隨后由具體實施部門負責跨地區(qū)聯(lián)動對相關主體采取激勵和懲戒措施。無論是進行評級的機構還是受評的中小企業(yè)，他們都是屬于市場主體，都適用以上的激勵與懲罰制度。此外，可以允許中小企業(yè)利用其良好的信用評級結果，要求當?shù)卣畬ζ涮峁┮欢ǖ膬?yōu)惠待遇和扶持[19]66，提供如“稅收優(yōu)惠”“免息貸款”“信用貸”等具有政策和財產(chǎn)激勵的幫助，引導中小企業(yè)能夠自覺地加入到我國的社會信用體系建設，特別是商業(yè)信用體系建設中去。

最后，要開展信用評級機構的立法活動，增強信用評級機構的市場監(jiān)管力度。由于投資者對信用評級機構的過度依賴導致信用評級市場紀律失效，評級結果虛高將會引發(fā)信用評級機構的信用危機和評級市場秩序的崩盤。對此，應當充分考慮信用評級機構在市場秩序中的強大經(jīng)濟影響力，以及其事實上長期缺少法律監(jiān)管的現(xiàn)狀[20]182，通過國家立法來加強對信用評級機構的市場監(jiān)管，同時提高信用評級的質量。此外，《評級暫行辦法》確立了信用評級行業(yè)的監(jiān)管主體，由中國人民銀行擔任信用評級行業(yè)的主管部門，擔任監(jiān)督管理工作，同時發(fā)改委，財政部和證監(jiān)會作為業(yè)務管理部門主管其職責范圍內的信用評級監(jiān)管工作。但我國仍需要確立專門的信用評級監(jiān)督執(zhí)行辦法，對監(jiān)督方法和程序事項進行明確。我國目前的信用評級機構的監(jiān)管規(guī)范都是由上述監(jiān)管主體制定實施的部門規(guī)章，立法層級并不高。為避免各監(jiān)管部門之間的權力利益爭奪，可以由全國人大或全國人大常委會出臺專門的“信用評級監(jiān)管辦法”和“信用評級法”[21]58，通過高層級立法重新確立各部門對信用評級業(yè)的監(jiān)管權力，明確監(jiān)管職責，保證信用評級市場有序合法運作。

五、結 語

中小企業(yè)作為促進市場經(jīng)濟發(fā)展的重要力量，對增加人員就業(yè)和穩(wěn)定社會秩序都有著不可小覷的作用，而企業(yè)的信用評級則極大影響著中小企業(yè)在市場中信用水平和未來發(fā)展的融資能力。這種商業(yè)信用的評定模式構成了社會信用制度的一部分，完善中小企業(yè)的信用評級制度是建設我國社會信用體系不可或缺的重要一環(huán)。對此，不僅要使中小企業(yè)充分正確認識信用評級對其企業(yè)發(fā)展的助力作用，還要通過守信激勵模式鼓勵中小企業(yè)誠信披露企業(yè)信用信息、失信懲戒模式對違信企業(yè)采取懲罰措施，這種以利益為導向的模式構建才能真正使中小企業(yè)從誠信經(jīng)營中作出對信用評級的肯定評價。另外，信用評級機構自身的建設更為重要。信用評級機構應當專門指定適用于中小企業(yè)的評級方式和評級標準，更加真實地反映中小企業(yè)的信用狀況，實現(xiàn)其在評級市場中作為信用守門人的職責。最后，應當制定專門的信用評級監(jiān)管立法，避免不同監(jiān)管部門之間的權力爭奪，為信用評級塑造良好的市場氛圍，助力我國商業(yè)信用在社會信用體系建設中的進一步鞏固和完善。