吳正東

（合肥興泰商業(yè)保理有限公司，安徽 合肥 230031）

一、引言

財政部等五部委聯(lián)合下發(fā)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及企業(yè)內(nèi)部控制配套指引（《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》），為企業(yè)建立、評價和審計內(nèi)部控制提供了遵循，有利于企業(yè)全面提升經(jīng)營管理水平，防范經(jīng)營風(fēng)險。

上述文件下發(fā)后，A 金融控股集團并未系統(tǒng)地開展內(nèi)控體系建設(shè)，在內(nèi)控執(zhí)行中也存在較多問題。僅在2018年市國資委開展的內(nèi)控提升專項檢查、2019年市委巡察中就發(fā)現(xiàn)存在大量內(nèi)控設(shè)計缺陷和內(nèi)控執(zhí)行缺陷。上述檢查僅是抽查樣本，所發(fā)現(xiàn)的問題也不能反映A 金融控股集團內(nèi)控存在問題的全貌。

在目前金融強監(jiān)管、銀行業(yè)務(wù)下沉、國際貿(mào)易保護主義抬頭、疊加疫情影響下，A 金融控股集團類金融業(yè)務(wù)風(fēng)險進一步加大。因此，探索建立集團內(nèi)控審計長效機制，定期、系統(tǒng)地對集團內(nèi)控體系建設(shè)、內(nèi)控執(zhí)行情況進行審計，動態(tài)把握內(nèi)控的有效性，有針對性地提出相應(yīng)的管理建議，對優(yōu)化內(nèi)控建設(shè)、堵塞公司經(jīng)營管理漏洞、降低經(jīng)營風(fēng)險具有緊迫的現(xiàn)實意義。

二、內(nèi)部控制審計概念

（一）內(nèi)部控制審計的定義

本文提出的內(nèi)部控制審計是指內(nèi)部審計機構(gòu)對公司在特定基準(zhǔn)日內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性進行審查和評價的活動。對內(nèi)部控制有效性的評價主要圍繞內(nèi)控五要素展開，包括設(shè)計層面有效性和運行層面有效性這兩個方面。評價公司內(nèi)部控制的有效性，要結(jié)合公司業(yè)務(wù)類型、資產(chǎn)規(guī)模、組織結(jié)構(gòu)等采取不同的標(biāo)準(zhǔn)，同時要考慮成本效益原則及是否具有補償性措施等因素。

（二）內(nèi)部控制審計的重要性

內(nèi)部控制是實現(xiàn)公司控制目標(biāo)的重要手段。內(nèi)部控制因其固有缺陷，如企業(yè)高管人員濫用職權(quán)、越權(quán)指揮，內(nèi)控執(zhí)行人員素質(zhì)較低或責(zé)任心不強，或創(chuàng)新業(yè)務(wù)，以及成本效益原則等都有可能使之失靈［1］。而內(nèi)部控制審計能有效揭示公司內(nèi)部控制存在的問題與缺陷，并提出有針對性的改進建議，促進公司內(nèi)控體系的完善與內(nèi)控的有效執(zhí)行，降低經(jīng)營風(fēng)險，實現(xiàn)內(nèi)控目標(biāo)。同時，內(nèi)部控制審計結(jié)果可以為公司的投資者、債權(quán)人、經(jīng)營決策者決策提供參考信息，使內(nèi)部控制審計的增值服務(wù)價值得以體現(xiàn)。

三、A 金融控股集團內(nèi)部控制審計存在的問題

（一）內(nèi)部審計的獨立性不強

獨立性是內(nèi)部審計的靈魂，是內(nèi)部審計的立身之本，也是內(nèi)部審計工作質(zhì)量的保證。內(nèi)部審計機構(gòu)要保持獨立性，應(yīng)由公司主要負責(zé)人直接領(lǐng)導(dǎo)，直接向公司最高權(quán)力機構(gòu)報告工作，只有這樣才能有效排除各種阻力，客觀公正地對公司各種經(jīng)營活動開展監(jiān)督。目前，A金融控股集團尚未設(shè)立審計委員會，以此指導(dǎo)、協(xié)調(diào)內(nèi)部審計工作，增強內(nèi)部審計工作的權(quán)威性與獨立性；審計部和財務(wù)部由同一個集團公司領(lǐng)導(dǎo)分管，未能有效體現(xiàn)監(jiān)督與被監(jiān)督職能相分離。

（二）內(nèi)部審計隊伍力量薄弱

A 金融控股集團自2015年設(shè)立審計部以來，審計部的人員流動較為頻繁，且一直人手不足。目前該部門僅有2名員工，難以有效開展審計工作。隨著集團業(yè)務(wù)一體化平臺的推廣應(yīng)用，審計中要加大對信息技術(shù)的利用力度，充分利用網(wǎng)絡(luò)技術(shù)采集、分析數(shù)據(jù)，實現(xiàn)在線審計，提高審計效率。同時，信息化技術(shù)的應(yīng)用會產(chǎn)生許多新的風(fēng)險，如安全性風(fēng)險、信息系統(tǒng)依賴性風(fēng)險等，但審計部員工均不具有計算機、網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)方面的知識儲備，在審計中不能有效利用信息技術(shù)手段挖掘目標(biāo)信息，做到有的放矢，并降低審計風(fēng)險。

（三）內(nèi)部審計制度體系不健全

健全的內(nèi)部審計制度是內(nèi)部審計部門依規(guī)開展工作，提高審計工作質(zhì)效的重要保證。目前，A 金融控股集團僅印發(fā)了一項《內(nèi)部審計管理制度》，制度對內(nèi)部審計僅作了一些原則性規(guī)定，未能有效涵蓋內(nèi)部審計的職責(zé)范圍、業(yè)務(wù)流程。最近幾年，國家新出臺了許多關(guān)于內(nèi)部審計的規(guī)范性文件，提出了新的要求，該制度中未能加以體現(xiàn)。同時，內(nèi)部控制審計的方法、內(nèi)容等有其特殊性，缺乏健全的內(nèi)部審計制度指導(dǎo)，影響了內(nèi)部控制審計的有效開展。

（四）缺乏內(nèi)部控制審計統(tǒng)一的評價標(biāo)準(zhǔn)

內(nèi)部控制審計在我國起步較晚，發(fā)展的時間不長?！秲?nèi)部審計具體準(zhǔn)則——內(nèi)部控制審計》于2014年才正式施行，在內(nèi)部控制審計方面積累的經(jīng)驗不多，與財務(wù)報表審計等標(biāo)準(zhǔn)審計相比，在審計方法、評價標(biāo)準(zhǔn)等方面存在較大的差異。加之A 金融控股集團內(nèi)控體系不健全，成立以來從未開展過內(nèi)部控制審計，而內(nèi)部控制審計要對涉及公司經(jīng)營管理的方方面面的規(guī)范性進行評價，因此面臨著如何選擇衡量標(biāo)準(zhǔn)的問題，審計建議的客觀性和審計報告的權(quán)威性可能受到質(zhì)疑。

（五）內(nèi)部控制審計方法較為落后

目前，A 金融控股集團開展的內(nèi)部審計主要是采用制度基礎(chǔ)審計，所關(guān)注的內(nèi)部控制要素主要是控制環(huán)境、會計系統(tǒng)和控制程序，對于被審計對象內(nèi)控制度不健全或存在串通舞弊等違規(guī)行為，內(nèi)部控制將失去作用，內(nèi)部審計也會失去意義。制度基礎(chǔ)審計側(cè)重于對內(nèi)部控制制度進行評價和測試，可能導(dǎo)致審計資源在高風(fēng)險領(lǐng)域和低風(fēng)險領(lǐng)域的分配不合理，難以保證審計的效率和效果，并增加審計風(fēng)險。

（六）內(nèi)控體系不健全，風(fēng)險意識淡薄

A 金融控股集團部分子公司存在一些關(guān)鍵內(nèi)控制度缺失，日常經(jīng)營管理中存在重發(fā)展業(yè)務(wù)、輕風(fēng)險管控的現(xiàn)象。從公司領(lǐng)導(dǎo)到業(yè)務(wù)人員，都缺乏風(fēng)險防范意識，在拓展業(yè)務(wù)時未能嚴(yán)格執(zhí)行公司的內(nèi)控制度，使得一些內(nèi)控流程流于形式。部分員工認為內(nèi)控制度較為煩瑣，操作起來比較麻煩，在開展內(nèi)控審計時會產(chǎn)生抵觸情緒，配合審計時積極性不高，針對審計發(fā)現(xiàn)的問題不認真整改或敷衍整改，導(dǎo)致問題屢審屢犯。

四、完善A 金融控股集團內(nèi)部控制審計的建議

（一）規(guī)范內(nèi)部審計組織架構(gòu)建設(shè)

在董事會下設(shè)立審計委員會，負責(zé)溝通、協(xié)調(diào)內(nèi)外部審計工作，并指導(dǎo)內(nèi)部審計工作開展，且審計委員會主席要由外部獨立董事?lián)危粚徲嫴吭诩瘓F公司黨委、董事會直接領(lǐng)導(dǎo)下開展內(nèi)部審計工作，公司主要負責(zé)人直接分管內(nèi)部審計工作。黨委、董事會（或者主要負責(zé)人）定期聽取內(nèi)部審計工作匯報，加強對內(nèi)部審計重要事項的管理，以提升內(nèi)部審計在集團公司的地位，增強內(nèi)部審計的獨立性和權(quán)威性，營造良好的內(nèi)部審計監(jiān)督氛圍。

（二）加強內(nèi)部審計隊伍建設(shè)

內(nèi)部審計工作專業(yè)性強，被審計對象業(yè)態(tài)豐富，要求審計人員具有扎實的專業(yè)基礎(chǔ)知識、豐富的審計工作經(jīng)驗、較強的綜合能力，因此要配足配強內(nèi)部審計人員，將思想作風(fēng)過硬、專業(yè)能力突出、綜合素質(zhì)較高的優(yōu)秀人才充實到內(nèi)審隊伍中。要鼓勵和保障內(nèi)部審計人員接受繼續(xù)教育培訓(xùn)，不斷完善知識結(jié)構(gòu)，提升政治素養(yǎng)和專業(yè)能力，將其培養(yǎng)成復(fù)合型人才，滿足新時期內(nèi)部審計工作新要求。

（三）健全內(nèi)部審計制度體系

為了保證內(nèi)部控制審計的質(zhì)量與效率，要在修訂原有內(nèi)部審計制度的基礎(chǔ)上增加相關(guān)內(nèi)部審計制度，特別是要增加內(nèi)部控制審計制度、內(nèi)部控制自我評價方案等，以形成相對完善的內(nèi)部審計制度體系，明確內(nèi)部審計機構(gòu)的職責(zé)權(quán)限與內(nèi)部審計工作流程、標(biāo)準(zhǔn)，使內(nèi)部審計工作有章可循、有據(jù)可依，推動內(nèi)部審計工作進一步制度化、規(guī)范化、精細化。同時，以制度形式予以規(guī)范，能提高被審計單位領(lǐng)導(dǎo)和員工的重視度，減少審計過程中的阻力。

（四）明確內(nèi)部控制審計的評價標(biāo)準(zhǔn)

因內(nèi)部控制審計對象的廣泛性，審計對象存在較大的差異，沒有財務(wù)報表審計那樣統(tǒng)一的評價標(biāo)準(zhǔn)，所以，集團公司在開展內(nèi)部控制審計時應(yīng)確定內(nèi)控的有效性，可以分層次采用評價標(biāo)準(zhǔn)。第一層次的評價標(biāo)準(zhǔn)可包括國家法律法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件以及行業(yè)監(jiān)管規(guī)定，第二層次的評價標(biāo)準(zhǔn)可為上級主管部門規(guī)定、集團公司制度及被審計單位制度，第三層次的評價標(biāo)準(zhǔn)可對標(biāo)先進企業(yè)的管理經(jīng)驗。對于違反第一層次和第二層次評價標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部控制行為，可予以直接定性，并以審計意見的形式要求整改；對于違反第三層次評價標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部控制行為，可以審計建議的形式要求改進。根據(jù)不同的評價標(biāo)準(zhǔn)，在審計過程中采取不同的審計方法，獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。

（五）創(chuàng)新審計方法

引入風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬂砟?，在審計過程中全面關(guān)注內(nèi)部控制五要素，通過確定重要性標(biāo)準(zhǔn)，進行風(fēng)險評估，制定審計策略，重點關(guān)注高風(fēng)險領(lǐng)域，以提高審計效率，節(jié)約審計成本，并將審計風(fēng)險降至可接受水平。同時，要充分利用計算機信息技術(shù)、大數(shù)據(jù)分析等手段，實現(xiàn)實時監(jiān)控、風(fēng)險預(yù)警、疑點發(fā)現(xiàn)、數(shù)據(jù)自動比對等，進一步提高審計效率，取得最佳審計效果［2］。

（六）增強風(fēng)險意識

要加強內(nèi)控制度宣傳貫徹，增強各級員工的風(fēng)險防范意識，完善內(nèi)控制度體系，要讓全體員工尤其是高層管理者意識到加強內(nèi)控從投入產(chǎn)出方面衡量完全符合成本效益原則，內(nèi)部控制審計是為了幫助公司查找管理中存在的薄弱環(huán)節(jié)，堵塞管理漏洞，降低經(jīng)營風(fēng)險，從而正確認識內(nèi)部控制審計，為審計營造良好的氛圍。

（七）拓展內(nèi)部控制審計的領(lǐng)域

一般內(nèi)部控制審計涉及的公司治理結(jié)構(gòu)和公司全體員工為實現(xiàn)控制目標(biāo)而實施的過程，幾乎不涉及對黨組織、紀(jì)檢機構(gòu)的活動。在新形勢下，黨委決策程序前置及國企加大反腐力度使黨組織和紀(jì)檢機構(gòu)都能有效地影響公司決策，直接或間接地參與公司治理，影響內(nèi)部控制各要素，增強內(nèi)部控制的有效性［3］。同時，2019年中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳印發(fā)的《黨政主要領(lǐng)導(dǎo)干部和國有企事業(yè)單位主要領(lǐng)導(dǎo)人員經(jīng)濟責(zé)任審計規(guī)定》首次將紀(jì)檢監(jiān)察機關(guān)領(lǐng)導(dǎo)人員納入了審計對象范圍，說明國家也開始關(guān)注對紀(jì)檢監(jiān)察工作的監(jiān)督。因此，A 金融控股集團的內(nèi)部控制審計也應(yīng)對黨組織活動和紀(jì)檢監(jiān)察機構(gòu)活動開展情況進行審計監(jiān)督。

（八）加大審計整改和處罰力度

要以嚴(yán)肅法紀(jì)和完善管理制度為目標(biāo)，堅持標(biāo)本兼治，加大對內(nèi)控審計發(fā)現(xiàn)問題的整改力度，并注重追責(zé)問責(zé)。只審計不整改、不問責(zé)比不審計的效果還差，如果僅注重審計，審后不緊盯整改，對問題的相關(guān)責(zé)任人不予以相應(yīng)處罰，就會讓被審計單位產(chǎn)生一種誤解，認為審計發(fā)現(xiàn)了問題或發(fā)現(xiàn)問題不整改也沒有關(guān)系，使得審計流于形式，成為走過場，無法達到應(yīng)有的效果，平時必定疏于遵守內(nèi)控規(guī)定。只有強化審計整改和審計問責(zé)，形成強大的威懾力，才能有效發(fā)揮警示作用，督促各單位員工自覺遵守內(nèi)控規(guī)定，達到內(nèi)控內(nèi)化于心、外化于行的效果。

五、實施A 金融控股集團內(nèi)部控制審計的路徑設(shè)想

鑒于A 金融控股集團目前審計力量薄弱，尚未對集團公司本部及各子公司開展全面、系統(tǒng)的內(nèi)控審計，且各子公司均未設(shè)立審計部門，實施集團內(nèi)部控制審計宜以各子公司開展年度內(nèi)部控制自我評價為主，以集團公司對各子公司抽樣開展內(nèi)部控制審計為輔，以增強子公司的內(nèi)控意識，同時解決集團審計力量不足的問題。

（一）子公司內(nèi)部控制自我評價

子公司開展內(nèi)部控制評價是通過評價、反饋、再評價的循環(huán)，查找、發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在的缺陷，提出有針對性的整改建議并督促落實整改，從而堵塞管理漏洞，防范經(jīng)營風(fēng)險，促進內(nèi)部控制體系不斷完善。根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》，各子公司內(nèi)部控制自我評價可遵循以下流程：確定評價范圍和評價內(nèi)容→組成評價工作組→進行風(fēng)險評估→實施現(xiàn)場測試→內(nèi)部控制缺陷認定及整改→認定內(nèi)部控制缺陷形成評價報告。

（二）集團內(nèi)部控制審計

A 金融控股集團可合理制訂審計規(guī)劃，利用5年左右的時間對所有子公司開展一輪內(nèi)部控制審計。在各子公司年度內(nèi)部控制自我評價的基礎(chǔ)上根據(jù)對其的風(fēng)險評估，以風(fēng)險為導(dǎo)向確定審計對象，對內(nèi)控風(fēng)險大的子公司可以提高審計頻率，同時結(jié)合日常監(jiān)督和專項監(jiān)督發(fā)現(xiàn)問題，合理確定年度審計計劃。

A 金融控股集團作為類金融企業(yè)，下屬業(yè)態(tài)較為豐富，有小貸、典當(dāng)、租賃、保理、擔(dān)保、不良資產(chǎn)管理、股權(quán)投資、房地產(chǎn)等業(yè)態(tài)，集團的經(jīng)營風(fēng)險主要聚焦在類金融主業(yè)，而類金融業(yè)務(wù)風(fēng)險則體現(xiàn)在具體業(yè)務(wù)流程上，因此內(nèi)控審計應(yīng)側(cè)重對業(yè)務(wù)流程的審計。對各子公司開展內(nèi)控審計的次序可考慮優(yōu)先安排對那些不良資產(chǎn)存量余額較大、業(yè)務(wù)風(fēng)險突出的公司開展審計，以揭示造成不良項目的原因，促進改進業(yè)務(wù)流程、加強資產(chǎn)清收，提升業(yè)務(wù)效益。集團公司開展內(nèi)部控制審計的主要流程包括：編制項目審計方案→組成審計組→實施現(xiàn)場審計→認定內(nèi)部控制缺陷→形成審計報告→跟蹤審計整改。

六、結(jié)語

目前，國際金融市場動蕩加劇，對我國實體經(jīng)濟造成了較大的影響。A 金融控股集團主營業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險進一步加大，風(fēng)險防控任務(wù)艱巨，作為風(fēng)險防控第三道防線的內(nèi)部審計應(yīng)主動擔(dān)當(dāng)，優(yōu)化內(nèi)部審計組織架構(gòu)，加強內(nèi)部審計隊伍建設(shè)，改進內(nèi)部控制審計方式方法，切實有效開展內(nèi)部控制審計，為優(yōu)化內(nèi)部控制建言獻策，確保內(nèi)部控制執(zhí)行效果，增強抗風(fēng)險能力，為A 金融控股集團穩(wěn)定健康發(fā)展保駕護航。