何 楊 廖鎏曦

2021 年10 月，習(xí)近平總書記在主持中共中央政治局第三十四次集體學(xué)習(xí)時指出，要“積極參與數(shù)字經(jīng)濟(jì)國際合作，主動參與國際組織數(shù)字經(jīng)濟(jì)議題談判，開展雙多邊數(shù)字治理合作，維護(hù)和完善多邊數(shù)字經(jīng)濟(jì)治理機(jī)制，及時提出中國方案，發(fā)出中國聲音”。2021 年10 月，G20/OECD包容性框架召開第十三次全體成員大會，136 個轄區(qū)就國際稅收制度重大改革達(dá)成共識，并于會后發(fā)布了《關(guān)于應(yīng)對經(jīng)濟(jì)數(shù)字化稅收挑戰(zhàn)雙支柱方案的聲明》。在“雙支柱”方案中，“支柱一”主要是解決經(jīng)濟(jì)數(shù)字化背景下新的征稅聯(lián)結(jié)度與利潤分配問題，“支柱二”提出的全球最低稅改革方案則希望從根本上消除跨國公司利潤轉(zhuǎn)移的稅收動機(jī)、減少國際稅收“逐底競爭”。其中，“支柱二”全球最低稅改革影響的跨國公司數(shù)量更多，可能給發(fā)展中國家稅收優(yōu)惠政策帶來挑戰(zhàn)，削弱其稅制競爭力，因而受到了發(fā)展中國家的廣泛關(guān)注。

中國作為多邊合作框架的堅(jiān)定支持者和積極參與者，支持通過多邊方式消除稅基侵蝕與利潤轉(zhuǎn)移，建立更加公平合理的國際稅收制度。與此同時，中國作為最大的發(fā)展中國家和“一帶一路”倡議發(fā)起方，也需要在國際稅收規(guī)則變革中盡可能保護(hù)發(fā)展中國家和中低收入國家的稅收利益。本文首先回顧全球反避稅規(guī)則演變的相關(guān)文獻(xiàn)和制度背景，隨后對“支柱二”全球最低稅的主要內(nèi)容進(jìn)行分析，并利用微觀企業(yè)數(shù)據(jù)對其可能帶來的影響進(jìn)行評估。最后，針對“支柱二”全球最低稅對中國的影響提出相應(yīng)政策建議。

一、相關(guān)文獻(xiàn)綜述

在企業(yè)利潤最大化的目標(biāo)函數(shù)下，理論上跨國公司面對不同國家或地區(qū)的不同稅率時，會把利潤從高稅地向低稅地轉(zhuǎn)移，以低稅為重要特征的“避稅天堂”是利潤流向的主要目的地［1］。有關(guān)稅收是否是利潤轉(zhuǎn)移成因的討論由來已久。Egger等研究發(fā)現(xiàn)，跨國公司的子公司在低稅國支付的企業(yè)所得稅比同類公司在其居住國低33%～50%［2］。 歐洲跨國公司的利潤轉(zhuǎn)移行為給歐洲各國帶來了嚴(yán)峻挑戰(zhàn)［3-5］。Klassen 等發(fā)現(xiàn)，美國的跨國公司會根據(jù)公司稅率的變化來轉(zhuǎn)移收入［6］。HinesRice 發(fā)現(xiàn)，公司在避稅地報告的利潤比他們在當(dāng)?shù)厥褂蒙a(chǎn)投入的情況下要多［7］。Collins 等指出，當(dāng)美國跨國公司在海外分支機(jī)構(gòu)面臨更高的稅率時，匯回美國國內(nèi)的利潤將增加［8］。HuizingaLaeven 發(fā)現(xiàn)，利潤轉(zhuǎn)移取決于法定稅率［9］。DharmapalaRiedel，Dowd 等的研究進(jìn)一步驗(yàn)證了他們的結(jié)論［10-11］。

相關(guān)研究通過不同的數(shù)據(jù)來源和方法對跨國公司利潤轉(zhuǎn)移的規(guī)模進(jìn)行了估計。CobhamJansky 使用稅收與發(fā)展研究中心政府收入數(shù)據(jù)庫中的數(shù)據(jù)研究發(fā)現(xiàn)，2016 年全球的利潤轉(zhuǎn)移導(dǎo)致各國損失的稅額在1 300 億美元至2 000 億美元之間［12］。BernardoJansky 根據(jù)OECD 跨國企業(yè)國別報告數(shù)據(jù)進(jìn)行的研究發(fā)現(xiàn)，2016 年全球跨國企業(yè)所轉(zhuǎn)移的利潤中，至少有30%～40%轉(zhuǎn)移至企業(yè)所得稅稅率小于1%的“稅收天堂”，有85%～90%轉(zhuǎn)移至企業(yè)稅率小于10%的地區(qū)［13］。

反避稅措施的陸續(xù)引入雖然對跨國納稅人將利潤轉(zhuǎn)移至低稅地的行為起到了一定程度的遏制作用，但是稅基侵蝕的規(guī)模仍在擴(kuò)大。2010—2020 年全球跨國公司每年利潤轉(zhuǎn)移額高達(dá)6 000億美元至13 800 億美元［4，14-15］，利潤轉(zhuǎn)移占全球利潤的比重為23.7%～39.4%。Hanlon 等使用美國國際證券投資頭寸的月度數(shù)，對2001 年前后的估計數(shù)據(jù)進(jìn)行了雙重差分回歸，發(fā)現(xiàn)美國與“避稅天堂”簽訂稅收情報交換協(xié)定后，從“避稅天堂”到美國的外國證券投資減少，平均下降了32%，但是并沒有匯回美國，而是轉(zhuǎn)向其他沒有與美國簽訂情報交換協(xié)定的“第三國”［16］。 2014 年以來最大規(guī)模的反避稅國際行動——稅基侵蝕與利潤轉(zhuǎn)移（Base Erosion and Profit Shifting，BEPS）行動計劃并沒有取得預(yù)期的效果。并且，OECD對舊規(guī)則修補(bǔ)后，形成了復(fù)雜、隨意、不確定和相互矛盾的規(guī)則，即便這些政策可能有效避免跨國公司的稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移行為，其落地也存在一定困難［17］。

國際稅收競爭主要的目標(biāo)是爭奪流動性稅基，稅率降低引發(fā)“有害稅收競爭”，一些不征或者少征所得稅的國家成為“避稅天堂”。“雙支柱”實(shí)施前的反避稅措施沒有真正遏制稅率上的“逐底競爭”。一些國土面積較小、政府治理水平較高的低稅收管轄區(qū)容易成為繁榮的“稅收天堂”或者離岸金融中心［18-19］。盡管大國也參與國際所得稅稅率競爭，但是會帶來公共產(chǎn)品供給不足等后果［20-21］，因而大國的企業(yè)所得稅稅率不太可能真正“逐底”［22-24］。大國不得不考慮通過國際稅收協(xié)調(diào)來根本消除有害稅收競爭。理論和實(shí)踐中都對稅收協(xié)調(diào)的方式進(jìn)行過探討和嘗試。KonradSchjelderup 和Konrad 在國際稅收競爭的ZMW 和KK 模型中逐步引入最低稅的設(shè)定［25-26］，認(rèn)為其會提高整體的福利。同時研究認(rèn)為，在全球同時實(shí)施最低稅規(guī)則較為困難，但從理論上探討了在歐盟等部分經(jīng)濟(jì)體實(shí)施最低稅的可能［25，27］。在實(shí)踐上，德國國內(nèi)營業(yè)稅稅率和歐盟內(nèi)部的燃油消費(fèi)稅都實(shí)施過最低稅政策，美國個人所得稅中的最低可替代稅（Alternative Minimum Tax，AMT）規(guī)則也可以看作一種直接稅中的最低稅。 2018 年美國政府正式在企業(yè)所得稅中引入“全球無形資產(chǎn)最低稅”制度（Global Intangible Low-Taxed Income，GILTI），成為“雙支柱”方案中全球最低稅的雛形。越來越多的國家認(rèn)識到，國際合作是解決當(dāng)前跨國避稅問題的根本出路，即要從實(shí)質(zhì)上打擊“避稅天堂”，一項(xiàng)多方協(xié)調(diào)、對所有“避稅天堂”進(jìn)行聯(lián)合打擊的“大爆炸”似的政策勢在必行［28］。

由于全球最低稅的立法實(shí)踐目前僅限于美國，因而中國國內(nèi)的文獻(xiàn)大多集中于對全球最低稅的政策解讀［29-30］，定量的文獻(xiàn)非常少。姜躍生對最低稅的起源、影響和應(yīng)對進(jìn)行了較為深入的分析，但是尚需更大樣本的數(shù)據(jù)分析才能更好地認(rèn)識這一改革的實(shí)質(zhì)［31］。主要由歐美國家主導(dǎo)的全球最低稅改革是否適合中國國情，對于中國未來的企業(yè)所得稅稅制完善將產(chǎn)生什么樣的影響，這些都是非常值得深入探討的問題。本文在文獻(xiàn)梳理的基礎(chǔ)上，從中國對外投資企業(yè)和外資在華投資所受到的影響兩個層面，運(yùn)用較為翔實(shí)的數(shù)據(jù)和資料進(jìn)行分析，以期為中國未來的稅制完善和稅制競爭力的提升提供有益的政策啟示。

二、全球反避稅制度的歷史溯源與發(fā)展脈絡(luò)

理解“雙支柱”方案提出的背景和改革的趨勢，需要從全球反避稅制度發(fā)展的歷史視角考察。從國家單邊的反避稅規(guī)則到國際稅收合作，未來“雙支柱”方案的落地實(shí)施意味著全球稅收治理機(jī)制正在由傳統(tǒng)的基于雙邊稅收協(xié)定的協(xié)商機(jī)制轉(zhuǎn)向基于稅收公約的具有強(qiáng)制約束力的多邊稅收治理機(jī)制（見圖1，下頁）。

圖1 反避稅制度的歷史演變

（一）國際反避稅制度的歷史發(fā)展脈絡(luò)

國際稅收治理始于20 世紀(jì)初，隨著國際投資的逐步擴(kuò)大和跨國企業(yè)的發(fā)展，一些資本輸出國開始出臺國際反避稅規(guī)則。1915 年和1925年，澳大利亞和荷蘭確立了最早的一般反避稅規(guī)則（General Anti-Avoidance Rule，GAAR），引入商業(yè)實(shí)質(zhì)的原則。1915年，英國首先頒布了轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整法規(guī)，禁止企業(yè)通過轉(zhuǎn)讓定價的方式將利潤轉(zhuǎn)移至國外的關(guān)聯(lián)公司［32］；1917 年，美國通過的戰(zhàn)時法案中制定了轉(zhuǎn)讓定價法規(guī)，準(zhǔn)許美國國內(nèi)收入署（Internal Revenue Service，IRS）對關(guān)聯(lián)企業(yè)的所得和費(fèi)用進(jìn)行調(diào)整。兩次世界大戰(zhàn)后，以美國為代表的西方發(fā)達(dá)國家日益重視反避稅制度的建設(shè)［33］，由此開啟了國際稅收秩序的構(gòu)建，反避稅制度在此背景下日趨成熟。1962 年美國稅收法案中對受控外國公司（Controlled Foreign Corporation，CFC）法規(guī)、母子公司利潤分配等作出了詳盡的規(guī)定。1972 年，北歐五國簽署了《北歐稅收征管互助協(xié)定》；2010年5月，OECD 與歐洲委員會在此基礎(chǔ)上形成了《多邊稅收征管互助公約》并向全球開放。20世紀(jì)90 年代以來，隨著資本流向變得更加多元，發(fā)展中國家也紛紛從立法和管理兩個方面強(qiáng)化反避稅工作。中國（2008）、烏干達(dá)（2011）、印度（2015）、津巴布韋（2020）、尼日利亞（2020）等發(fā)展中國家已將GAAR 作為重要的反避稅手段。

以O(shè)ECD 為代表的國際組織在反避稅制度的推廣中發(fā)揮了重要的作用。1979 年OECD 發(fā)布了第一部轉(zhuǎn)讓定價指南，確定了將獨(dú)立交易原則作為轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整的思路，隨后OECD 每過一段時間就更新一次轉(zhuǎn)讓定價指南①1995 年正式更名為《跨國公司與稅務(wù)機(jī)關(guān)轉(zhuǎn)讓定價指南》。。1995 年OECD 發(fā)布了第二版轉(zhuǎn)讓定價指南，奠定了今后轉(zhuǎn)讓定價指南的框架［34］。2000 年OECD 發(fā)布的《認(rèn)定和消除有害稅收行為的進(jìn)程》中列舉了35個避稅地和47 個有害稅收制度清單［35］，是打擊避稅地進(jìn)行有害稅收競爭的有效措施［36］。

2008 年全球金融危機(jī)爆發(fā)，面對需求的下降和不斷增長的財政赤字，打擊稅基侵蝕與利潤轉(zhuǎn)移成為國際經(jīng)濟(jì)治理的重要議題，反避稅走向多邊合作。2008 年OECD 編制了新的不合作稅收管轄地名單。2013 年OECD 先后發(fā)布《解決稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移》報告以及《解決稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移的行動計劃》（BEPS 行動計劃），各國開始高度重視跨國公司的國際避稅問題；2013 年G8 集團(tuán)和G20 集團(tuán)相繼對跨國企業(yè)海外利潤轉(zhuǎn)移的問題表示關(guān)切。歐盟理事會自2016 年起開啟不合作稅收管轄區(qū)名單制定工作，并于2017年公布了第一份歐盟“不合作稅收管轄區(qū)”名單。

（二）中國反避稅制度的發(fā)展脈絡(luò)

中國反避稅制度在改革開放進(jìn)程中不斷走向完善。1987 年，深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)發(fā)布了《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)外商投資企業(yè)與關(guān)聯(lián)公司交易業(yè)務(wù)稅務(wù)管理的暫行辦法》，這是中國第一部反避稅的規(guī)范性文件。1991 年7 月1 日施行的《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》首次以立法的形式引入反避稅條款，允許稅務(wù)機(jī)關(guān)按照獨(dú)立交易原則對企業(yè)的轉(zhuǎn)讓定價進(jìn)行調(diào)整。1993年實(shí)施的《中華人民共和國稅收征收管理法》和《中華人民共和國稅收征收管理法實(shí)施細(xì)則》將反避稅的條款從外資企業(yè)擴(kuò)大到在華所有企業(yè)。2002 年國務(wù)院根據(jù)修訂后的《中華人民共和國稅收征收管理法》，制定了《中華人民共和國稅收征收管理法實(shí)施細(xì)則》，完善了預(yù)約定價制度，明確了違背獨(dú)立交易原則的追溯期限［37］。2008年，兩稅合并，新企業(yè)所得稅法中引入特別納稅調(diào)整一章。2009 年，為進(jìn)一步規(guī)范特別納稅調(diào)整的實(shí)施，國家稅務(wù)總局制定了《特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法（試行）》，對相應(yīng)的條款進(jìn)行了細(xì)化和說明。BEPS 行動計劃實(shí)施后，中國也對無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定價、轉(zhuǎn)讓定價文檔國別交換等進(jìn)行了規(guī)定。

（三）“支柱二”方案及其評價

2019 年，OECD 在原有的BEPS 行動計劃上提出了“雙支柱”方案，旨在解決BEPS 行動計劃中的遺留問題。其中，“支柱一”基于“統(tǒng)一方法”確立了新的聯(lián)結(jié)度規(guī)則，以實(shí)現(xiàn)全球征稅權(quán)重新分配，根本目的在于賦予數(shù)字經(jīng)濟(jì)市場國相應(yīng)的征稅權(quán)；“支柱二”全球最低稅方案希望從根本上消除由于低稅地和激進(jìn)的稅收優(yōu)惠政策帶來的跨國公司稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移問題［38］。

2021 年10 月，包容性框架下的136 個轄區(qū)達(dá)成共識，將“支柱二”全球最低稅稅率確定為15%，標(biāo)志著“支柱二”全球最低稅改革取得重大進(jìn)展。如果跨國企業(yè)集團(tuán)所在稅收管轄區(qū)的實(shí)際有效稅率低于全球最低稅率，其母公司或子公司將被要求在其稅收管轄區(qū)補(bǔ)足差額。目前已達(dá)成初步共識的“支柱二”由兩項(xiàng)國內(nèi)規(guī)則和一項(xiàng)協(xié)定規(guī)則組成。兩項(xiàng)國內(nèi)規(guī)則分別為收入納入規(guī)則（Income Inclusion Rule，IIR）和低稅支付規(guī)則（Undertaxed Profits Rule，UTPR），其中IIR 是指如果集團(tuán)中的組成實(shí)體在集團(tuán)母公司所在管轄地以外的其他管轄地的利潤所適用的實(shí)際有效稅率（Effective Tax Rate，ETR）低于最終確定的“最低稅率”，那么集團(tuán)母公司則需在其所在稅收管轄區(qū)補(bǔ)繳差額；UTPR 作為IIR 的補(bǔ)充規(guī)則，允許集團(tuán)母公司所在地之外的管轄地在特定情形下征收補(bǔ)足稅。IIR 和UTPR 共同構(gòu)成“支柱二”的核心，即全球反稅基侵蝕（Global Anti-Base Erosion Proposal，GLoBE）規(guī)則?！爸е盙LoBE規(guī)則將基于各國國內(nèi)稅法框架實(shí)施，其最主要的目的是確立全球最低稅率，調(diào)整范圍是全球營業(yè)額超過7.5 億歐元的大型跨國企業(yè)集團(tuán)。應(yīng)予征稅規(guī)則（Subject-to-Tax Rule，STTR）是協(xié)定規(guī)則，允許來源地對某筆款項(xiàng)在收款人所在稅收管轄區(qū)稅率低于最低稅時補(bǔ)征稅款。“支柱二”全球最低稅改革名義上是為了應(yīng)對數(shù)字經(jīng)濟(jì)的挑戰(zhàn)，但實(shí)際上針對的是更為廣泛的反避稅行為。2021年12 月，OECD 發(fā)布《應(yīng)對經(jīng)濟(jì)數(shù)字化稅收挑戰(zhàn)——支柱二全球反稅基侵蝕（GloBE）規(guī)則立法模板》（以下簡稱《支柱二立法模板》），標(biāo)志著“支柱二”GloBE 規(guī)則已經(jīng)基本成熟，本文后續(xù)的測算將主要基于“支柱二”GloBE 規(guī)則展開。

“支柱二”與現(xiàn)行其他反避稅規(guī)則相比，具有明顯的差異，具體表現(xiàn)在以下方面：

1.從注重避稅方式轉(zhuǎn)向注重避稅結(jié)果

隨著國際稅收制度改革的深入，其焦點(diǎn)由“避免重復(fù)征稅”轉(zhuǎn)變?yōu)椤胺幢芏悺?，各國或地區(qū)針對不同的國際避稅方式出臺了反轉(zhuǎn)讓定價、反協(xié)定濫用、反資本弱化等多個專項(xiàng)反避稅規(guī)則。雖然“注重避稅方式”的初衷是希望在源頭上遏制住企業(yè)的避稅行為，但因投資、貿(mào)易等經(jīng)濟(jì)活動日益復(fù)雜，注重避稅方式的國際稅收制度難以將所有避稅方式窮盡。部分具有兜底性質(zhì)的辦法（如CFC 法規(guī)、GAAR）出臺，但這些辦法的可操作性存在問題。尤其是在數(shù)字經(jīng)濟(jì)背景下，實(shí)際控制和經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)概念的更新、無形資產(chǎn)與有形資產(chǎn)邊界的模糊，不僅對特別反避稅條款產(chǎn)生了沖擊，而且讓CFC 法規(guī)和GAAR 的兜底性削弱。BEPS 行動計劃在第三項(xiàng)行動計劃中對CFC法規(guī)的統(tǒng)一協(xié)調(diào)，僅僅是作為約束力最低的最佳實(shí)踐類，因而效果并不明顯。因此，“支柱二”在全球?qū)用嫔贤茝V最低稅，無論跨國公司采用何種避稅方式，只要在某稅收管轄區(qū)的實(shí)際有效稅率低于最低稅率，就需要在母公司所在國補(bǔ)稅，可以說是從根本上轉(zhuǎn)向注重“避稅結(jié)果”的國際稅收反避稅制度。

2.從妥協(xié)式的改革轉(zhuǎn)向倒逼式的改革

全球最低稅實(shí)施的前提建立在這樣一個共識之上，即來源國放棄的征稅權(quán)應(yīng)視作轉(zhuǎn)移給了居民國，反之亦然。從這個角度來看，全球最低稅可以被視為CFC 法規(guī)的升級版本，即居民國對稅權(quán)的擴(kuò)張。如果說CFC 法規(guī)的擴(kuò)張是隱性的，那么全球最低稅對居民國稅權(quán)的擴(kuò)張則是更加直接的。更進(jìn)一步地，全球最低稅不用進(jìn)行類似于CFC 法規(guī)的可比性測試，這種變化可能會對企業(yè)所得稅稅率低于15%的國家或地區(qū)形成不利影響，進(jìn)而被這些國家或地區(qū)抵制。然而，這些國家或地區(qū)國際影響力往往較小，只能作為國際稅收改革中的接受者。

另外，為了規(guī)避BEPS 多邊公約生效需經(jīng)過各國漫長的立法機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的問題，“支柱二”GloBE 規(guī)則采取了更加靈活的機(jī)制。包容性框架中的成員國即使自己不實(shí)施最低稅規(guī)則，也需要接受其他轄區(qū)實(shí)施最低稅規(guī)則［39］。也就是說，最低稅規(guī)則可以不依賴其他國家或地區(qū)是否實(shí)施，放棄征稅權(quán)的國家或地區(qū)間接地把這一權(quán)力讓渡給其他國家或地區(qū)。在具體的制度設(shè)計中也能看到，以“支柱二”GLoBE 規(guī)則的IIR 為例，如果集團(tuán)母公司所在管轄地尚未采用IIR，則其直接持股的下一層的中間控股公司可以采用IIR，就其所控制的低稅率子公司計算并支付補(bǔ)充稅，依照此方法推及所有權(quán)鏈的下游，這樣的方式變相地將最低稅的方式推廣到了未參與到“支柱二”全球最低稅的國家或地區(qū)中。

“支柱二”全球最低稅改革使得現(xiàn)行國際稅收規(guī)則以軟約束為主轉(zhuǎn)變?yōu)榈贡剖降母母?，從反避稅的征管合作轉(zhuǎn)向各國或地區(qū)稅制的協(xié)調(diào)。這會影響到各國家或地區(qū)的所得稅稅率，尤其是一些低稅地，受到的沖擊最大。不僅如此，全球最低稅改革還會影響到各個國家或地區(qū)內(nèi)的稅收優(yōu)惠政策，因?yàn)榘凑諏?shí)際繳納稅款除以收入計算實(shí)際有效稅率，在某個稅收管轄區(qū)中享受的稅收優(yōu)惠政策可能會影響到實(shí)際繳納稅款。如果某個稅收管轄區(qū)實(shí)施稅收優(yōu)惠政策損失的稅收收入被其他稅收管轄區(qū)征收，那么這個稅收管轄區(qū)一定會考慮政策的有效性并進(jìn)行相關(guān)政策的調(diào)整。通過協(xié)調(diào)各稅收管轄區(qū)內(nèi)稅制消除跨國公司利潤轉(zhuǎn)移的動機(jī)，正是“支柱二”全球最低稅實(shí)施的重要目標(biāo)。

三、全球最低稅改革的影響分析

“支柱二”GloBE 規(guī)則對跨國企業(yè)最直接的影響就是有效稅率不足15%的跨國企業(yè)將需要繳納更多的稅款，影響當(dāng)期利潤。同時，也縮減了部分國家或地區(qū)與避稅洼地之間的稅率差異，跨國企業(yè)資本和利潤回流至母國的可能性上升。接下來就“支柱二”GloBE 規(guī)則對中國“引進(jìn)來”與“走出去”兩個方面的影響展開分析。

（一）最低稅對中國對外投資的可能影響

“支柱二”GloBE 方案通過計算轄區(qū)ETR，對管轄區(qū)內(nèi)低于“支柱二”GloBE 規(guī)則規(guī)定的最低稅率的跨國企業(yè)集團(tuán)征收補(bǔ)足稅至全球最低稅水平。值得注意的是，ETR 是根據(jù)稅收管轄區(qū)確立的，大體上是將跨國公司在這個稅收管轄區(qū)內(nèi)的實(shí)際稅負(fù)除以對應(yīng)的收入。表1 列出了2020 年實(shí)際有效平均稅率低于15%的稅收管轄區(qū)。

表1 2020 年實(shí)際有效平均稅率低于15%的稅收管轄區(qū)

圖2（下頁）展示了2020 年?duì)I業(yè)額超過7.5億歐元的企業(yè)集團(tuán)2002—2020 年海外子公司或分支機(jī)構(gòu)的避稅地的分布情況。從數(shù)量上看，總體呈現(xiàn)上升的趨勢，且有明顯的地域特征。中國香港地區(qū)的子公司數(shù)量長期居于首位，這一方面是因?yàn)槭艿街袊愀鄣貐^(qū)稅收制度的影響，另一方面是因?yàn)橹袊愀鄣貐^(qū)與中國內(nèi)地的特殊關(guān)系使得中國香港地區(qū)在中國的對外投資中發(fā)揮著獨(dú)特的作用。圖3（下頁）展示了2020 年?duì)I業(yè)額超過7.5 億歐元的企業(yè)集團(tuán)的行業(yè)分布情況。這些跨國企業(yè)涉及的主要行業(yè)有制造業(yè)，建筑業(yè)，批發(fā)和零售業(yè)，信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，采礦業(yè)，這五個行業(yè)2017 年的行業(yè)稅負(fù)率分別為25.07%、26.18%、29.8%、17.46%、31.22%，實(shí)際稅負(fù)高于15%［40］，受到“支柱二”GloBE 規(guī)則影響調(diào)整的可能性較小。

圖2 樣本中海外直接投資或分支機(jī)構(gòu)所在稅收管轄區(qū)分布

圖3 樣本中母公司所屬行業(yè)分布

全球最低稅改革會對企業(yè)的投資決策產(chǎn)生重大影響。本文采用“稅收半彈性”系數(shù)作用研究“支柱二”GloBE 規(guī)則可能產(chǎn)生的影響，并采用HeckemeyerOveresch 測算的半彈性系數(shù)［5］作為測算的主要依據(jù)?！岸愂瞻霃椥浴毕禂?shù)是衡量利潤轉(zhuǎn)移規(guī)模的重要指標(biāo)之一。該系數(shù)最早由HinesRice［7］提出，并在HuizingaLaeven［9］的研究中得到豐富和擴(kuò)展。 其經(jīng)濟(jì)含義是，在其他條件不變的情況下，跨國企業(yè)的居住國和東道國的稅率差異每增加一個百分點(diǎn)，其海外的報告利潤平均所增加的相應(yīng)比例。系數(shù)越大，表示對稅率變動越敏感，就越有可能進(jìn)行跨境利潤轉(zhuǎn)移。他們從以往27 篇文獻(xiàn)中抽取了203 個估計值，嘗試在以往研究的基礎(chǔ)上得到共識性的結(jié)論，最后測算得到的“稅收半彈性”系數(shù)為0.8［5］。根據(jù)HeckemeyerOveresch有關(guān)利潤轉(zhuǎn)移的彈性測算，一國或地區(qū)企業(yè)所得稅稅率與避稅地稅率每增加10 個百分點(diǎn)，就會減少8%的報告利潤［5］。假定稅率差是企業(yè)進(jìn)行利潤轉(zhuǎn)移的唯一動機(jī)，隨著“支柱二”GloBE 規(guī)則的開展，企業(yè)進(jìn)行利潤轉(zhuǎn)移的動機(jī)將會削弱直至最低稅率等于其居住國的名義稅率。本文借鑒上述學(xué)者的方法，對樣本中的企業(yè)進(jìn)行測算，探究最低稅實(shí)施后對中國海外投資的影響。為簡化模型，本文作出如下假設(shè)：若企業(yè)未進(jìn)行利潤轉(zhuǎn)移行為，則其ETR等于其名義稅率；“支柱二”GloBE 規(guī)則的實(shí)施結(jié)果是有效的；“支柱二”GloBE 規(guī)則對企業(yè)利潤轉(zhuǎn)移規(guī)模的影響是線性的；企業(yè)要求的稅后投資回報率是10%。

如圖4（下頁）所示，該折線反映的是中國企業(yè)對某一國或地區(qū)投資中的利潤轉(zhuǎn)移比例隨著全球最低稅率的不同而發(fā)生的變化。利潤轉(zhuǎn)移的原始動力是由東道國與居住國之間的稅率差造成的。根據(jù)彈性系數(shù)的相關(guān)定義，可以計算出圖中A 點(diǎn)的坐標(biāo)，其計算公式為：A 點(diǎn)縱坐標(biāo)=東道國與居住國的稅率差×半彈性系數(shù)；企業(yè)進(jìn)行利潤轉(zhuǎn)移的動機(jī)將會隨著東道國稅率的不斷削弱，直至東道國稅率等于居住國的名義稅率，動力才會完全消失，因而對于中國企業(yè)而言，圖中B 點(diǎn)的坐標(biāo)應(yīng)為（25，0）。 本文假設(shè)A 點(diǎn)到B點(diǎn)的變化是線性的，因而可以確定AB 的直線方程。最后，將全球最低稅稅率達(dá)成的共識，即C點(diǎn)的坐標(biāo)（15，y）代入AB 的方程中，即可求出最低稅稅率水平下對應(yīng)的利潤轉(zhuǎn)移比例。

圖4 不同全球最低稅率對應(yīng)的利潤轉(zhuǎn)移比例

表2 反映了“支柱二”GloBE 規(guī)則實(shí)施后對中國企業(yè)海外利潤轉(zhuǎn)移的預(yù)計影響，選取了中國符合“支柱二”GloBE 規(guī)則標(biāo)準(zhǔn)的跨國企業(yè)子公司位于的避稅地，數(shù)據(jù)來源于國泰安海外關(guān)聯(lián)企業(yè)數(shù)據(jù)庫，名義稅率來自2020 年普華永道稅收數(shù)據(jù)庫。為了更好地反映企業(yè)全球最低稅與海外投資利潤的關(guān)系，本文假定跨國企業(yè)既定的稅后投資回報率為10%，即通過課稅后投資回報率在最低稅前后的變化來觀察其對海外投資的影響?？鐕髽I(yè)為了達(dá)到既定的稅后投資回報率，需要提高稅前投資回報率以補(bǔ)足被課稅的部分，據(jù)此可以計算出稅前投資回報率。其計算公式為：稅前投資回報率=要求的稅后投資回報率/（1-利潤轉(zhuǎn)移后的ETR）。對于可能進(jìn)行利潤轉(zhuǎn)移的收入，其一部分留在了居住國，另一部分留在了東道國，因而總體計算時需要綜合考慮。進(jìn)行利潤轉(zhuǎn)移后的ETR 計算公式為：利潤轉(zhuǎn)移后的ETR=（1-利潤轉(zhuǎn)移比例）×居住國名義稅率+利潤轉(zhuǎn)移比例×東道國名義稅率。

表2 “支柱二”GloBE規(guī)則實(shí)施后對中國企業(yè)對外投資的預(yù)計影響（單位：%）

根據(jù)表2 的測算結(jié)果，未來“支柱二”GloBE規(guī)則的實(shí)施對利潤轉(zhuǎn)移具有較為顯著的抑制作用，利潤比例最多下降了12 個百分點(diǎn)，除表2中的馬來西亞和盧森堡外，其余國家或地區(qū)的利潤轉(zhuǎn)移比例下降明顯。 巴哈馬、阿拉伯聯(lián)合酋長國、塞浦路斯、加拿大等名義稅率不高于15%的國家或地區(qū)，利潤轉(zhuǎn)移比例減少了4.8～12 個百分點(diǎn)。 利潤轉(zhuǎn)移的下降，提高了企業(yè)的所得稅稅負(fù)，最高的提高了3 個百分點(diǎn)，其變動幅度和趨勢與利潤轉(zhuǎn)移比率一致，且稅負(fù)逐漸趨近于中國企業(yè)所得稅法定稅率。尤其是對于稅率低于15%的國家或地區(qū)來說，其變化更顯著，反應(yīng)更激烈。而且可以看到，在“支柱二”GloBE 規(guī)則未來施行后， 企業(yè)的稅負(fù)會接近中國的法定稅率，這會有效地抑制企業(yè)的利潤轉(zhuǎn)移行為。但是，投資回報率整體變化不大，可見“支柱二”GloBE規(guī)則對于真正的投資行為的預(yù)計影響有限。

與此同時，也要看到，稅率差異的縮小會引導(dǎo)投資從避稅地轉(zhuǎn)向主要經(jīng)濟(jì)體，這會進(jìn)一步導(dǎo)致低稅地的海外凈投資下降，高稅地的海外凈投資增加。避稅地和其他主要經(jīng)濟(jì)體相比，能夠吸引FDI 的手段并不多。若這些“避稅天堂”失去其少有的競爭優(yōu)勢，其他國家或地區(qū)的非稅因素所帶來的優(yōu)勢就會凸顯。全球最低稅會削弱避稅地對跨國企業(yè)的吸引力，還有可能促使已有的投資流向更具有市場潛力的國家或地區(qū)。

（二）最低稅對跨國公司在華子公司的影響

自1992 年起中國一直是吸收外資最多的發(fā)展中國家，2020 年中國超過美國成為全球最大外資流入國。中國在2017—2019 年全球跨國企業(yè)最佳投資目的地排名中位居全球第二、發(fā)展中國家第一；2019 年中國外商投資企業(yè)數(shù)達(dá)62.72 萬戶，比2018 年增加3.39 萬戶，同比增長5.71%；實(shí)際使用外資金額1 412.3 億美元，同比增長2.1%，規(guī)模居全球第2 位，占2019 年全球FDI 總量的9.2%①數(shù)據(jù)來源：根據(jù)商務(wù)部發(fā)布的《中國外資統(tǒng)計公報2020》整理而得。。2020 年中國實(shí)際利用外資1 443.7 億美元，同比增長4.5%。根據(jù)GlobalData數(shù)據(jù)庫披露的數(shù)據(jù)，截至2021 年1 月，全球前2 000 強(qiáng)企業(yè)在中國共設(shè)有7 313 家分支機(jī)構(gòu)，約為全球總數(shù)的6.2%，位居第三，僅次于美國和英國。高新技術(shù)領(lǐng)域的分支機(jī)構(gòu)數(shù)量占比最大，具體分布如表3 所示。以中國高新技術(shù)企業(yè)為例，該類型企業(yè)可以享受15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率，在此基礎(chǔ)上的優(yōu)惠稅率疊加其他稅收優(yōu)惠政策會造成實(shí)際有效稅率低于15%。因此，本文將從企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策維度剖析“支柱二”GloBE 規(guī)則對在華跨國公司子公司的影響。

表3 全球前2 000 強(qiáng)外資跨國企業(yè)在華分支機(jī)構(gòu)數(shù)量分布

1.中國稅收優(yōu)惠政策梳理

受到“支柱二”GloBE 規(guī)則影響的企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策可以大體劃分為普惠性優(yōu)惠政策、行業(yè)性優(yōu)惠政策和地域性優(yōu)惠政策。普惠性優(yōu)惠政策主要是稅基式優(yōu)惠和稅額式優(yōu)惠，如加計扣除、加速折舊等；行業(yè)性優(yōu)惠政策主要是稅率上的優(yōu)惠，中國目前對高新技術(shù)企業(yè)減按15%征收企業(yè)所得稅，根據(jù)支持業(yè)務(wù)的類型不同，有相對應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策；另外還有一些地域性稅收優(yōu)惠，如西部地區(qū)、中部地區(qū)、海南自貿(mào)港等，具體如表4 所示。

表4 中國部分企業(yè)稅收優(yōu)惠政策梳理

2.“支柱二”GloBE規(guī)則對中國稅收優(yōu)惠政策的影響機(jī)制分析

“支柱二”GloBE 規(guī)則中計算實(shí)際有效稅率的方法是用集團(tuán)子公司對應(yīng)稅收管轄區(qū)的稅款除以與之相對應(yīng)的稅前會計利潤（或虧損）。如果分配給某一管轄區(qū)的稅前利潤總額為零（或出現(xiàn)虧損），則該管轄區(qū)在相關(guān)年度將沒有GloBE 收入，也沒有相應(yīng)的“支柱二”GloBE 規(guī)則下的納稅義務(wù)。分子稅款是指針對集團(tuán)子公司利潤或收入的稅款，中國主要是企業(yè)所得稅，企業(yè)所得稅等于應(yīng)納稅所得額乘以適用稅率，減去減免和抵免稅額，其中應(yīng)納稅所得額等于收入總額減去不征稅收入、免稅收入、扣除金額和允許彌補(bǔ)的以前年度虧損；分母是集團(tuán)合并報表中子公司使用的稅前會計利潤（或虧損）。

中國的稅率式減免政策的范圍較為廣泛。特別是高新企業(yè)15%的稅率，已經(jīng)被眾多跨國集團(tuán)在華設(shè)立的子公司納入考慮范圍?？紤]到中國向高新技術(shù)企業(yè)提供的優(yōu)惠遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止稅率式減免，其實(shí)際有效稅率往往會低于15%。在這種情況下，“支柱二”對中國鼓勵產(chǎn)業(yè)發(fā)展的政策會產(chǎn)生一定影響。稅基式優(yōu)惠使得符合條件的集團(tuán)公司企業(yè)所得稅減少，但并不會影響稅前會計利潤，計算實(shí)際有效稅率時，分子變小而分母不變，因而實(shí)際有效稅率會下降。如果中國子公司向母公司匯回所得，母公司就需要補(bǔ)足低于最低稅率標(biāo)準(zhǔn)的差額部分的稅款。在這種情況下，中國對高新技術(shù)企業(yè)提供的研發(fā)費(fèi)用加計扣除政策可能會在實(shí)際征稅過程中被IIR 所抵消，等同于將稅收優(yōu)惠政策讓渡給母公司所在國，不利于吸引海外投資。

為了進(jìn)一步擴(kuò)大對外開放、積極推動經(jīng)濟(jì)全球化，按照中央部署，中國先后開啟粵港澳大灣區(qū)建設(shè)和海南自貿(mào)港建設(shè)。為了吸引人才和鼓勵投資，國家給予了海南參股免稅以及15%的企業(yè)所得稅的優(yōu)惠稅率。然而，IIR 的制度設(shè)計與海南自貿(mào)港的國際稅制改革設(shè)計方案和發(fā)展方向是有沖突的。但如果從中國統(tǒng)一的大市場來看，對于海南自貿(mào)港而言也存在著機(jī)遇。根據(jù)全球最低稅的計算規(guī)則，居住國根據(jù)來源國劃分，按照轄區(qū)計算實(shí)際有效稅率，如果跨國企業(yè)業(yè)務(wù)復(fù)雜、功能多樣，企業(yè)可以根據(jù)自己的業(yè)務(wù)安排，將機(jī)構(gòu)分別設(shè)置在海南自貿(mào)港和其他地區(qū)。由于海南自貿(mào)港和中國內(nèi)地的其他地區(qū)屬于相同的稅收管轄區(qū)，因而可以將實(shí)際有效稅負(fù)中和，規(guī)避“支柱二”對海南自貿(mào)港稅收優(yōu)惠的影響。IIR 要求中國香港地區(qū)和中國澳門地區(qū)放棄目前的屬地稅制，針對全企業(yè)的全球所得征稅，這可能導(dǎo)致內(nèi)地企業(yè)通過中國香港地區(qū)和中國澳門地區(qū)進(jìn)行海外投資的稅收成本增加、融資積極性下降。根據(jù)UTPR 和STTR，收入來源地的國家或地區(qū)就可以對這些收入提高預(yù)提稅或補(bǔ)征稅款。因此，UTPR 和STTR 可能會對三地的互聯(lián)互通產(chǎn)生不利影響。

四、研究結(jié)論與政策建議

全球最低稅改革會對中國企業(yè)“走出去”產(chǎn)生影響，但是由于中國“走出去”的企業(yè)大部分處于發(fā)展初期階段，按照利潤規(guī)模和利潤率指標(biāo)，“支柱二”的高門檻將很大一部分企業(yè)排除在外。并且，由于“支柱二”按照轄區(qū)計算實(shí)際有效稅率，大型跨國企業(yè)集團(tuán)可能在同一稅收管轄區(qū)內(nèi)設(shè)有多個分支機(jī)構(gòu)，分支機(jī)構(gòu)之間稅負(fù)可以相互進(jìn)行中和。但是，在門檻范圍以內(nèi)的集團(tuán)，如果以避稅為目的而設(shè)立的海外分支機(jī)構(gòu)，則會受到“支柱二”的影響，面臨著調(diào)整的壓力。

對于中國“引進(jìn)來”的企業(yè)而言，對不同行業(yè)、不同地區(qū)的企業(yè)會產(chǎn)生不同的影響。對于中國絕大部分行業(yè)和適用25%的企業(yè)所得稅稅率的企業(yè)來說，實(shí)際有效稅率高于15%。然而，對于享受15%優(yōu)惠稅率的行業(yè)和地區(qū)，如高新技術(shù)企業(yè)、海南自貿(mào)港等，“支柱二”可能會沖抵一部分國家給予的稅收優(yōu)惠。

基于上述結(jié)論，提出如下政策建議：

第一，注重維護(hù)正當(dāng)稅收權(quán)益。 “支柱二”全球最低稅改革的落地實(shí)施離不開各國的協(xié)調(diào)配合，離不開中國的積極參與。中國作為主要的經(jīng)濟(jì)體之一，需要堅(jiān)決維護(hù)自身的征稅權(quán)，在推動“雙支柱”方案落地的過程中，保持審慎的原則，避免改革過程中跨國企業(yè)稅收負(fù)擔(dān)和稅收遵從成本的過度增加。

第二，高度關(guān)注“雙支柱”改革，盡可能降低“支柱二”對中國企業(yè)的消極影響。一方面，對稅收優(yōu)惠政策進(jìn)行調(diào)整，利用有效稅額的計算規(guī)則調(diào)整稅收優(yōu)惠政策，降低稅收優(yōu)惠對有效稅額計算的影響。例如，考慮進(jìn)一步擴(kuò)大加速折舊稅收政策的適用范圍，實(shí)施參股豁免政策等。此外，中國還需要實(shí)時了解其他稅收管轄區(qū)是否采用“支柱二”GloBE 規(guī)則，在某稅收管轄區(qū)明確實(shí)施與否的態(tài)度后進(jìn)一步評估高稅管轄區(qū)和低稅管轄區(qū)采用規(guī)則對中國造成的影響。

第三，調(diào)整和優(yōu)化外資稅收優(yōu)惠政策，提升營商環(huán)境質(zhì)量，發(fā)揮非稅優(yōu)勢，增強(qiáng)中國對外資的吸引力?！爸е比蜃畹投惖姆€(wěn)步推進(jìn)削弱了依靠稅收優(yōu)勢吸引海外投資的作用。進(jìn)一步增強(qiáng)對海外投資的吸引力，應(yīng)當(dāng)將營商環(huán)境改善作為重中之重。中國應(yīng)當(dāng)始終聚焦于市場主體關(guān)切，對標(biāo)國際先進(jìn)水平；簡政放權(quán)，激發(fā)市場活力；降低準(zhǔn)入門檻，營造公平公正的法治環(huán)境。開展?fàn)I商環(huán)境創(chuàng)新試點(diǎn)，在市場化、法治化、國際化要求的基礎(chǔ)上全面提升中國稅制的國際競爭力。Reform