趙金鳳／文

員工持股是一種重要的企業(yè)激勵和治理機制，能夠激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造性，促進企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展。在員工持股方式中，除了直接持股外，間接持股也是一種備受關(guān)注的模式。間接持股是指員工通過設(shè)立特定的投資實體，間接持有企業(yè)股權(quán)的方式，這種持股方式的出現(xiàn)在一定程度上與企業(yè)納稅籌劃密切相關(guān)。間接持股的設(shè)立和運作涉及公司法、稅法等多個領(lǐng)域的法律法規(guī)，而納稅籌劃需要針對不同的持股方式制定相應(yīng)的策略。因此，如何充分發(fā)揮間接持股這一方式的優(yōu)勢，結(jié)合企業(yè)納稅進行合理規(guī)劃，對于企業(yè)實現(xiàn)持續(xù)發(fā)展和員工持股計劃的順利實施具有重要意義。

員工間接持股的優(yōu)勢

員工間接持股是企業(yè)常見的激勵和治理機制，即企業(yè)通過搭建一個員工持股平臺讓員工持有該平臺的股權(quán)從而間接成為企業(yè)的股東。下文從三個方面分析企業(yè)員工間接持股的優(yōu)勢。

可獨立運行

可獨立運行這一優(yōu)勢具體表現(xiàn)在員工間接持股這一形式可以在獨立于企業(yè)股票市場的平臺上運作，企業(yè)可以根據(jù)自身情況和戰(zhàn)略需求量身定制激勵計劃，避免受到外部市場波動的干擾。在這種情況下，企業(yè)可以制定明確的激勵目標(biāo)、考核條件以及相應(yīng)的股權(quán)獎勵方案。采用科學(xué)、合理與可量化的業(yè)績指標(biāo)和激勵規(guī)則，使企業(yè)員工更容易理解激勵計劃。

融資便捷

相比直接向員工發(fā)行股份，間接持股方式可以規(guī)避直接股權(quán)交易的復(fù)雜性。在這種模式下，企業(yè)不需要頻繁進行員工股權(quán)交易，減少了市場上大量小額股權(quán)變動所帶來的成本和流動性問題。此外，員工間接持股計劃往往涉及信托或特定平臺，企業(yè)可以通過集中管理和托管股權(quán)，降低公司管理股權(quán)的成本和風(fēng)險。總而言之，這種更加簡化的股權(quán)結(jié)構(gòu)和交易機制在降低公司治理復(fù)雜度的同時，也提高了企業(yè)在資本市場的可信度，有助于吸引更多投資者，從而為企業(yè)的融資活動提供更多元的選擇。

籌劃空間大

員工間接持股計劃通常在一定的時間范圍內(nèi)籌劃和實施，因此企業(yè)財務(wù)人員可以更好地預(yù)測和安排資金流動，避免短期內(nèi)大量股權(quán)變動所導(dǎo)致的市場波動，使企業(yè)計劃具有更強的靈活性。具體來說，企業(yè)可以根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展階段和市場環(huán)境的實際情況，不斷調(diào)整激勵計劃的內(nèi)容和期限。新成立的初創(chuàng)企業(yè)可以通過間接持股的方式向員工提供期權(quán)，以吸引優(yōu)秀人才和留住核心團隊，激勵員工為企業(yè)的長期發(fā)展貢獻力量；而對于成熟穩(wěn)健的企業(yè)來說，則可以通過股權(quán)分紅計劃等方式讓員工分享企業(yè)的增值收益，加強員工與企業(yè)的利益共享，形成良性的利益連接機制。

員工持股平臺模式下間接持股方式的稅務(wù)管理弊端

在實務(wù)中，企業(yè)的員工持股平臺一般有自然人直接持股、有限責(zé)任公司持股和有限合伙企業(yè)持股三種不同的組織模式。自然人直接持股模式下，企業(yè)允許員工直接成為公司的股東，員工與大股東的法律地位平等。由于員工個人直接持股，員工激勵與企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)高度契合，因此該模式在激勵效果上表現(xiàn)更加出色。企業(yè)通過成立有限責(zé)任公司制的員工持股平臺，主要是員工通過持有該平臺公司的股權(quán)間接成為企業(yè)股東，在該模式下向員工分配股利時，存在平臺公司和員工個人雙重征稅的問題，稅負(fù)水平是三種組織形式中最高的。有限合伙企業(yè)則是當(dāng)前企業(yè)應(yīng)用得最多的一種員工持股平臺組織模式，這是因為該模式在決策操作上更為簡便，且不需要征收企業(yè)所得稅，稅負(fù)水平在三種組織模式中相對較低。但是，不管哪一種員工持股平臺模式，企業(yè)在稅務(wù)管理工作上均存在一定的弊端，下文從三個方面詳細(xì)分析。

企業(yè)利益分紅方面

企業(yè)在實施員工持股計劃時往往需要考慮不同股東（員工）的利益平衡，隨著員工持股平臺的擴大和參與員工數(shù)量的增加，企業(yè)的分紅政策必須及時調(diào)整，以滿足員工的利益訴求。在調(diào)整分紅政策時，企業(yè)須謹(jǐn)慎考慮相關(guān)稅收規(guī)定，避免因不當(dāng)調(diào)整導(dǎo)致不必要的稅務(wù)風(fēng)險。

個人理財收益方面

盡管員工持股平臺旨在將員工與企業(yè)利益緊密聯(lián)系，使員工能夠分享企業(yè)成長所帶來的紅利，但現(xiàn)階段在員工持股平臺的稅務(wù)管理活動中仍存在一些問題影響著員工個人的理財收益。股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能存在雙重征稅的問題，特別是在有限責(zé)任公司這一員工持股平臺模式下，企業(yè)員工面臨著個人所得稅和企業(yè)所得稅重復(fù)征稅的問題，實際稅負(fù)率較高。具體來看，根據(jù)企業(yè)所得稅法第一條及其實施條例第三條的規(guī)定，員工在向平臺企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股時，在交易中，轉(zhuǎn)讓方為納稅人，受讓股權(quán)方為扣繳義務(wù)人，一般履行代扣代繳義務(wù)。自2010年1月1日起，對個人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，應(yīng)歸為“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅；對于未提供限售股原值憑證或無法計算限售股原值的，一律按15%計算限售股原值與稅費。同時，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》規(guī)定，平臺企業(yè)在向自然人股東分紅時，自然人股東即員工須按照20%的稅率繳納個人所得稅。此外，股權(quán)持有期限與個人所得稅征收方式之間的關(guān)系也可能影響員工的投資收益。我國個稅法規(guī)定，股權(quán)期權(quán)在行權(quán)時必須繳納個人所得稅，這樣一來大大增加了員工的行權(quán)成本。因此，稅務(wù)機關(guān)后續(xù)出臺通知，納稅確有困難的，經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)審核，可自行權(quán)之日起在不超過6個月的期限內(nèi)分期繳納個人所得稅。通常，員工為獲得更充分的個人所得稅優(yōu)惠，會在個稅納稅時點選擇提前或延遲行股權(quán)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面

在員工持股平臺模式下，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓限制在一定程度上阻礙了員工的退出，當(dāng)員工在持有股權(quán)后離開企業(yè)，不再是企業(yè)的正式員工，按照相關(guān)制度規(guī)定，該員工其所持股權(quán)必須回收至平臺，再由企業(yè)重新分配給新員工。上述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制制度并不利于員工在特定時間內(nèi)支配個人股權(quán)，影響了其在特定時期內(nèi)的資金流動和風(fēng)險管理能力。同時，股權(quán)回收再分配的過程也可能引發(fā)一系列的執(zhí)行和管理難題，諸如股權(quán)的重新估值與分配。而且，此過程中的稅務(wù)處理問題都比較復(fù)雜，平臺一旦處置不當(dāng)就會導(dǎo)致潛在的操作風(fēng)險，給員工持股平臺和企業(yè)造成不必要的損失。

員工持股平臺模式下的納稅籌劃建議

充分利用地域稅收優(yōu)惠政策

在員工持股平臺模式下，企業(yè)可以充分利用行業(yè)和地域稅收優(yōu)惠政策，實現(xiàn)優(yōu)化納稅籌劃和降低稅收負(fù)擔(dān)的目標(biāo)。具體來說，企業(yè)需要做好以下兩項準(zhǔn)備工作。第一，企業(yè)的財稅人員應(yīng)該了解各個國家、地區(qū)的稅收政策，特別是員工所在地的稅收優(yōu)惠政策，通過在合適的國家或地區(qū)注冊員工持股平臺或設(shè)置分支機構(gòu)，充分利用當(dāng)?shù)氐亩愂諆?yōu)惠政策來降低納稅負(fù)擔(dān)。第二，為了確保企業(yè)的納稅籌劃方案符合相關(guān)的法律法規(guī)和政策規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)組織專業(yè)的財稅管理團隊對納稅籌劃方案的稅收優(yōu)惠政策享受情況進行合規(guī)性審查。在這一過程中，企業(yè)要充分借助稅務(wù)機關(guān)、稅務(wù)師事務(wù)所和稅務(wù)咨詢公司等外部專業(yè)機構(gòu)和專業(yè)人士的力量，確保納稅籌劃方案合法合規(guī)，避免因稅收優(yōu)惠政策利用不合規(guī)而導(dǎo)致的稅務(wù)風(fēng)險。

以江西共青城基金小鎮(zhèn)為例，共青城基金小鎮(zhèn)提供的稅收優(yōu)惠政策為持股平臺類有限合伙企業(yè)提供了一定的稅收籌劃機會。第一，依據(jù)相關(guān)政策規(guī)定，截至2023年12月31日，對于滿足享受扶持條件的投資類企業(yè)，企業(yè)個人所得稅的地方留存比例為32%，企業(yè)所得稅與個人所得稅的地方扶持力度為共青城市級留成的100%。因此，企業(yè)可以選擇在共青城基金小鎮(zhèn)注冊成為一家有限合伙企業(yè)以滿足政策的基本要求，這種結(jié)構(gòu)既可以滿足法律要求，又可以享受個人所得稅返還的優(yōu)惠政策。第二，按政策規(guī)定，一般情況下企業(yè)的注冊資本或認(rèn)繳資金不低于1000萬元，單個自然人須符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。在這一政策背景下，為享受優(yōu)惠，企業(yè)可以考慮設(shè)置適當(dāng)?shù)淖再Y本以滿足政策要求的注冊資本門檻，在確保達到門檻的同時又無須過多注入資本，以減少初始投資成本。同時，當(dāng)持股員工對企業(yè)進行出資時，合伙企業(yè)注冊資本較低，建議選擇投資凈額法來記錄員工持股。這是由于持股員工作為公司的股東，他們的投資應(yīng)該被視為一種長期投資。根據(jù)投資凈額法，公司會記錄其投資的原始成本，并隨著時間的推移調(diào)整這一投資的實際價值，以反映公司在合伙企業(yè)中的份額。這種方法允許反映公司在合伙企業(yè)中的權(quán)益變動，包括分紅、增值和虧損。第三，相關(guān)政策規(guī)定，在企業(yè)設(shè)立一年內(nèi)或企業(yè)設(shè)立任一日歷年度內(nèi)，當(dāng)企業(yè)的增值稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅納稅合計達到20萬元，即達到享受扶持政策的門檻，企業(yè)可在后續(xù)每年享受共青城基金小鎮(zhèn)政策。由此，企業(yè)可以通過合理的財務(wù)規(guī)劃和稅務(wù)籌劃確保自己達到門檻并享受稅收返還優(yōu)惠。

加強與稅務(wù)機關(guān)的溝通聯(lián)系

在企業(yè)員工持股平臺模式下，納稅籌劃是一項重要的管理工作，稅務(wù)機關(guān)會對此進行監(jiān)管和審查，嚴(yán)格控制納稅籌劃計劃是否合法合規(guī)。如果企業(yè)的納稅籌劃被認(rèn)定違反相關(guān)法律法規(guī)，可能會面臨經(jīng)濟損失和聲譽損害。為了規(guī)避潛在的稅務(wù)風(fēng)險，企業(yè)可以采取以下措施加強與稅務(wù)機關(guān)的聯(lián)系，優(yōu)化員工持股平臺模式下的納稅籌劃。

第一，稅收政策是不斷調(diào)整和改進的，企業(yè)財稅人員應(yīng)密切關(guān)注相關(guān)稅法法規(guī)和政策的更新，特別是與員工持股相關(guān)的稅收政策，并及時了解上述政策的變動調(diào)整情況。加強對稅收政策變化的研讀和理解，幫助企業(yè)及時調(diào)整激勵計劃和納稅策略，確保企業(yè)的納稅籌劃活動在最新的法規(guī)范圍內(nèi)合規(guī)運作。第二，企業(yè)應(yīng)當(dāng)與稅務(wù)機關(guān)建立良好的溝通與合作關(guān)系，通過合規(guī)備案的形式主動向稅務(wù)機關(guān)介紹員工持股計劃的運作機制和激勵目標(biāo)，并匯報企業(yè)的經(jīng)營狀況和納稅情況。與稅務(wù)機關(guān)建立互信互利的合作關(guān)系，有利于企業(yè)獲得更多的納稅支持和便利。此外，如果企業(yè)面臨稅務(wù)機關(guān)的稅務(wù)審查，則應(yīng)積極配合稅務(wù)機關(guān)的工作并主動提供相關(guān)的經(jīng)營數(shù)據(jù)和納稅資料，及時回應(yīng)審計機關(guān)的詢問。積極配合核查有助于維護企業(yè)的良好形象和信譽。與此同時，稅務(wù)機關(guān)對企業(yè)開展稅務(wù)審查的過程也是發(fā)現(xiàn)和解決問題的機會，有助于優(yōu)化企業(yè)的納稅籌劃工作。第三，企業(yè)的財稅人員受限于自身的專業(yè)水平，在實際工作中往往不能完全保證納稅籌劃方案的全面性和科學(xué)性。在這種情況下，企業(yè)可以尋求專業(yè)的稅務(wù)咨詢機構(gòu)或稅務(wù)顧問的幫助，如稅務(wù)師事務(wù)所這樣的第三方專業(yè)機構(gòu)。在外部專業(yè)人士的幫助下，企業(yè)能更好地規(guī)劃納稅策略，減少潛在的稅務(wù)風(fēng)險。

企業(yè)通過合伙企業(yè)的方式間接持股

企業(yè)以合伙企業(yè)的形式設(shè)立員工持股平臺，因為該組織模式在稅務(wù)管理上具有獨特的優(yōu)勢，在有限公司制持股平臺模式下，企業(yè)員工在轉(zhuǎn)讓限售股時須繳納企業(yè)所得稅，且平臺公司在給員工分配股息時還需要代扣代繳個人所得稅，導(dǎo)致最終稅負(fù)較高。但是，根據(jù)稅法有關(guān)規(guī)定：合伙人個人應(yīng)繳納個人所得稅，而合伙企業(yè)本身不承擔(dān)企業(yè)所得稅，這是由有限合伙制度的性質(zhì)決定的，有限合伙制度框架內(nèi)企業(yè)的合伙人首先按照份額分配所得，然后再根據(jù)個人情況繳納個人所得稅。因此，企業(yè)以合伙企業(yè)作為員工持股平臺則能夠在分紅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時避免企業(yè)所得稅和個人所得稅的雙重征稅，既能夠減輕企業(yè)的稅務(wù)負(fù)擔(dān)，又能夠保障員工的個人理財收益。假設(shè)一家企業(yè)是第一次設(shè)立員工持股平臺，那么企業(yè)應(yīng)當(dāng)直接確立有限合伙企業(yè)形式的員工持股平臺，如果之前一直是有限責(zé)任公司制的員工持股平臺，那么這家企業(yè)則需要將持股平臺改為有限合伙企業(yè)。此外，合伙企業(yè)制度還為稅務(wù)籌劃提供了更多的優(yōu)勢，在有限合伙制度下，普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）在合伙企業(yè)中分工明確：普通合伙人負(fù)責(zé)企業(yè)的經(jīng)營和決策，而有限合伙人則享受分紅權(quán)。這樣做既有助于降低經(jīng)營風(fēng)險，又能使合伙企業(yè)在稅收和管理上都有更為靈活的安排。

對分紅形式進行個稅籌劃

為針對分紅形式開展籌劃，企業(yè)可以在優(yōu)惠園區(qū)注冊個體戶，將屬于股東的分紅轉(zhuǎn)移至個體戶，申請定率征收。這是因為政策規(guī)定個體戶無須繳納25%的企業(yè)所得稅與20%的股東分紅稅，因此可按照核定稅率直接完稅。例如，我國西部地區(qū)與少數(shù)民族地區(qū)享受專屬于經(jīng)濟園區(qū)的稅收優(yōu)惠政策，園區(qū)為注冊企業(yè)提供增值稅與企業(yè)所得稅地方留存扶持獎勵，且個人獨資企業(yè)可以享受核定征收政策，核定后綜合稅負(fù)在4%以內(nèi)。企業(yè)一方面可以在園區(qū)內(nèi)設(shè)立分公司，享受地方留存返還政策，為企業(yè)和公司高管節(jié)稅；另一方面，企業(yè)也可以通過設(shè)立個體戶公司的形式，享受最低綜合稅率，從而達到合理開展稅務(wù)籌劃的目的。

我國許多企業(yè)在員工持股平臺模式下因員工間接持股方式在納稅籌劃工作中出現(xiàn)諸多不便，因此企業(yè)須意識到員工間接持股對自身納稅籌劃在企業(yè)利益分紅、員工個人理財收益和企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓三方面的負(fù)面影響，進而充分利用稅收優(yōu)惠政策、深化同稅務(wù)機關(guān)的聯(lián)系，加強員工持股平臺組織形式籌劃和員工持股平臺分紅方式籌劃，切實提升企業(yè)納稅籌劃工作質(zhì)效。