熊錦秋

聯(lián)席董事長(zhǎng)能否充分發(fā)揮正面作用，關(guān)鍵還在于制度設(shè)計(jì)是否合理，畢竟目前法律法規(guī)在這方面還是空白。如果不能充分發(fā)揮作用，董事會(huì)仍可能出現(xiàn)兩方站隊(duì)、分庭抗禮的局面

12月12日派林生物發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)通過(guò)《關(guān)于選舉公司第十屆董事會(huì)聯(lián)席董事長(zhǎng)的議案》，全票通過(guò)選舉付紹蘭擔(dān)任公司第十屆董事會(huì)聯(lián)席董事長(zhǎng)。筆者認(rèn)為，聯(lián)席董事長(zhǎng)制度值得關(guān)注和探索。

目前，派林生物的第一大股東為“勝幫英豪”，名下直接持有公司20.99%股份、控制了公司23.01%股份的表決權(quán)。付紹蘭通過(guò)其控制的公司及其一致行動(dòng)人合計(jì)控制17.26%股份。2021年3月至2023年10月，付紹蘭擔(dān)任派林生物董事長(zhǎng)。2023年10月底公司完成董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆，“勝幫英豪”占據(jù)全部席位，付紹蘭出局；不過(guò)如今付紹蘭又擔(dān)任聯(lián)席董事長(zhǎng)，兩大股東間矛盾出現(xiàn)緩和跡象。

公司法規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持……其中并沒有關(guān)于聯(lián)席董事長(zhǎng)的規(guī)定。聯(lián)席董事長(zhǎng)制度也稱聯(lián)合董事長(zhǎng)制或共同董事長(zhǎng)制，是上市公司的一種自發(fā)制度創(chuàng)新，董事會(huì)中同時(shí)設(shè)置兩位董事長(zhǎng)，共同協(xié)調(diào)董事會(huì)運(yùn)作。一般來(lái)說(shuō)，聯(lián)席董事長(zhǎng)處于輔助位置；但在個(gè)別公司中，兩人均為聯(lián)席董事長(zhǎng)，屬于平行關(guān)系。

派林生物最新公司章程規(guī)定，董事會(huì)由13名董事組成。設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)聯(lián)席董事長(zhǎng)1名；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由聯(lián)席董事長(zhǎng)履行職務(wù)。也就是說(shuō)，派林生物董事長(zhǎng)行使公司法明確規(guī)定的各項(xiàng)職權(quán)，包括主持股東大會(huì)，召集、主持董事會(huì)會(huì)議等，聯(lián)席董事長(zhǎng)替補(bǔ)履行董事長(zhǎng)職務(wù)。

此前，個(gè)別上市公司兩大股東持股相近，對(duì)公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪比較激烈。一旦一方在董事會(huì)占多數(shù)，即便另一方在董事會(huì)也有席位、其意見也難發(fā)揮作用，容易出現(xiàn)有你無(wú)我、非此即彼的局面，提案互否很常見，有時(shí)內(nèi)斗甚至危及上市公司正常經(jīng)營(yíng)，形成多方皆輸結(jié)果。而聯(lián)席董事長(zhǎng)一職的設(shè)立，或許為兩大股東內(nèi)斗的和平解決提供了一條出路。

國(guó)人講究名分，兩大股東的一方出任董事長(zhǎng)，另一方出任聯(lián)席董事長(zhǎng)，應(yīng)該有利于推動(dòng)公司董事會(huì)形成和諧議事氛圍。但聯(lián)席董事長(zhǎng)能否充分發(fā)揮正面作用，關(guān)鍵還在于制度設(shè)計(jì)是否合理，畢竟目前法律法規(guī)在這方面還是空白。如果不能充分發(fā)揮作用，董事會(huì)仍可能出現(xiàn)兩方站隊(duì)、分庭抗禮的局面。

首先，聯(lián)席董事長(zhǎng)應(yīng)該處于輔助位置。兩人共任聯(lián)席董事長(zhǎng)、平行關(guān)系的制度設(shè)計(jì)，筆者不大認(rèn)同。公司法的語(yǔ)境下，公司應(yīng)該只有一個(gè)董事長(zhǎng)，上市公司自主創(chuàng)新設(shè)置聯(lián)席董事長(zhǎng)，也只能在一個(gè)董事長(zhǎng)的框架之下。聯(lián)席董事長(zhǎng)履行的職責(zé)，大致與副董事長(zhǎng)相當(dāng)，當(dāng)然其層級(jí)和位置重要性似乎要高于副董事長(zhǎng)，但這是一種名分或榮譽(yù)安排。如果董事長(zhǎng)能夠正常履行公司法規(guī)定的各項(xiàng)職責(zé)，聯(lián)席董事長(zhǎng)就不應(yīng)越俎代庖，董事長(zhǎng)和聯(lián)席董事長(zhǎng)的法律地位應(yīng)有所區(qū)別。

其次，董事長(zhǎng)與聯(lián)席董事長(zhǎng)應(yīng)加強(qiáng)溝通和互補(bǔ)。董事長(zhǎng)與聯(lián)席董事長(zhǎng)唯有強(qiáng)化溝通，才能化解分歧，贏得信任；而只有在董事會(huì)形成互信氛圍的基礎(chǔ)上，董事會(huì)成員才能求同存異，為各方股東找到更多利益共同點(diǎn)，經(jīng)營(yíng)管理運(yùn)作才能基于上市公司整體利益以及全體股東利益。

聯(lián)席董事長(zhǎng)與董事長(zhǎng)畢竟是兩個(gè)獨(dú)立個(gè)體，要發(fā)揮各自專業(yè)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，為公司發(fā)展經(jīng)營(yíng)把握好大方向，防止單個(gè)主體因某項(xiàng)能力或其他方面的不足而導(dǎo)致決策失誤，這也有利于防止集權(quán)、專權(quán)。

再次，聯(lián)席董事長(zhǎng)制度可由公司章程自治選擇。聯(lián)席董事長(zhǎng)制度或可適用不同場(chǎng)合，比如兩家公司合并或者上市公司收購(gòu)另外一家公司，由于兩家公司在經(jīng)營(yíng)管理、企業(yè)文化等方面存在差異，設(shè)置董事長(zhǎng)和聯(lián)席董事長(zhǎng)，有利于在整合期實(shí)現(xiàn)穩(wěn)步過(guò)渡，直至最終完全融合。另外在家族企業(yè)代際傳承中，也可選擇這個(gè)制度。

此外，若公司存在持股比較接近的兩大股東，一旦設(shè)立董事長(zhǎng)和聯(lián)席董事長(zhǎng)，聯(lián)席董事長(zhǎng)或可兼任總經(jīng)理職務(wù)，這有利于公司高層分權(quán)，更好發(fā)揮股東間的相互制衡作用，從而有利于各方利益。