郜可華 新鄉(xiāng)市星華財(cái)務(wù)咨詢有限公司

引言

與固定資產(chǎn)、存貨等有形資產(chǎn)相比，股權(quán)投資具有更高的風(fēng)險(xiǎn)，在獲取股權(quán)時(shí)，通常都要綜合考量公司的長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃與總體經(jīng)營策略，這會(huì)導(dǎo)致公司的大量資金流出。且對(duì)于股權(quán)投資而言，其涉及股權(quán)投資的規(guī)制、商譽(yù)減值測(cè)試、股權(quán)激勵(lì)等諸多方面的問題。因此，要想更好地預(yù)防由證券投資引起的各類風(fēng)險(xiǎn)，就必須按照內(nèi)部控制的應(yīng)用指南與基本規(guī)范等文件中所提到的相關(guān)內(nèi)容，不斷完善自身證券投資內(nèi)部控制制度。

一、股權(quán)投資內(nèi)部控制的目的

(一)確保股權(quán)投資與自身戰(zhàn)略規(guī)劃相一致

公司對(duì)被投資的公司進(jìn)行股權(quán)投資，其目的有二：一是對(duì)被投資的公司的全部運(yùn)營流程具有絕對(duì)的控制權(quán)，例如：對(duì)自身下屬子公司、合資公司等；二是利用股東名義對(duì)公司進(jìn)行干預(yù)[1]。不管公司采取何種形式進(jìn)行股權(quán)投資，其都會(huì)從被投公司獲得一定的技術(shù)和實(shí)物等收益，同時(shí)也會(huì)享受被投公司的分紅。要實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)最大化，需要對(duì)被投資公司作出一個(gè)科學(xué)的評(píng)價(jià)，并且要慎重考慮。

在選擇投資對(duì)象時(shí)，要與自身主營業(yè)務(wù)緊密聯(lián)系起來。在垂直方向上，可以選擇與自身經(jīng)營有關(guān)聯(lián)的上下游公司，這樣才能在獲取原料或在產(chǎn)品銷售環(huán)節(jié)中享有更多收益；在水平方向上，可以選擇與自身有相似產(chǎn)業(yè)的公司，使自身產(chǎn)品規(guī)模不斷擴(kuò)張。同時(shí)，公司還可在其他產(chǎn)業(yè)中進(jìn)行投資，使公司業(yè)務(wù)多樣化，以降低運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)。公司無論采用什么方法進(jìn)行股權(quán)投資，其所獲資金都必須符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，在沒有長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展計(jì)劃情況下，貿(mào)然投資將極大提高公司的運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)。

(二)確保股權(quán)投資成本與收益相匹配

與一般財(cái)務(wù)交易相比，股權(quán)投資具有較長(zhǎng)的變現(xiàn)時(shí)間，如果其投資為公司提供的收入低于融資時(shí)的費(fèi)用，將會(huì)對(duì)公司的日常運(yùn)營產(chǎn)生很大影響。因此，公司在決定進(jìn)行長(zhǎng)期的股權(quán)投資前，應(yīng)該對(duì)自身資本與融資能力進(jìn)行評(píng)估，在確保投資獲得的收益足夠補(bǔ)償融資帶來的損失時(shí)，公司才可以進(jìn)行投資。為保證股權(quán)投資能夠?qū)崿F(xiàn)費(fèi)用與收入的匹配，投資公司在挑選投資對(duì)象時(shí)，應(yīng)對(duì)其投資回報(bào)率進(jìn)行更深層次的評(píng)估，挑選出最優(yōu)目標(biāo)進(jìn)行投資，爭(zhēng)取讓有限資金產(chǎn)生最大效益。然而，在實(shí)際工作中，由于國企資本實(shí)力強(qiáng)大，往往忽略了對(duì)其所持投資的回報(bào)，盲目投入，造成股權(quán)投資效益不佳。我國部分上市公司同樣亦出現(xiàn)大股東利用手中權(quán)力進(jìn)行自我出資情況，該情況不僅侵害了中小股東的利益，更是導(dǎo)致了資本的極大浪費(fèi)。因此，在建立公司股權(quán)投資內(nèi)控體系時(shí)，必須對(duì)無效投資行為進(jìn)行有效遏制。

二、股權(quán)投資內(nèi)部控制存在的主要風(fēng)險(xiǎn)

(一)股權(quán)投資無法滿足國家的產(chǎn)業(yè)政策或法律規(guī)定

一般來說，當(dāng)某一公司持有另一方公司股份時(shí)，就說明其已經(jīng)介入另一個(gè)公司經(jīng)營中。面對(duì)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈的市場(chǎng)環(huán)境，我國對(duì)公司作出的從業(yè)范圍要求越來越低，就當(dāng)前來說，集團(tuán)公司的跨業(yè)經(jīng)營非常普遍，因此，在進(jìn)行投資方向選擇時(shí)，必須符合國家所制訂的相關(guān)規(guī)定，要將自身的投資行為與國家產(chǎn)業(yè)政策與法律法規(guī)緊密結(jié)合，切忌只顧利益，而不顧其他。特別是對(duì)于上市公司和國有公司而言，其執(zhí)業(yè)范圍必須符合國家規(guī)定和政策要求。與此同時(shí)，國企要積極發(fā)揮領(lǐng)頭人的作用，為其他公司作出表率，堅(jiān)持做到身體力行，主動(dòng)承擔(dān)起自身的社會(huì)責(zé)任，在貫徹國家政策過程中，強(qiáng)化自身帶頭作用，盡量減少公司損失，提高其經(jīng)濟(jì)與社會(huì)效益。

(二)公司取得長(zhǎng)期股權(quán)投資的授權(quán)審批工作不盡規(guī)范與完善

授權(quán)審批控制是以本職區(qū)分為前提，由公司領(lǐng)導(dǎo)者或職權(quán)部門進(jìn)行的業(yè)務(wù)處理責(zé)任與職責(zé)范圍，確保工作人員在進(jìn)行工作之前，都能獲得一定授權(quán)，在自身授權(quán)范圍內(nèi)開展相關(guān)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。授權(quán)與批準(zhǔn)屬于一種事先控制，只有做好了批準(zhǔn)工作，才能最大限度地減少公司決策費(fèi)用[2]。部分股票投資具有較高風(fēng)險(xiǎn)與較大金額，需要建立一個(gè)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臋?quán)力與批準(zhǔn)制度，從而有效防止因?yàn)橄聦倌芰Σ粔蚨鴮?dǎo)致的錯(cuò)誤決定。

(三)長(zhǎng)期股權(quán)投資會(huì)計(jì)處理工作不健全

對(duì)于公司而言，任何一種股票投資，其會(huì)計(jì)核算工作都是非常復(fù)雜且繁瑣的。當(dāng)獲得兼并式股權(quán)投資，其在進(jìn)行會(huì)計(jì)處理時(shí)，應(yīng)根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定，可將其分為兩種類型：一種是同一控制下與非同一控制下，另一種是從稅法觀點(diǎn)來看，分為免稅合并與應(yīng)稅合并。會(huì)計(jì)處理方法的差異，一方面對(duì)公司股權(quán)投資入賬價(jià)值有很大影響，另一方面對(duì)后期損益確認(rèn)亦有很大影響。由于長(zhǎng)期股權(quán)投資的會(huì)計(jì)處理非常復(fù)雜，所以公司財(cái)務(wù)人員需具備扎實(shí)的基本理論與專業(yè)技術(shù)，且需要很好地完成個(gè)人工作，保證財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性、可信性和精準(zhǔn)性，如果財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)誤導(dǎo)了用戶，公司就有可能面臨法律制裁。

(四)被投資公司調(diào)整所有者權(quán)益，投資公司沒有按權(quán)益法對(duì)本公司長(zhǎng)期投資進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整

當(dāng)投資公司在采用權(quán)益法核算長(zhǎng)期股權(quán)，在對(duì)其進(jìn)行凈利潤和利潤的調(diào)節(jié)之外，對(duì)于被投資企業(yè)的其他權(quán)益的增加和減少，例如，資產(chǎn)估價(jià)和增值、接受捐贈(zèng)資產(chǎn)、外幣折算差額、以前年度損益的調(diào)節(jié)等，都要進(jìn)行核算，以保證該科目核算的準(zhǔn)確性。但是許多投資公司只按照被投資公司的凈利潤來進(jìn)行“長(zhǎng)期投資”核算，而忽視了其他影響所有者權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)的核算。

三、加強(qiáng)以股權(quán)控制為核心的投資內(nèi)控建設(shè)策略

(一)完善被投資煤礦公司法人治理，加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)管

董事會(huì)是公司權(quán)力的中心，必須加強(qiáng)對(duì)其的監(jiān)管，特別要對(duì)其分配方式進(jìn)行改革，使其影響更大，這樣才能確保在各方利益均衡下，更好地保護(hù)投資者的總體利益，也才能確保公司內(nèi)部矛盾得以解決[3]。因此，公司必須加速治理體系的健全，更加注重董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的作用，并確保相關(guān)工作機(jī)制不斷健全。

1.強(qiáng)化被投資公司董事會(huì)的職責(zé)，完善其決策和監(jiān)督功能

要嚴(yán)格遵循《公司法》的有關(guān)規(guī)定，明確董事會(huì)的基本責(zé)任，特別要不斷地對(duì)各種戰(zhàn)略決策的制定方案進(jìn)行反復(fù)修改與創(chuàng)新，從而在改善管理層人事任命的同時(shí)，進(jìn)一步提高工資設(shè)定的合理性，使董事會(huì)的基本責(zé)任得以履行。同時(shí)，需在《公司法》協(xié)助下，有效增強(qiáng)對(duì)《公司章程》的認(rèn)同，確保在此過程中，董事會(huì)的功能得以更為合理地發(fā)揮。此外，要從保護(hù)股東利益觀點(diǎn)出發(fā)，適當(dāng)修改公司管理原則，加快被投資公司的董事會(huì)工作力度，具體做法為：一是科學(xué)評(píng)估公司發(fā)展方向，特別是審核重要的投資運(yùn)營項(xiàng)目；二是選擇執(zhí)行人員，特別是選擇董事會(huì)的高級(jí)管理人才，制訂工資與激勵(lì)機(jī)制。

2.健全被投資公司董事會(huì)成員的選任與組成

要加速建立制約與平衡制度，確保董事會(huì)成員的職業(yè)素養(yǎng)不斷提升，使其成員的主要工作職責(zé)得到有效履行，并在改善董事會(huì)選用標(biāo)準(zhǔn)情況下，確保其員工職業(yè)道德與素質(zhì)得到有效提升。同時(shí)，要對(duì)其進(jìn)行動(dòng)態(tài)評(píng)估，使其清晰明了，防止其工作中發(fā)生失誤。

3.明確被投資公司監(jiān)事會(huì)職責(zé)與權(quán)限，強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)監(jiān)督職能

鑒于目前《公司法》沒有對(duì)監(jiān)事會(huì)的權(quán)力進(jìn)行合理設(shè)定，使得很難確保其可有效行使權(quán)力，該現(xiàn)象不利于公司、投資人和債權(quán)人的利益，不利于投資人對(duì)被投公司的監(jiān)管，不利于被投公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。所以在制訂被投公司章程時(shí)，首先，要進(jìn)一步界定監(jiān)事會(huì)職權(quán)，擴(kuò)大監(jiān)事會(huì)職能，以便能夠合理地設(shè)定被投公司對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理人的監(jiān)管。其次，必須要求有關(guān)工作人員具有高度專業(yè)性，要求監(jiān)事會(huì)組成人員具有良好的職業(yè)素養(yǎng)，否則很難起到真正的監(jiān)督效果。總而言之，必須對(duì)所投公司的監(jiān)事進(jìn)行嚴(yán)格要求，確保監(jiān)事要通曉法務(wù)，熟悉財(cái)務(wù)與法律，做到不以“外行”看“內(nèi)行”，切實(shí)發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督與制約功能，進(jìn)而確保被投公司的運(yùn)營安全。

(二)對(duì)被投資公司派出董事和監(jiān)事參與經(jīng)營管理

投資公司對(duì)國外公司進(jìn)行股權(quán)投資時(shí)，因其在被投資公司中所占有的比重不同，其經(jīng)營的側(cè)重點(diǎn)也各有不同。通常情況下，如果一家投資公司持有20%以上股份，或者在被投公司中占有很大股份，存在一種重要的運(yùn)作方式，就是指派董事、監(jiān)事和其他高管，以便在被投公司中直接或者間接地參加被投公司的重要事務(wù)。這些重大事項(xiàng)具體包括：被投公司正常運(yùn)營管理，參與重大會(huì)議，高層會(huì)議研究和決定公司未來方向的活動(dòng)，監(jiān)督與審查公司財(cái)務(wù)預(yù)決算執(zhí)行現(xiàn)狀，利潤分成方案，公司擴(kuò)大再生產(chǎn)加大資金投入，其他投資，注冊(cè)資本金增加與減少，轉(zhuǎn)讓股權(quán)，季度發(fā)展計(jì)劃以及公司其他重大事項(xiàng)[4]。投資公司對(duì)其派駐領(lǐng)導(dǎo)、監(jiān)理及其他運(yùn)營人員的履職情況，應(yīng)加大其監(jiān)管力度，并對(duì)其履職情況作出定性要求。當(dāng)被投公司發(fā)生重大事件時(shí)，作為被投公司的負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)在被投公司高層會(huì)議討論前，將相關(guān)計(jì)劃與信息通報(bào)給其所屬公司。而資產(chǎn)運(yùn)營管理部門應(yīng)該在一定時(shí)間內(nèi)，對(duì)公司進(jìn)行適當(dāng)指導(dǎo)，使公司能夠作出正確決策。在非控制的公司出現(xiàn)重大情況的情況下，公司的董事或者被委任到被投資公司的經(jīng)理，應(yīng)該將相關(guān)信息、董事會(huì)和股東會(huì)的決議材料提供給其所在資產(chǎn)運(yùn)營部門。

(三)對(duì)投資公司實(shí)施財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制

投資公司的主要特點(diǎn)是：要合理地控制投資風(fēng)險(xiǎn)；要提高投資組合的效率；要在資金回報(bào)率確定時(shí)提高對(duì)凈資產(chǎn)回報(bào)率的控制；要在確定資金回報(bào)率的前提下，盡快改善財(cái)務(wù)總監(jiān)的工作體制；要提高財(cái)務(wù)人員配置，強(qiáng)化財(cái)務(wù)管理與監(jiān)督，提高公司的財(cái)產(chǎn)安全性；要充分保護(hù)股東利益，對(duì)投資公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)任命體制進(jìn)行改革；要保證有關(guān)規(guī)定的貫徹落實(shí)；要對(duì)被派往的財(cái)務(wù)總監(jiān)實(shí)行高效交替，讓每個(gè)職位的工作年限都能夠被安排在一個(gè)相對(duì)固定的范圍之內(nèi)。通常來說，其任職期限要在3—5 年之間；要健全財(cái)務(wù)總監(jiān)的權(quán)力體制，在工資上予以適當(dāng)傾斜與優(yōu)待，如此才能更好地幫助其完成工作。在這個(gè)過程中，其經(jīng)營能力、管理水平、風(fēng)險(xiǎn)控制能力的高低，影響著整個(gè)投資公司的發(fā)展好壞。所以對(duì)投資公司實(shí)施財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制，強(qiáng)化被投資公司的股權(quán)管理和控制，尤其是要派出董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)等管理人員，對(duì)被投資的煤礦進(jìn)行監(jiān)督管理，這是投資公司控制投資資產(chǎn)的重要手段。通過董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等形式，強(qiáng)化對(duì)被投資公司的監(jiān)督管理，從而防范投資風(fēng)險(xiǎn)，是一項(xiàng)長(zhǎng)期而艱巨的經(jīng)營工作。

(四)完善被投資公司公司章程

首先，要依照《公司法》的有關(guān)條款，修訂投資管理工作章程，增強(qiáng)對(duì)被投資公司的控制力，這樣才能在改進(jìn)限制性條款前提下，對(duì)管理層的權(quán)力進(jìn)行有效監(jiān)管，從而增強(qiáng)對(duì)投資公司的控制權(quán)。其次，投資公司要依據(jù)自身具體需求，合理設(shè)置否決權(quán)，使得兼并與融資等重大事項(xiàng)可以被理性處理，這樣既可維持投資公司對(duì)被投資公司的控制力，又可保證投資公司提升對(duì)被投資公司的決策水平，從而保證各方面的利益皆可獲得充分滿足。最后，可在制定公司章程時(shí)，盡量提高對(duì)董事會(huì)的關(guān)注程度，其中至少一半的董事會(huì)必須由核心領(lǐng)導(dǎo)來任命，從而讓投資方可通過董事會(huì)來加強(qiáng)對(duì)被投資方的控制。

(五)完善財(cái)務(wù)管理信息化平臺(tái)建設(shè)，提高信息化水平

對(duì)于被投資公司來說， EPR 是一個(gè)很好的工具。被投資公司可以通過EPR 來建立一個(gè)完整的金融信息平臺(tái)，讓被投資公司的財(cái)務(wù)信息可以進(jìn)行相互交流與共享，從而建立起一個(gè)完整的集團(tuán)層次財(cái)務(wù)管理信息化體系，以便通過適當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)指標(biāo)來降低被投資公司在投資過程中所面臨的潛在金融風(fēng)險(xiǎn)，并注重被投資公司的日常運(yùn)營與管理，涵蓋總部與各分支機(jī)構(gòu)，保證財(cái)務(wù)信息上下流通，防止出現(xiàn)信息孤島現(xiàn)象，按照“金融信息集成”理念，為被投資公司建立一個(gè)特定的行業(yè)前臺(tái)。另外，為讓被投資的領(lǐng)導(dǎo)人可以及時(shí)了解被投資情況，可為其戰(zhàn)略決策提供必要的數(shù)據(jù)支撐，從而讓其在任何時(shí)候都可獲得自身需要的內(nèi)容。

(六)對(duì)被投資公司實(shí)行全面預(yù)算管理

在完成預(yù)算工作后，能更好地為公司設(shè)定經(jīng)營指標(biāo)，特別是當(dāng)重要工作職責(zé)被落實(shí)后，投資管理計(jì)劃的合理性就會(huì)提高。而且，工作人員不可能對(duì)被投資方的每一運(yùn)作環(huán)節(jié)都了如指掌，但是要確保被投公司的經(jīng)營活動(dòng)資金等總是在自身預(yù)算范圍內(nèi)，這樣才能確保投資公司能夠?qū)ζ溥M(jìn)行財(cái)務(wù)控制。

因此，要堅(jiān)持“預(yù)算全覆蓋”原則，將被投資公司的所有成本和支出都列入預(yù)算；要建立預(yù)算預(yù)警和跟蹤機(jī)制，時(shí)糾正偏差；要建立與預(yù)算管理相應(yīng)的獎(jiǎng)罰機(jī)制；要制定好對(duì)被投資方的經(jīng)營績(jī)效考核戰(zhàn)略，特別是要對(duì)具有生產(chǎn)與運(yùn)營性質(zhì)的工作系統(tǒng)進(jìn)行合理設(shè)定，并借助一套質(zhì)量分析方法，來達(dá)到對(duì)評(píng)價(jià)體系的高效建設(shè)，從而可以不斷提高對(duì)資金的使用效率，確定資產(chǎn)的內(nèi)在價(jià)值前提下，確保資金的充分利用，從而防止破產(chǎn)發(fā)生。

在被投資方的運(yùn)營管理工作中，隨著其市場(chǎng)占有率的增加，在收益金額相對(duì)較高的同時(shí)，投資方的資產(chǎn)質(zhì)量也會(huì)相應(yīng)提高，一旦發(fā)生資金流量不足問題，就會(huì)使處理破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)更加困難，所以投資方必須重視對(duì)資金流量的管理，并對(duì)其資金的流轉(zhuǎn)和使用效率進(jìn)行有限監(jiān)管，強(qiáng)化投資方的成本控制，以提高預(yù)算管理的科學(xué)化、精細(xì)化水平。

四、結(jié)語

總而言之，股權(quán)投資作為一種重要的公司財(cái)產(chǎn)，其既能為公司創(chuàng)造可觀利潤，卻又能給公司帶來一些潛在風(fēng)險(xiǎn)，因此，在目前階段，強(qiáng)化股權(quán)投資的內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)管理，是公司需要面對(duì)的一個(gè)重要問題。公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)與自身具體情況相聯(lián)系，遵循內(nèi)部控制基本規(guī)范的有關(guān)規(guī)定，對(duì)股權(quán)投資的內(nèi)控目標(biāo)進(jìn)行明確識(shí)別，進(jìn)而對(duì)其進(jìn)行控制與持續(xù)改進(jìn)，從而實(shí)現(xiàn)公司的持續(xù)性經(jīng)營與穩(wěn)定發(fā)展?！?/p>