淺議博物館合規(guī)管理體系建設(shè)思路

賈云浩、宋嘉瑋 /中國航天博物館

李蔚起 /中國運載火箭技術(shù)研究院

賈大玲 /中國航天博物館

博物館合規(guī)管理是集合風(fēng)險管控、內(nèi)部控制、合規(guī)管理為一體的“大合規(guī)”概念，其首要目標(biāo)是防控合規(guī)風(fēng)險，并結(jié)合實際逐步拓寬合規(guī)管理領(lǐng)域，加快提升合規(guī)經(jīng)營管理水平，圍繞建立合規(guī)制度、搭建合規(guī)組織體系、完善合規(guī)運行機(jī)制等多維度開展的全方位、全過程、全閉環(huán)的管理活動。

2021 年5 月24 日國家文物局等國家部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于推進(jìn)博物館改革發(fā)展的指導(dǎo)意見》，對博物館改革發(fā)展工作提出要求。《意見》指出，到2035 年，中國特色博物館制度更加成熟定型，博物館社會功能更加完善。2023 年，北京市文物局發(fā)布《北京博物館之城建設(shè)發(fā)展規(guī)劃（2023-2035）》（征求意見稿），進(jìn)一步描繪推進(jìn)博物館改革發(fā)展的建設(shè)藍(lán)圖。此外，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步深化法治央企建設(shè)的意見》《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，對中央企業(yè)加強(qiáng)合規(guī)管理、切實防控風(fēng)險作出要求。前述政策文件及相關(guān)指導(dǎo)精神為博物館尤其是隸屬央企管理的博物館開展合規(guī)管理提供了重要遵循，博物館應(yīng)積極推動建立全面覆蓋、有效運行的合規(guī)管理體系，切實強(qiáng)化風(fēng)險防范，推動博物館高質(zhì)量發(fā)展。本文主要以中國航天博物館合規(guī)管理工作實踐為基礎(chǔ)，對博物館合規(guī)管理的依據(jù)及原則、組織保障、重點領(lǐng)域、運行機(jī)制等方面進(jìn)行探究分析。

一、合規(guī)管理依據(jù)及原則

1.合規(guī)管理依據(jù)

博物館合規(guī)管理的主要依據(jù)是國家法律法規(guī)、行業(yè)準(zhǔn)則、上級單位管理要求，以及博物館章程、內(nèi)部管理的規(guī)章制度等，涵蓋博物館管理、藏品征集、文物保護(hù)、鑒定定級、社會服務(wù)、文創(chuàng)開發(fā)、安全防范等領(lǐng)域，主要包括以下幾類。

（1）《中華人民共和國文物保護(hù)法》

《中華人民共和國文物保護(hù)法》及《中華人民共和國文物保護(hù)法實施條例》以保護(hù)文物、促進(jìn)科學(xué)研究、開展愛國主義和革命傳統(tǒng)教育等為出發(fā)點，規(guī)定文物的概念和范疇、館藏文物管理、藏品檔案管理、借用、損毀核查、備案報告等制度，確定了博物館所應(yīng)承擔(dān)的權(quán)利和義務(wù)，是博物館法律體系的重要管理法規(guī)。

《中華人民共和國文物保護(hù)法》及《中華人民共和國文物保護(hù)法實施條例》以保護(hù)文物、促進(jìn)科學(xué)研究、開展愛國主義和革命傳統(tǒng)教育等為出發(fā)點，規(guī)定文物的概念和范疇、館藏文物管理、藏品檔案管理、借用、損毀核查、備案報告等制度，確定了博物館所應(yīng)承擔(dān)的權(quán)利和義務(wù)，是博物館法律體系的重要管理法規(guī)。

（2）《博物館條例》

《博物館條例》是國務(wù)院發(fā)布的規(guī)范博物館行業(yè)運營管理的一部重要法規(guī)文件，對博物館的性質(zhì)宗旨、法律地位、權(quán)利義務(wù)、管理運行、社會服務(wù)等方面做出了明確規(guī)定?！稐l例》不僅為規(guī)范和促進(jìn)博物館建設(shè)發(fā)展、健全和完善博物館管理提供了法律保障，也為博物館事業(yè)全面深化改革指明了方向。

（3）民商事法規(guī)

博物館在工程建設(shè)、技術(shù)服務(wù)、品牌授權(quán)與保護(hù)等運營管理中涉及到《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國著作權(quán)法》《中華人民共和國商標(biāo)法》等民商事法律法規(guī)。具體如博物館商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、專利權(quán)的界定與維護(hù)，博物館藏品租賃、捐贈，博物館工程建設(shè)，博物館安全保障義務(wù)人責(zé)任等。

（4）部門規(guī)章

我國對博物館事業(yè)出臺了一系列部門規(guī)章，如《博物館管理辦法》《博物館藏品管理辦法》等，主要涉及博物館綜合管理、定級管理、藏品管理、運行評估、授權(quán)等諸多方面，為強(qiáng)化博物館管理、建立具有中國特色的博物館體系和博物館管理體制提供合規(guī)依據(jù)。

（5）地方及上級單位管理制度及辦法

各省市地區(qū)為規(guī)范本地區(qū)博物館高質(zhì)量發(fā)展出臺的規(guī)范性文件是博物館合規(guī)管理依據(jù)的重要組成部分，如北京市為規(guī)范文創(chuàng)管理出臺規(guī)范性文件（《北京市文物局關(guān)于進(jìn)一步推動局屬博物館文博文創(chuàng)工作的實施意見》；作為隸屬于央企的博物館，應(yīng)嚴(yán)格遵守上級相關(guān)管理規(guī)定，堅決落實上級決策部署，有力保障上級單位高質(zhì)量發(fā)展。

（6）博物館章程及規(guī)章制度

博物館章程及規(guī)章制度主要包括博物館章程以及博物館綜合管理、合同、預(yù)算、消防安全、保衛(wèi)保密、物業(yè)管理、藏品管理、展覽展示、社教科普等多維度基礎(chǔ)管理制度。

2.合規(guī)管理原則

一是堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)。把黨的領(lǐng)導(dǎo)貫穿合規(guī)管理全過程，堅持全面依法治國，貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策。中國航天博物館圍繞展示航天成就、弘揚航天精神、傳播航天文化、普及航天知識、推廣航天體驗五大職能，確保博物館發(fā)展與國家發(fā)展一致，推動博物館在經(jīng)營管理方面更好地履行社會責(zé)任。二是堅持全方位、全過程、全閉環(huán)管理。將合規(guī)管理與博物館事業(yè)發(fā)展各領(lǐng)域各環(huán)節(jié)深度融合，并層層落實到各處室和全體員工，實現(xiàn)閉環(huán)管理。三是堅持權(quán)責(zé)清晰。按照《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》中“管業(yè)務(wù)必須管合規(guī)”的要求，明確館長辦公會職責(zé)、合規(guī)管理及監(jiān)督處室職責(zé)、業(yè)務(wù)處室職責(zé)，并進(jìn)一步延伸細(xì)化至員工合規(guī)責(zé)任。四是堅持動態(tài)發(fā)展。根據(jù)上級監(jiān)管要求并結(jié)合博物館事業(yè)發(fā)展實際，動態(tài)評估現(xiàn)有合規(guī)管理體系，逐步鞏固、優(yōu)化對重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和關(guān)鍵崗位的管理，持續(xù)推進(jìn)管理體系、模式優(yōu)化，提高管理效能。

二、合規(guī)管理組織體系搭建

根據(jù)上級要求并結(jié)合中國航天博物館管理實際，搭建博物館合規(guī)管理組織架構(gòu)，包括決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及日常執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

館長辦公會是合規(guī)管理的決策機(jī)構(gòu)，發(fā)揮定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險作用。主要職責(zé)是審議批準(zhǔn)合規(guī)管體系建設(shè)方案、研究審定合規(guī)管理重大事項、推動合規(guī)管理體系建設(shè)與完善等。

綜合管理處是合規(guī)監(jiān)管機(jī)構(gòu)，發(fā)揮監(jiān)督管理、統(tǒng)籌協(xié)調(diào)作用。主要職責(zé)是組織開展合規(guī)管理體系建設(shè)，組織開展重要規(guī)章制度、重大合同、重大決策的合規(guī)審查，組織開展合規(guī)風(fēng)險識別、預(yù)警和應(yīng)對處置，組織或者協(xié)助業(yè)務(wù)部門圍繞博物館管理重要業(yè)務(wù)及關(guān)鍵環(huán)節(jié)開展合規(guī)管理培訓(xùn)。

各處室是日常執(zhí)行機(jī)構(gòu)。主要職責(zé)是開展合規(guī)風(fēng)險識別評估，圍繞本處室涉及的重點領(lǐng)域，建立健全合規(guī)管理制度和流程，根據(jù)管理實際編制風(fēng)險清單和管理措施；負(fù)責(zé)本處室業(yè)務(wù)經(jīng)營管理行為的合規(guī)審查；及時報告合規(guī)風(fēng)險，組織或者配合開展風(fēng)險應(yīng)對措施；組織或者配合開展問題調(diào)查、整改及“回頭看”。

三、合規(guī)管理重點領(lǐng)域

博物館根據(jù)上級監(jiān)管要求并結(jié)合自身定位、合規(guī)風(fēng)險水平等實際情況,合理確定合規(guī)管理重點領(lǐng)域。

1.藏品合規(guī)管理

藏品是決定博物館性質(zhì)、特點、類別的主要因素，藏品合規(guī)管理是博物館各項業(yè)務(wù)開展的有力支撐?！恫┪镳^藏品管理辦法》要求，博物館對藏品負(fù)有科學(xué)管理、科學(xué)保護(hù)、整理研究、公開展出和提供使用的責(zé)任。結(jié)合博物館發(fā)展實際并根據(jù)《博物館藏品管理辦法》相關(guān)規(guī)定，藏品管理的程序是接收、鑒定、登記、定名、定級、分類、入庫（排架）、庫管（保養(yǎng)）、提用（出庫）、核對、注銷、統(tǒng)計、備案等13 項。除13 項程序外，還有搜集、鑒定、編目、錄入、建檔、保護(hù)（修復(fù)、復(fù)刻）等6 項工作。

現(xiàn)階段，博物館藏品合規(guī)管理主要涉及制度建設(shè)、藏品征集、安全保管保護(hù)等藏品全生命周期管理鏈條，需進(jìn)一步重視并厘清博物館藏品問題所帶來的各種隱患，規(guī)范藏品管理制度，確保征集渠道及方式合法合規(guī)，逐步建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)藏品庫房，進(jìn)一步加強(qiáng)藏品安全保護(hù)，同時持續(xù)探索藏品信息化管理系統(tǒng)建設(shè)對藏品合規(guī)管理的助力途徑，為更好地研究藏品內(nèi)涵，強(qiáng)化藏品資源利用提供有利條件。

2.授權(quán)合規(guī)管理

《博物館條例》《博物館館藏資源著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)和品牌授權(quán)操作指引（試行）》等法規(guī)指出，博物館開展授權(quán)工作是新時代博物館公共文化服務(wù)、科研和教育等基本功能的衍生與發(fā)展。博物館作為航天系統(tǒng)內(nèi)唯一的國家級專業(yè)博物館，承擔(dān)了展示航天成就、弘揚航天精神、傳播航天文化、普及航天知識、推廣航天體驗的職能，在開展館藏資源著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)和品牌授權(quán)等管理工作時，應(yīng)當(dāng)堅持把社會效益放在首位、社會效益和經(jīng)濟(jì)效益相統(tǒng)一的原則，在合法合規(guī)以及嚴(yán)格遵循上級管理要求的基礎(chǔ)上，充分利用市場規(guī)律和各項政策，推動博物館文化事業(yè)和文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

博物館授權(quán)合規(guī)管理主要涉及著作權(quán)授權(quán)、商標(biāo)權(quán)授權(quán)、品牌授權(quán)與保護(hù)等方面，在宏觀層面應(yīng)強(qiáng)化頂層設(shè)計，制定關(guān)于博物館館藏資源著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)和品牌授權(quán)管理等系列配套制度，實現(xiàn)博物館授權(quán)工作規(guī)范化管理。博物館在開展具體授權(quán)工作時，首先應(yīng)明確可授權(quán)內(nèi)容，其次應(yīng)選擇與博物館授權(quán)標(biāo)的具有強(qiáng)相關(guān)性且具有一定規(guī)模和效益、品牌特色明顯、形象信譽(yù)較好的合作對象，并就授權(quán)費用、質(zhì)量控制、產(chǎn)權(quán)歸屬、權(quán)利義務(wù)等方面開展談判。博物館應(yīng)定期開展授權(quán)工作的跟蹤監(jiān)控，對授權(quán)標(biāo)的涉及的事項是否嚴(yán)格按照合同約定執(zhí)行進(jìn)行全流程管理或動態(tài)抽查。同時，應(yīng)強(qiáng)化博物館品牌保護(hù)，在發(fā)現(xiàn)自身權(quán)利受到侵害時，應(yīng)第一時間收集并保存證據(jù)，通過多種法律途徑維護(hù)自身權(quán)益。

3.志愿者合規(guī)管理

隨著博物館事業(yè)的蓬勃發(fā)展，志愿者架起了博物館與觀眾之間和諧溝通的橋梁，提高了博物館的公共文化服務(wù)能力，在傳播博物館文化、促進(jìn)文化交流、講好航天故事等方面發(fā)揮了重要作用，同時，志愿者合規(guī)管理的重要性與必要性也日益凸顯。

志愿者合規(guī)管理主要涉及招募、培訓(xùn)、工作開展、激勵與退出等環(huán)節(jié)。應(yīng)根據(jù)博物館定位與需求構(gòu)建管理規(guī)范的招募機(jī)制，結(jié)合博物館實際制定志愿者培訓(xùn)細(xì)則，統(tǒng)一館內(nèi)志愿者形象、標(biāo)識管理，完善志愿者權(quán)利保障機(jī)制，有效防范化解開展志愿活動中所面臨的相關(guān)風(fēng)險。博物館需持續(xù)完善對志愿者服務(wù)工作的評估體系，促進(jìn)志愿者工作制度化、規(guī)范化、科學(xué)化、信息化，全面提高志愿者管理工作的水平。

志愿者合規(guī)管理主要涉及招募、培訓(xùn)、工作開展、激勵與退出等環(huán)節(jié)。應(yīng)根據(jù)博物館定位與需求構(gòu)建管理規(guī)范的招募機(jī)制，結(jié)合博物館實際制定志愿者培訓(xùn)細(xì)則，統(tǒng)一館內(nèi)志愿者形象、標(biāo)識管理，完善志愿者權(quán)利保障機(jī)制，有效防范化解開展志愿活動中所面臨的相關(guān)風(fēng)險。博物館需持續(xù)完善對志愿者服務(wù)工作的評估體系，促進(jìn)志愿者工作制度化、規(guī)范化、科學(xué)化、信息化，全面提高志愿者管理工作的水平。

4.大安全合規(guī)管理

博物館作為珍藏航天文物與展現(xiàn)航天科技的重要機(jī)構(gòu)，以及公眾獲取航天知識、接受航天教育的公共場所，安全是“紅線”“底線”，更是博物館的“生命線”。博物館大安全合規(guī)管理包括展覽開放、社會教育、布展巡展、藏品管理、行政運行等全過程，涉及安全生產(chǎn)、安全保密、安全保衛(wèi)、消防、防汛等多個維度，各項運營工作貫徹安全第一的原則，堅持問題導(dǎo)向、清單管理、結(jié)果閉環(huán)。在推進(jìn)大安全管理制度建設(shè)的基礎(chǔ)上，持續(xù)優(yōu)化各項流程體系，深入推進(jìn)安全風(fēng)險分級管控和隱患排查治理雙重預(yù)防工作，充分利用“人、物、技”三防手段對重點區(qū)域、重點部位、重要展品進(jìn)行周密防范，加大培訓(xùn)力度開展各類安全培訓(xùn)、演練，強(qiáng)化員工安全“紅線”“底線”意識。通過積極推動、及時調(diào)整、全程跟進(jìn)等方法，確保扎實推進(jìn)大安全合規(guī)管理工作。

5.合同合規(guī)管理

合同是博物館對外開展經(jīng)營等活動的載體和橋梁，在發(fā)生糾紛后，合同會成為保障博物館合法權(quán)益的最后一道屏障，合同合規(guī)管理對博物館高質(zhì)量發(fā)展、防范化解重大風(fēng)險具有重要意義。合同的合規(guī)管理貫穿合同談判、訂立、履行及終止的全過程，包括與合同有關(guān)的制度建設(shè)、體系建設(shè)、風(fēng)險控制、檢查監(jiān)督等管理活動，同時應(yīng)探索具有博物館特色的標(biāo)準(zhǔn)合同文本，如品牌授權(quán)合同類、藏品租賃合同類、藏品借用合同類等，織密博物館合同合規(guī)管理防護(hù)網(wǎng)。

一方面，在具體合同管理過程中，應(yīng)結(jié)合博物館經(jīng)營管理實際以及以往合同管理工作中存在的問題與不足，不斷建立健全合同管理制度；開展合同對方資信調(diào)查及合同項目可行性研究；嚴(yán)格合同評審，確保權(quán)利義務(wù)條款明晰；加強(qiáng)合同履行管理監(jiān)控，強(qiáng)化過程管理，確保充分履行約定義務(wù)和行使合同權(quán)利；重視合同全流程中法律風(fēng)險因素的識別和判定，及時防止風(fēng)險的發(fā)生和蔓延。另一方面，應(yīng)加強(qiáng)對合同管理人員、合同承辦人員的培訓(xùn)力度，提升合同合規(guī)管理的專業(yè)能力，中國航天博物館合同管理流程如圖1 所示。

圖1 合同管理流程

四、合規(guī)管理體系運行機(jī)制

1.風(fēng)險識別與審查

一是應(yīng)全面開展博物館各領(lǐng)域制度建設(shè)并鞏固和拓展深化制度體系建設(shè)成果。二是建立合規(guī)風(fēng)險識別評估預(yù)警機(jī)制以及博物館管理風(fēng)險模型，并結(jié)合制度建設(shè)全面梳理博物館經(jīng)營管理活動中的合規(guī)風(fēng)險，編制風(fēng)險清單，建立風(fēng)險模型，對風(fēng)險發(fā)生的背景、表現(xiàn)、原因、影響程度等進(jìn)行分析，對典型性、普遍性或者可能產(chǎn)生嚴(yán)重后果的風(fēng)險，明確應(yīng)對措施，在一般及重要風(fēng)險領(lǐng)域建立應(yīng)急預(yù)案。三是按照“管業(yè)務(wù)必須管合規(guī)”的要求，把合規(guī)審查作為必經(jīng)程序嵌入經(jīng)營管理流程。由業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)本領(lǐng)域的經(jīng)營管理行為合規(guī)性審查；綜合管理處負(fù)責(zé)規(guī)章制度、經(jīng)濟(jì)合同、重大決策合規(guī)審查，并不定期對博物館各領(lǐng)域合規(guī)審查情況開展后評估；館長辦公會對重大決策事項的合規(guī)性提出明確意見。四是應(yīng)及時跟進(jìn)法律法規(guī)、行業(yè)政策、上級管理部門的最新管理要求，持續(xù)提升對合規(guī)管理政策的把控力度并動態(tài)優(yōu)化博物館合規(guī)管理體系。

2.風(fēng)險應(yīng)對（見圖2）

圖2 合同管理體系運行機(jī)制圖

（1）第一時間啟動應(yīng)急預(yù)案。對因違規(guī)行為引發(fā)重大法律糾紛案件、重大行政處罰、嚴(yán)重不良影響等重大合規(guī)風(fēng)險事件的，應(yīng)立即啟動應(yīng)急預(yù)案，并由涉及具體事件的業(yè)務(wù)部門牽頭，綜合管理處協(xié)同配合，及時應(yīng)對處置，最大限度降低事件影響、損失，并按有關(guān)規(guī)定及時報告。

（2）強(qiáng)化整改。博物館應(yīng)建立健全違規(guī)問題整改機(jī)制，堵塞管理漏洞，提升風(fēng)險防范化解能力，組織開展違規(guī)問題整改措施落實情況監(jiān)督檢查，推動整改措施落實落地，提升依法合規(guī)管理水平。同時，應(yīng)當(dāng)結(jié)合博物館運營實際建立健全包含風(fēng)險管控、內(nèi)部控制、合規(guī)管理于一體的統(tǒng)籌管理機(jī)制，提高管理效能。

（3）定期評估合規(guī)管理體系有效性。博物館應(yīng)定期開展合規(guī)管理體系有效性評價，對合規(guī)體系建設(shè)情況進(jìn)行自評，針對重點業(yè)務(wù)合規(guī)管理情況適時開展專項評價，強(qiáng)化評價結(jié)果運用。

五、 結(jié)束語

博物館是傳播科學(xué)技術(shù)、文化知識并發(fā)揮社會教育功能的重要組織，隨著博物館領(lǐng)域法律法規(guī)及上級管理要求的不斷完善，博物館發(fā)展面臨著更高的要求。合規(guī)管理體系在博物館發(fā)展中發(fā)揮著“壓艙石”“穩(wěn)定器”的作用，應(yīng)以合規(guī)管理原則為導(dǎo)向，逐步探索覆蓋博物館重點領(lǐng)域的合規(guī)體系，持續(xù)培育合規(guī)文化，加快提升博物館合規(guī)經(jīng)營水平，助力博物館事業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。