諸大建

2024年2月8日，在中國證監(jiān)會的統(tǒng)一部署下，滬深北證券交易所同步發(fā)布可持續(xù)發(fā)展指引（以下簡稱指引）并公開征求意見，這三份報告指引的結(jié)構(gòu)和內(nèi)容完全相同，只是針對不同對象有措施上的差異。這是三大交易所首次起草可持續(xù)發(fā)展信息披露指引，這一事件將成為中國企業(yè)ESG，即環(huán)境（Environmental）、社會（Social）和公司治理（Governance）發(fā)展的里程碑事件，將引導(dǎo)中國企業(yè)規(guī)范化、有規(guī)模地向可持續(xù)發(fā)展與高質(zhì)量發(fā)展轉(zhuǎn)型。

以制度型開放賦能企業(yè)可持續(xù)發(fā)展

ESG是聯(lián)合國倡導(dǎo)的推進企業(yè)和組織可持續(xù)發(fā)展轉(zhuǎn)型的制度性工具。ESG強調(diào)企業(yè)等組織活動不應(yīng)僅著眼于經(jīng)濟指標，同時應(yīng)考慮環(huán)境保護、社會責(zé)任和治理成效等多方面因素。ESG使企業(yè)從被動地他組織轉(zhuǎn)向主動地自組織，進行上下游的供應(yīng)鏈管理和價值創(chuàng)造。制度型開放涉及的是規(guī)則、規(guī)制、管理、標準等，相對商品和要素來說，開放的層次更高、難度更大，是中國深化改革開放的重要舉措。三大交易所發(fā)布可持續(xù)發(fā)展信息披露指引意見稿，就是與國際趨勢相向而行的中國制度型開放，是基本規(guī)則的國際化和相關(guān)內(nèi)容的中國化。

其中，國際化的表現(xiàn)主要體現(xiàn)為：一是用可持續(xù)發(fā)展報告的名稱替代了社會責(zé)任報告的名稱，與國際可持續(xù)準則理事會（ISSB）和全球報告倡議組織（GRI）的精神相一致，估計今年開始中國上市公司的企業(yè)社會責(zé)任報告就會大量轉(zhuǎn)化為企業(yè)可持續(xù)發(fā)展報告；二是實施時間與ISSB相一致，指引在2025財年開始生效，要求可持續(xù)發(fā)展報告與財報同時發(fā)布，即2026年4月30日開始按照指引發(fā)布2025年可持續(xù)發(fā)展報告，2024—2025年是兩年的過渡期；三是報告的結(jié)構(gòu)與ISSB相似，指引共六章，核心內(nèi)容四章分別是可持續(xù)發(fā)展報告的一般要求加上環(huán)境、社會、公司治理的三個領(lǐng)域要求；四是主要對象的強制性，包括上海180指數(shù)、科創(chuàng)50指數(shù)、深圳100指數(shù)、創(chuàng)業(yè)板指數(shù)等樣本公司及境內(nèi)外同時上市的公司，其他是半強制與自愿性要求，指引將對所有中國企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展起到引導(dǎo)作用。五是財務(wù)—影響即雙重實質(zhì)性分析與GRI和歐盟《企業(yè)可持續(xù)發(fā)展報告指令》（CSRD）一致，四個核心即治理、戰(zhàn)略、 影響（風(fēng)險與機遇）、指標（指標與目標）與氣候相關(guān)財務(wù)信息披露工作組（TCFD）和后來的ISSB一致，不僅要披露結(jié)果（what）而且要披露流程（how）。

中國化的表現(xiàn)主要體現(xiàn)為：一是從高質(zhì)量發(fā)展角度強調(diào)中國企業(yè)可持續(xù)發(fā)展報告要提升五個能力，即治理能力、競爭能力、創(chuàng)新能力、抗風(fēng)險能力、回報能力；二是按照中國企業(yè)的發(fā)展階段差異，在引用國際化的指標時，降低某些方面的具體要求，如碳排放范圍3為有條件披露；三是在強調(diào)定量的同時，對暫時不可定量的要求可以定性披露，2026年首個報告不要求進行同比；四是ESG三章共8節(jié)，環(huán)境部分包括氣候變化、生物多樣性、循環(huán)經(jīng)濟等三節(jié)，其中中國核證自愿減排量（CCER）是中國特色；社會部分包括鄉(xiāng)村振興、供應(yīng)商與客戶、員工等三節(jié)，其中鄉(xiāng)村振興、減少中小企業(yè)欠款是中國特色；在治理部分包括了治理機制、反商業(yè)賄賂等兩節(jié)。

A股可持續(xù)發(fā)展報告的五個動向

A股核心企業(yè)于2026年1月完全報告可持續(xù)發(fā)展和ESG信息，有2年的過渡期，筆者判斷這期間有如下五個方面的變化。

A股市場可持續(xù)發(fā)展和ESG報告會增加，企業(yè)社會責(zé)任報告會減少。指引指出上市公司發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報告的同時可以不再公布企業(yè)社會責(zé)任報告。某種角度上，義利分離的企業(yè)社會責(zé)任是前科學(xué)，義利整合的ESG管理才是真正超越傳統(tǒng)的股東利益最大化模式，使企業(yè)可持續(xù)性成為常規(guī)科學(xué)。未來2年A股市場的可持續(xù)發(fā)展報告和ESG報告會增加，企業(yè)社會責(zé)任報告會減少。在國務(wù)院國資委有關(guān)規(guī)范央企控股上市公司ESG信息披露的文件要求下，信息披露會兼顧兩者即ESG兼社會責(zé)任。但是即使沿用企業(yè)社會責(zé)任報告，其結(jié)構(gòu)與內(nèi)容會大幅度轉(zhuǎn)向可持續(xù)發(fā)展報告和ESG報告。

四大會計師事務(wù)所將在企業(yè)非財務(wù)報告上發(fā)揮更加重要的作用。隨著企業(yè)非財務(wù)報告進入專業(yè)化和規(guī)范化時代，與報告的形式變化相一致，報告的主體和受眾都發(fā)生了變化，上市公司非財務(wù)報告受眾主要是資本市場的投資者。四大會計師事務(wù)所將會在企業(yè)非財務(wù)信息報告上發(fā)揮更重要作用，特別是ESG 報告存在第三方鑒證的需求，將推動專業(yè)的人做專業(yè)的事的進程。四大會計師事務(wù)所本身將急速加強可持續(xù)發(fā)展與ESG 方面的人力資源和能力訓(xùn)練。

董事會及審計審核部門介入ESG的全過程管理。以前的企業(yè)社會責(zé)任報告主要是企業(yè)公共關(guān)系和社會交流部門的事情，現(xiàn)在的ESG報告是董事會主導(dǎo)下的戰(zhàn)略研究部的事情，需要對ESG事項進行全過程的決策與管理，包括事先有計劃、事中有審核、事后有應(yīng)對。加強ESG治理，估計一些領(lǐng)軍企業(yè)會嘗試設(shè)立實質(zhì)性的CSO（企業(yè)可持續(xù)發(fā)展總裁），與CFO（首席財務(wù)官）相輔相成直接對CEO（首席執(zhí)行官）負責(zé)。企業(yè)董事會成員會加強ESG方面的知識和訓(xùn)練，增加可持續(xù)發(fā)展方面的獨立董事，像審核財報一樣對ESG報告進行專業(yè)化審計審核。

企業(yè)能源轉(zhuǎn)型和碳排放從定性的選擇性介紹到定量的財務(wù)化披露。企業(yè)社會責(zé)任報告講碳排放，信息披露定性化和破碎化是可以容忍的?，F(xiàn)在將需要系統(tǒng)地按照科學(xué)碳目標倡議（Science Based Targets initiative， SBTi）的范圍1、范圍2和范圍3進行管理和信息披露。企業(yè)的能源和碳排放信息，要按照物理成本和轉(zhuǎn)型成本計算和公布減少碳排放對企業(yè)財務(wù)的影響。就企業(yè)運營而言，物理成本要計算如天氣變暖帶來的能源消耗變化和碳排放費用變化，轉(zhuǎn)型成本要包括如用綠色能源替代化石能源帶來的財務(wù)成本，等等。碳排放情景分析需要研究機構(gòu)來做。

社會上的綜合性評級會減少，專業(yè)性的研究會增加。在統(tǒng)一企業(yè)可持續(xù)發(fā)展報告及指標以前，各種財經(jīng)媒體和社會機構(gòu)熱衷于自設(shè)標準搞綜合性評級，國內(nèi)每年年末都有各種各樣的企業(yè)評級、排行和評獎活動。未來在企業(yè)非財務(wù)報告要求和指標走向統(tǒng)一的背景下，社會上五花八門的綜合性評級會減少，留下少數(shù)權(quán)威性的機構(gòu)發(fā)揮作用，如國際上的MSCI、S&P、Suatainalytics等。以前的財經(jīng)類媒體和研究機構(gòu)可以在行業(yè)性的研究分析上發(fā)揮作用，使企業(yè)ESG按照行業(yè)和領(lǐng)域走向精細化發(fā)展。

做好ESG要認清本質(zhì)，抓住核心

當下，對ESG討論最熱鬧的是技術(shù)性的信息披露、績效評級、ESG融資，但是根本初心還是推動企業(yè)從單目標的利潤最大化向多目標的商業(yè)和社會雙重價值企業(yè)轉(zhuǎn)型。要想在指引框架下進行可持續(xù)發(fā)展信息披露，最基本的前提還是要理解ESG的本質(zhì)，并且從實踐層面做好。不同于傳統(tǒng)的CSR是企業(yè)做大了花錢搞公益，ESG是要在解決社會痛點問題中贏得商機，其中蘊含著解決社會問題帶來的抵抗風(fēng)險能力和發(fā)現(xiàn)商機的能力的提升。企業(yè)想長期盈利，就需要規(guī)避風(fēng)險，不斷發(fā)現(xiàn)商機，只要有這樣的想法，ESG企業(yè)就比傳統(tǒng)的利潤最大化企業(yè)有戰(zhàn)略優(yōu)勢。

“怎么做”是ESG企業(yè)治理層面最核心的問題，包括對象、主體、過程三個方面的原則和操作性做法。在對象層面，要用重要性分析把雙重價值做實，企業(yè)不是只有單純的財務(wù)重要性，也不是漫無邊際的社會重要性，要識別企業(yè)與社會交界面上的少數(shù)最重要的事項，只有這樣才能實現(xiàn)由義生利；在主體層面，需要內(nèi)外利益相關(guān)方的整合管理，對外要與包括股東在內(nèi)的主要利益相關(guān)方進行有效溝通，對內(nèi)要把部門戰(zhàn)略與企業(yè)總體戰(zhàn)略整合起來，因此這是企業(yè)最高領(lǐng)導(dǎo)者的企業(yè)整合戰(zhàn)略問題，所以要有董事會—管理層—執(zhí)行層的架構(gòu)；在過程層面，從企業(yè)運營管理到整合供應(yīng)鏈和價值鏈的管理，要有全生命周期的物質(zhì)流、能源流和碳流分析。

編輯|胡文娟wenjuan.hu@wtoguide.net