高月

本研究旨在探討企業(yè)并購中的所得稅風(fēng)險及其對并購決策的影響。首先，通過分析并購過程中的交易稅收優(yōu)惠政策風(fēng)險和各類稅收評估風(fēng)險，闡釋所得稅對企業(yè)并購行為的影響。其次，通過盡職調(diào)查和評估并購方案中的稅收風(fēng)險，識別并購決策中的關(guān)鍵稅務(wù)風(fēng)險。隨后提出針對這些稅務(wù)風(fēng)險的防范對策，包括完善稅收籌劃方案、加強稅收相關(guān)信息溝通以及設(shè)置交易支付條款控制稅務(wù)風(fēng)險。最后，在并購后的整合階段，通過統(tǒng)一納稅主體、明確稅務(wù)責(zé)任以及清理遺留稅務(wù)問題加強并購后整合中的稅收風(fēng)險管理。

并購是企業(yè)擴展規(guī)模、獲取市場份額和優(yōu)化資源配置的重要手段。然而，在并購過程中涉及到的稅收問題往往會為企業(yè)帶來一系列的風(fēng)險和挑戰(zhàn)。尤其是在全球經(jīng)濟一體化的背景下，跨境并購活動面臨的稅務(wù)風(fēng)險更加復(fù)雜和多元。所得稅作為企業(yè)運營的一個不可忽視的成本，其在并購決策中的影響尤為顯著。由于不同國家和地區(qū)的稅收制度存在差異，對所得稅的準(zhǔn)確評估和合理規(guī)劃成為企業(yè)并購策略制定中的關(guān)鍵一環(huán)。

一、企業(yè)并購中的所得稅風(fēng)險

（一）交易稅收優(yōu)惠政策風(fēng)險

在并購過程中，交易雙方需要準(zhǔn)確理解和應(yīng)用各項稅收優(yōu)惠政策。由于稅法存在一定的解釋空間，不同的稅務(wù)機關(guān)可能對相同的稅收優(yōu)惠政策有不同的理解和執(zhí)行方式，企業(yè)需確保其解讀與相關(guān)稅務(wù)機關(guān)保持一致。并購活動往往涉及較長的時間跨度，在此期間稅收優(yōu)惠政策可能發(fā)生變動。企業(yè)需要考慮政策變動對并購交易的影響，并在設(shè)計交易結(jié)構(gòu)時留有足夠的靈活性應(yīng)對政策的不確定性。在享受稅收優(yōu)惠的過程中，企業(yè)需要符合一系列的資格和條件并完成相關(guān)的申報程序。任何的疏漏都可能導(dǎo)致優(yōu)惠政策的喪失或相關(guān)的稅務(wù)風(fēng)險。

（二）各類稅收評估風(fēng)險

并購過程中對目標(biāo)公司資產(chǎn)的評估是決定其價值的關(guān)鍵。錯誤的資產(chǎn)評估會帶來稅收計算的誤差，進(jìn)而影響并購交易的整體稅收成本。在識別和計量目標(biāo)公司的延遲稅務(wù)負(fù)債時，企業(yè)需要對其未來的可抵扣暫時性差異和可抵扣虧損進(jìn)行準(zhǔn)確的預(yù)測和評估，以準(zhǔn)確計算并購成本。在跨境并購中，企業(yè)還需要考慮到雙邊稅收協(xié)定、永久性機構(gòu)的識別、轉(zhuǎn)讓定價等問題，以合理規(guī)劃交易結(jié)構(gòu)，減少雙重征稅的風(fēng)險。在并購過程中，各種稅種（如增值稅、所得稅、印花稅等）的正確識別及適用也極為關(guān)鍵。任何一種稅的遺漏或錯誤的適用都可能帶來巨大的稅務(wù)風(fēng)險。

二、并購決策中的稅收風(fēng)險識別

（一）盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)風(fēng)險

在盡職調(diào)查階段需要細(xì)致檢查目標(biāo)企業(yè)的過往稅務(wù)合規(guī)情況，包括是否及時、準(zhǔn)確地報送了各種稅種，是否存在稅務(wù)爭議或欠稅等情況。檢查目標(biāo)企業(yè)是否存在可能引發(fā)未來稅務(wù)爭議的事項，例如不明確的稅務(wù)處理、激進(jìn)的稅收籌劃等。調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的稅務(wù)內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性，檢查是否存在可能導(dǎo)致稅務(wù)風(fēng)險的內(nèi)部控制缺陷或不足。分析目標(biāo)企業(yè)過往的商業(yè)交易合同，特別關(guān)注與稅務(wù)相關(guān)的條款，例如代理商協(xié)議、服務(wù)協(xié)議等，防范未來可能產(chǎn)生的間接稅等風(fēng)險。

（二）評估并購方案中的稅收風(fēng)險

根據(jù)盡職調(diào)查的結(jié)果評估不同交易結(jié)構(gòu)的稅務(wù)效應(yīng)，找出可能引發(fā)稅務(wù)風(fēng)險的環(huán)節(jié)，例如資產(chǎn)交易中的存貨評估、負(fù)債承接等問題。在涉及跨境交易的并購中，關(guān)注國際稅收的各個方面，包括轉(zhuǎn)讓定價、稅收協(xié)定的適用等，確保并購方案遵守各涉及國家或地區(qū)的稅法規(guī)定。深入分析并購成本及相關(guān)融資的稅務(wù)處理方法，確保并購方案的合規(guī)性及稅收效率。檢查目標(biāo)企業(yè)的可用稅損、積壓信用等稅收屬性，分析并購后是否能夠充分利用這些屬性，及其對交易價格的影響。

三、并購稅收風(fēng)險的防范對策

（一）完善稅收籌劃方案

盡職調(diào)查不僅僅是財務(wù)數(shù)據(jù)的盤點，更是一種對目標(biāo)公司稅務(wù)健康的體檢。它涵蓋了公司的全方位稅務(wù)情況分析，包括但不限于歷史及現(xiàn)行的稅務(wù)籌劃策略、各類稅收的充足繳納、稅務(wù)合規(guī)與爭議記錄、潛在的稅收風(fēng)險及其對并購的影響等。特別是在審查目標(biāo)公司的歷史稅務(wù)文件時，應(yīng)該關(guān)注那些可能在未來成為稅務(wù)風(fēng)險的因素，比如過去的爭議、糾紛或者合規(guī)問題。此外，與稅務(wù)部門的關(guān)系、內(nèi)部稅務(wù)控制的完備性和執(zhí)行效果等也是盡職調(diào)查過程中不可忽略的要點。設(shè)計一個精準(zhǔn)的交易結(jié)構(gòu)需要將盡職調(diào)查的結(jié)果與并購方的商業(yè)目標(biāo)、財務(wù)策略與稅務(wù)狀況相匹配，找到最符合雙方利益的模式。在這個過程中，可能會涉及到選擇并購的對象是資產(chǎn)還是股權(quán)、直接購買還是通過特殊目的實體進(jìn)行，交易的資金如何安排等一系列問題。這些選擇不僅要符合商業(yè)邏輯和法律法規(guī)，還要考慮到交易雙方在各自稅域下的稅負(fù)影響。往往不同的交易結(jié)構(gòu)在滿足同樣的商業(yè)目標(biāo)的前提下，其稅務(wù)成本可能相差甚遠(yuǎn)。在構(gòu)建并購方案時，悉心挖掘并充分利用各類稅收激勵政策是降低整體交易稅負(fù)的重要手段。針對不同地域和行業(yè)，可能存在一系列的稅收優(yōu)惠政策，例如高新技術(shù)企業(yè)的優(yōu)惠、特定行業(yè)或區(qū)域的稅收減免、研發(fā)費用的加計扣除等。理解并應(yīng)用這些政策需要對稅法和相關(guān)實施細(xì)則有深入的了解，同時也要關(guān)注相關(guān)政策的最新變動。例如，在稅收抵免方面，一些國家或地區(qū)可能允許企業(yè)并購的成本或融資利息從其稅前利潤中扣除，從而減少應(yīng)交稅款。在并購籌劃中，這些政策的恰當(dāng)運用能在合法合規(guī)的基礎(chǔ)上為企業(yè)創(chuàng)造價值。

（二）加強稅收相關(guān)信息溝通

在企業(yè)并購的過程中，稅收相關(guān)信息的溝通在確保交易的順利進(jìn)行和降低潛在稅務(wù)風(fēng)險中起著至關(guān)重要的作用。稅收信息的全方位溝通涵蓋了并購雙方、稅務(wù)顧問、財務(wù)團(tuán)隊、法務(wù)團(tuán)隊以及稅務(wù)機關(guān)等多個實體的協(xié)同工作。稅務(wù)信息的透明度是提高并購效率和降低交易風(fēng)險的基石。并購雙方應(yīng)該在尊重法律法規(guī)和商業(yè)秘密的基礎(chǔ)上，充分公開和交換與交易相關(guān)的稅務(wù)信息。這不僅包括企業(yè)的歷史和現(xiàn)行的稅務(wù)狀況、稅務(wù)合規(guī)記錄、存在的或潛在的稅務(wù)風(fēng)險，還包括交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計、稅務(wù)籌劃的設(shè)想、以及預(yù)見的稅務(wù)影響等。透明度的提高可以在一定程度上減少雙方在交易過程中的不確定性和不信任，為雙方提供更多的信息基礎(chǔ)，以支持做出更明智的決策。加強并購雙方稅務(wù)團(tuán)隊和法務(wù)團(tuán)隊的協(xié)同合作，確保稅務(wù)籌劃方案的合法性和合規(guī)性。法務(wù)團(tuán)隊?wèi)?yīng)當(dāng)在整個交易過程中對稅務(wù)籌劃提供法律支持和法規(guī)監(jiān)督，確?；I劃方案的實施符合相關(guān)的法律法規(guī)要求。稅務(wù)團(tuán)隊與法務(wù)團(tuán)隊的緊密協(xié)作，可以在法律允許的范圍內(nèi)最大限度地實現(xiàn)稅收優(yōu)化。稅務(wù)顧問作為溝通的橋梁，能夠協(xié)助企業(yè)了解并運用復(fù)雜的稅法規(guī)定，優(yōu)化稅務(wù)籌劃方案，并在需要時與稅務(wù)機關(guān)溝通協(xié)調(diào)。專業(yè)的稅務(wù)顧問可以利用其豐富的經(jīng)驗，幫助企業(yè)識別并購中的潛在稅務(wù)風(fēng)險，提供解決方案，以及在交易結(jié)構(gòu)設(shè)計和稅務(wù)籌劃方面給出專業(yè)的意見和建議。主動與稅務(wù)機關(guān)進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，獲取關(guān)于交易的稅務(wù)處理、稅種適用和稅額計算等方面的明確指導(dǎo)，也是非常關(guān)鍵的。這不僅能夠增進(jìn)稅務(wù)機關(guān)對交易的理解，降低誤解和產(chǎn)生爭議的可能，同時也有助于并購雙方更加明確交易的稅務(wù)結(jié)果，為企業(yè)的并購決策提供更加穩(wěn)妥的基礎(chǔ)。綜上，加強稅收相關(guān)信息溝通，實現(xiàn)并購雙方、稅務(wù)顧問、財務(wù)團(tuán)隊、法務(wù)團(tuán)隊以及稅務(wù)機關(guān)間的高效協(xié)同，能夠有效降低稅務(wù)風(fēng)險，保障交易的順利進(jìn)行，也為企業(yè)并購后的稅務(wù)合規(guī)管理打下堅實的基礎(chǔ)。

（三）設(shè)置交易支付條款控制稅務(wù)風(fēng)險

在企業(yè)并購中，交易支付條款的設(shè)置是一個關(guān)鍵環(huán)節(jié)，它涵蓋了并購價款的數(shù)額、支付時間、支付方式及其相關(guān)的稅務(wù)處理等多個方面。明智而精準(zhǔn)的支付條款設(shè)置不僅能夠確保交易順利進(jìn)行，還能在一定程度上幫助企業(yè)降低稅務(wù)風(fēng)險和提升稅務(wù)效益。交易支付條款首先需要在法律允許的范圍內(nèi)，合理安排支付時間和方式。企業(yè)要綜合考慮自身的資金狀況、目標(biāo)公司的運營需求、市場利率的變化等因素，以確保選擇的支付時間和方式既符合自身的財務(wù)安排，又能夠在稅務(wù)上帶來較大的利益。例如，延期支付、分期支付或使用特定的金融工具等方式，可能在滿足支付需求的同時，享受到稅法所提供的某些稅收優(yōu)惠。稅務(wù)處理條款的設(shè)置也至關(guān)重要。為防止在交易執(zhí)行過程中出現(xiàn)不必要的稅務(wù)爭議或違規(guī)風(fēng)險，雙方應(yīng)在協(xié)議中明確約定交易支付對應(yīng)的稅務(wù)處理方法和標(biāo)準(zhǔn)，確保雙方在交易進(jìn)行中的稅務(wù)實務(wù)操作能夠保持一致，避免因誤解或信息不對稱導(dǎo)致的稅務(wù)風(fēng)險。

針對支付條款的稅務(wù)風(fēng)險，比如關(guān)聯(lián)方交易可能帶來的轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險、跨境支付可能帶來的稅收來源地風(fēng)險等，企業(yè)應(yīng)在合同中明確相關(guān)的管理和控制措施。例如，設(shè)定與國際常識接軌的轉(zhuǎn)讓定價原則，以及在跨境支付中合理運用稅收協(xié)定來降低源泉稅的成本。企業(yè)在設(shè)置交易支付條款時，還需要充分了解并考慮到各方面的稅務(wù)規(guī)定，尤其是關(guān)于收入確認(rèn)、抵扣條款、稅務(wù)居民身份等方面的規(guī)定，確保支付方案的設(shè)計既符合商業(yè)目的，也符合稅法的要求。例如，在滿足商業(yè)目標(biāo)的前提下，優(yōu)化付款的時間節(jié)點和形式，以便更好地享受稅收抵免和減免等政策優(yōu)惠?？偠灾?，設(shè)置交易支付條款需要企業(yè)在合規(guī)的基礎(chǔ)上充分利用現(xiàn)有的稅務(wù)規(guī)定和政策，合理安排支付的時間和方式，確保交易順利進(jìn)行，最大化地發(fā)揮稅務(wù)政策的優(yōu)勢，實現(xiàn)在合規(guī)基礎(chǔ)上的稅收最優(yōu)化，為企業(yè)在并購中控制稅務(wù)風(fēng)險提供堅實保障。

四、并購后整合中的稅收風(fēng)險管理

（一）統(tǒng)一納稅主體，明確稅務(wù)責(zé)任

并購后的企業(yè)整合階段涉及到極為復(fù)雜且多維度的問題，其中如何有效地實現(xiàn)稅收風(fēng)險管理尤為關(guān)鍵。在整合期間，必須對稅務(wù)問題有著明確而周全的考慮，尤其是在統(tǒng)一納稅主體和明確稅務(wù)責(zé)任的層面。

一項并購?fù)瓿珊?，買方通常會盡可能快速地整合資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，將目標(biāo)公司納入自身的運營體系。在這個過程中，統(tǒng)一納稅主體就成為一個首要解決的問題。具體來講，關(guān)于企業(yè)的稅務(wù)身份，即是否將目標(biāo)公司并入現(xiàn)有的納稅主體，還是將其保持獨立的稅務(wù)身份，這一決定涉及到諸多因素的考慮，如稅收優(yōu)惠、轉(zhuǎn)讓定價、稅務(wù)合規(guī)等。對于多數(shù)企業(yè)來說，通過統(tǒng)一納稅主體，可實現(xiàn)稅務(wù)管理的集中和規(guī)范化，減少管理成本。然而，此過程也需謹(jǐn)防并購帶來的潛在稅務(wù)風(fēng)險，包括可能出現(xiàn)的逾期稅款、稅收爭議等。

（二）清理遺留稅務(wù)問題

在并購整合中的稅務(wù)風(fēng)險管理環(huán)節(jié)中，清理遺留稅務(wù)問題顯得至關(guān)重要。一次精細(xì)化的處理不僅能幫助企業(yè)規(guī)避可能的法律風(fēng)險，也在一定程度上確保了企業(yè)資產(chǎn)和商譽的穩(wěn)定性。遺留稅務(wù)問題可能涵蓋欠稅、逾期繳納的罰款、未決的稅務(wù)爭議、或者潛在的稅務(wù)風(fēng)險等方面，因此在并購后的整合階段，如何高效、全面地解決這些問題是企業(yè)必須面對的挑戰(zhàn)。

新的企業(yè)結(jié)構(gòu)需要有一個明確和完整的認(rèn)識，準(zhǔn)確地說是明確所有潛在的和已知的遺留稅務(wù)問題。這可能包括進(jìn)行全面的稅務(wù)審計，以識別和評估遺留的稅務(wù)風(fēng)險等問題，包括計提的逾期罰款、欠稅、遺留的稅務(wù)糾紛和其他潛在的稅務(wù)風(fēng)險。對于識別出的每一個稅務(wù)問題，企業(yè)都應(yīng)該制定并執(zhí)行一套解決方案。這可能包括與稅務(wù)機關(guān)的溝通和協(xié)商，可能涉及到對先前的稅務(wù)申報進(jìn)行修正，或者達(dá)成一些和解協(xié)議。針對不同性質(zhì)的稅務(wù)問題，企業(yè)需要制定針對性的策略，比如對于稅務(wù)爭議，可能需要采用行政復(fù)議或者訴訟的方式予以解決。清理完遺留問題后，企業(yè)需要建立一套健全的稅務(wù)管理和合規(guī)體系，以確保未來在日常運營中能夠避免類似稅務(wù)問題的產(chǎn)生。這包括但不限于建立和完善內(nèi)部的稅務(wù)管理流程、加強稅務(wù)人員的培訓(xùn)以及建立一套有效的稅務(wù)風(fēng)險控制機制。

結(jié)語：

值得強調(diào)的是，稅務(wù)風(fēng)險的管理和控制過程，不僅僅是稅務(wù)專業(yè)人員的事務(wù)，更需要得到來自公司高層的關(guān)注和支持。只有實現(xiàn)公司戰(zhàn)略層面和稅務(wù)操作層面的高度一致與協(xié)同，才能真正實現(xiàn)稅務(wù)風(fēng)險管理的效益最大化，進(jìn)而在并購活動中保護(hù)并提升企業(yè)價值。