私募證券投資基金是指，將主要基金財(cái)產(chǎn)投資于股票、存托憑證、債券、其他證券、期貨和衍生品、證券投資基金份額以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資標(biāo)的的私募基金。私募基金通過專業(yè)的投資管理，能夠更有效地配置資金，在追求高收益的同時(shí)盡量控制風(fēng)險(xiǎn)。它們通過發(fā)行私募基金份額，增強(qiáng)了金融市場的流動性，促進(jìn)了資金在不同資產(chǎn)之間的流動，對金融市場的健康發(fā)展起到了積極作用。而私募證券投資基金行業(yè)制度性體系的搭建，則是該行業(yè)發(fā)展中至關(guān)重要的核心一環(huán)。

為此，我們特別邀請到私募證券投資基金行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)管理專家牛曉芳女士參與討論，希望她的分享能為私募證券投資基金行業(yè)法規(guī)體系建設(shè)添磚加瓦。

作為拾貝投資核心部門之一的風(fēng)控合規(guī)部負(fù)責(zé)人，牛曉芳的主要職責(zé)是風(fēng)險(xiǎn)控制及合規(guī)運(yùn)營。為了使拾貝投資持續(xù)穩(wěn)健地發(fā)展，她通過風(fēng)控合規(guī)管理，及時(shí)發(fā)現(xiàn)和應(yīng)對市場風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)等各種風(fēng)險(xiǎn)，從而保護(hù)企業(yè)的財(cái)務(wù)利益和資產(chǎn)安全。同時(shí)，她還擅長識別和評估各種風(fēng)險(xiǎn)，并采取相應(yīng)的措施進(jìn)行防范和化解，以降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提高企業(yè)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

問：作為上海拾貝能信私募基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）風(fēng)控合規(guī)負(fù)責(zé)人，您認(rèn)為私募證券投資基金行業(yè)發(fā)展的第一步是什么？

牛曉芳：我認(rèn)為，首先要搭建起一個(gè)具有約束力的規(guī)則監(jiān)管體系。建立完善的制度可以規(guī)范私募證券投資基金市場秩序，約束市場參與者的行為，有效防范市場操縱、內(nèi)幕交易等違法行為，維護(hù)市場公平、公正、透明的原則。同時(shí)，也可以加強(qiáng)對投資者權(quán)益的保護(hù)，包括嚴(yán)格信息披露要求、實(shí)施投資者適當(dāng)性管理、充分進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)揭示等，以確保投資者能夠充分知情、自主決策，從而降低投資風(fēng)險(xiǎn)。更重要的是，建立健全的監(jiān)管體系有利于促進(jìn)私募證券投資基金行業(yè)的健康發(fā)展，吸引更多合規(guī)、有實(shí)力的機(jī)構(gòu)和個(gè)人參與，推動整個(gè)行業(yè)向著更加規(guī)范、透明、穩(wěn)健的方向發(fā)展。

問：您對私募證券投資基金規(guī)則監(jiān)管體系的建設(shè)尤為重視，那么在這一過程中，您具體對哪些制度的搭建提供了意見呢？

牛曉芳：在私募證券投資基金的規(guī)則監(jiān)管體系構(gòu)建中，我積極參與并貢獻(xiàn)了自己的意見看法，特別針對《私募證券投資基金業(yè)績報(bào)酬指引》《私募證券投資基金運(yùn)作指引》以及《關(guān)于完善特定短線交易監(jiān)管的若干規(guī)定》等核心監(jiān)管規(guī)則建設(shè)提出來自己的見解。

問：您所在機(jī)構(gòu)在私募證券投資基金的募集、投資運(yùn)作等過程中，主要遵循哪些法規(guī)進(jìn)行信息披露，以及信息披露的方式是怎樣的？

牛曉芳：在信息披露方面，我們主要參考《私募投資基金募集行為管理辦法》《私募投資基金信息披露管理辦法》及《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》等法規(guī)中關(guān)于私募基金募集期間信息披露的相關(guān)規(guī)定。我們據(jù)此制作私募基金招募說明書，并通過該說明書如實(shí)披露基金產(chǎn)品的基本信息。對于投資運(yùn)作期間的信息披露，我主要依據(jù)《私募投資基金信息披露管理辦法》第四章基金運(yùn)作期間的信息披露要求，同時(shí)參考基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的私募投資基金信息披露內(nèi)容與格式指引，以及《私募投資基金備案指引第1號—私募證券投資基金》來制作信息披露相關(guān)公告。投資者可登錄私募基金信息披露備份系統(tǒng)或公司官方網(wǎng)站的個(gè)人賬號進(jìn)行查詢，同時(shí)，我們也向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會進(jìn)行備案。

問：在《私募證券投資基金運(yùn)作指引》的意見征詢中，關(guān)于產(chǎn)品規(guī)范申贖管理的部分，提出了要求開放式私募證券投資基金至多每月開放一次基金份額的申購、贖回。您對此有何看法？

牛曉芳：考慮到私募證券投資基金的特性，行業(yè)內(nèi)存在大量母子結(jié)構(gòu)基金、FOF類基金（母基金）。如果要求開放式私募證券投資基金至多每月僅開放一次申購贖回，可能會導(dǎo)致基金募集層和投資層的開放日不匹配，這既影響投資效率，也會降低投資者的資金使用效率，從而對基金運(yùn)作的流動性安排產(chǎn)生影響。為了更好地維護(hù)投資者利益，我建議將申贖開放頻率放寬至每周一次。