關(guān)于提升平股項目決策效率的思考與實踐

摘要 該文通過介紹YAD項目作為平股項目，項目公司主要管理人員由平股雙方對等交叉委派，日常經(jīng)營管理權(quán)由雙方共同行使情況下，如何探索通過強化共同目標、合理利用規(guī)則優(yōu)勢、加強溝通協(xié)調(diào)、借助外力推動等方式，解決項目公司決策效率低下乃至僵局的問題，并對進一步解決多主體合作項目決策效率問題提出探索改進的方向，研究成果可為此類股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理模式的公司治理決策提供有益實踐探索。

關(guān)鍵詞 平股；治理體系；決策效率；管控授權(quán)

中圖分類號 F406 文獻標識碼 A 文章編號 2096-8949（2024）23-0173-03

0 引言

企業(yè)與其他方合作對外投資過程中，為增強對項目的管控水平，形成與其他合作方持股比例相同，各方交叉委派管理人員、共同行使經(jīng)營管理權(quán)的模式越來越常見。在該合作模式下，能否建立一套各方認可的機制，有效消除分歧，對避免公司運營管理僵局，提高運行效率具有十分重要的意義[1]。但在此合作模式下，即便構(gòu)建了公司治理決策的體系，制定了體系和規(guī)則，體系是否能順暢運行、決策效率是否能有效提高，仍然會受投資各方管理思路、目標、體制差異，以及雙方人員理念、素質(zhì)、立場不同等各方面因素影響。股東各方、關(guān)鍵人員如果沒有對公司治理價值觀的認同和敬畏，不及時更新自身傳統(tǒng)的治理理念，積極落實民主決策的意識，則公司治理能力的提升，決策的合規(guī)與效率提升仍很難實現(xiàn)[2]。促進各方遵守規(guī)則，提升決策治理體系的運行效率，就需要從強化共同體意識，凝聚共識、加強多層次多維度溝通，減少信息不對稱、借助外力等多角度來實現(xiàn)。

1 YAD項目公司治理體系構(gòu)建及運行情況

1.1 YAD項目公司基本情況

YAD項目公司由A、B集團（含其下屬子公司）為實施YAD高速項目而與當?shù)卣脚_公司C共同出資設(shè)立，A、B集團各持股45%，C公司持股10%。項目公司主要管理人員由平股雙方對等交叉委派，日常經(jīng)營管理權(quán)由雙方共同行使。其中董事會成員5人中A、B集團各委派2人，C公司委派1人，董事長、總經(jīng)理分別由A、B集團派出，其他副職領(lǐng)導和部門人員雙方根據(jù)約定交叉派駐。

1.2 YAD項目公司治理決策體系構(gòu)建情況

YAD項目存在兩個持股比例相同的兩個大股東，大股東的異質(zhì)性、利益的不一致性以及信息不對稱的存在，產(chǎn)生了較高的溝通、協(xié)調(diào)成本，管理過程中容易產(chǎn)生討價還價和意見不一致的局面[3]。合作之初，項目參與各方未對各方職權(quán)劃分、日常決策機制建立、股東管控邊界等未作出明確約定，項目公司成立后，各方尤其是A、B集團對項目管控權(quán)、決策程序等存在重大分歧，一度導致日常決策無法進行，項目公司運行陷入癱瘓。為破解項目公司運行僵局，促使項目公司決策正常進行，保障各項工作有序推進，2021年項目公司以上級集團公司治理體系改革為契機，以上級的項目公司治理體系方案范本為基礎(chǔ)，結(jié)合YAD項目實際，制定了YAD項目公司治理體系試行方案，在股東會、董事會之下，設(shè)立以領(lǐng)導班子組成的辦公會作為日常重要事項決策機構(gòu)，明確了決策原則和程序要求等，構(gòu)建了YAD項目公司“‘4+1’決策系統(tǒng)+制度系統(tǒng)+大監(jiān)督系統(tǒng)”的公司治理體系，基本理順了項目公司管理體系和決策流程，為項目公司合規(guī)管理、高效決策、有序運行提供了良好基礎(chǔ)[4]。

1.3 YAD項目公司決策體系運行存在的問題

YAD項目公司在經(jīng)過多輪溝通協(xié)商基礎(chǔ)上，制定了治理體系試行方案，構(gòu)建了項目公司的治理決策體系，為日常決策運行搭建了基本框架，但該方案也是各方妥協(xié)的產(chǎn)物，在制定過程中因各方面原因，對部分內(nèi)容仍未予以明確，同時也無法涵蓋YAD項目公司運行方方面面的問題，治理體系方案運行中仍會受到各方面影響，使決策效率大大降低，甚至陷入僵局，或決策后難以推動執(zhí)行。

1.3.1 意見分歧導致決策事項議而不決

YAD項目公司辦公會議事規(guī)則中明確“對重大問題的討論如董事長、總經(jīng)理意見分歧較大或出席人員超過半數(shù)持不同意見時，除在緊急情況下按照少數(shù)服從多數(shù)的原則執(zhí)行外，應(yīng)暫緩審議”。這樣設(shè)置，一方面為盡可能體現(xiàn)決策中各方相互制衡和監(jiān)督，減少各方分歧，另一方面也使重要決策更加科學、民主和有效，兼顧各方利益，減少偏差和失誤[5]。在決策中，參與決策的人員受個人知識背景、觀念、對相關(guān)事項的認知等影響，對同一事項有不同的看法和意見實屬正常，而YAD項目領(lǐng)導人員由不同股東派駐，無疑會使大家的知識背景、觀念等差距進一步擴大，加劇分歧。而且董事與管理層均為股東方委派且存在兼任，受股東方企業(yè)制度約束，不可避免地與股東方?jīng)Q策者言行保持一致[6]，有些管理人員由施工單位派出，難以保證每個人都從項目公司角度出發(fā)，持有公平公正的立場，進而造成實際決策中更難以達成一致意見。因此部分事項決策中，難免存在意見無法協(xié)調(diào)一致，自然就導致相關(guān)事項無法順利完成決策，極大降低了決策效率，給項目推進造成障礙。

1.3.2 股東授權(quán)管控機制不明確，影響項目公司決策進行

YAD項目各股東方均為國有企業(yè)集團，對投資項目有相應(yīng)的管控要求，集團管控本身也是一道難題，尤其面臨這樣的新模式、新形勢，在管控思路、職責范圍和權(quán)力邊界方面，需要統(tǒng)籌考慮，做到依法合規(guī)、集放結(jié)合、管控適度，層次清晰、權(quán)責明確、流程順暢、高效協(xié)調(diào)[7]。而雙方股東管控模式和要求不一致，管控水平有差距，有的股東對哪些事項需要納入管控、哪些事項授權(quán)項目公司管理沒有明確界定，全部依賴于管理人員的經(jīng)驗判斷；有的股東對管控程序不清晰，例如重要事項是由項目公司先決策再報股東審批后執(zhí)行，還是先報批后決策，時常存在反復。股東方內(nèi)部成員企業(yè)之間管理權(quán)限劃分也不明確，同一事項的決策，同一集團內(nèi)部出現(xiàn)不同意見，這導致項目公司在決策時無所適從。甚至因沒有規(guī)范成熟的授權(quán)決策體系，相關(guān)派駐人員事無巨細都要報派出方審批，但有些事項又不屬于股東方管控范圍，極大限制了項目公司決策的正常推進；有時項目公司已完成決策，股東又單方面提出新的意見，導致項目公司陷入是否執(zhí)行的兩難境地。

1.3.3 利用程序拖延事項決策和執(zhí)行

為最大限度消除各方疑慮，以便于達成共識，促進治理體系方案盡快落地，YAD項目公司治理體系設(shè)置時，規(guī)定辦公會議題經(jīng)申報部門分管領(lǐng)導審核后，總經(jīng)理審核、經(jīng)董事長審定后列入會議議題，會后的紀要、方案、文件印發(fā)、用印審批、資金支付等領(lǐng)導簽批事項基本上也都設(shè)置了“雙簽”，即需總經(jīng)理審簽后經(jīng)董事長審批。在實際操作中，相關(guān)人員可能同時具有決策者和執(zhí)行者雙重身份，再加上這些人員既是決策者又是執(zhí)行者，而因為人員由不同股東派駐，也會在一定程度上降低對管理層的監(jiān)督，導致決策權(quán)、經(jīng)營權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)制衡機制失效[8]，執(zhí)行者利用這種失衡，對部分需進行決策的事項，不給出明確處理意見，長期放置；對需上會審議的議題不予簽批，導致議題無法按照正常程序提交決策；或者在相關(guān)事項通過決策后，在后續(xù)推進中，對紀要和方案、文件的印發(fā)、資金支付等采取長期不處理、不簽批文件的方式，有的甚至拖延數(shù)月不予處理，阻礙決策事項的執(zhí)行，使相關(guān)事項決而不行，公司決策部署無法有效落實。部分事項甚至因此遲遲無法決策和推進，從小事拖成大事，從正常事項拖成緊急事項，給后續(xù)工作帶來極大被動。

2 YAD項目公司提升決策效率主要實踐

2.1 強調(diào)共同目標，強化共同體意識

雖然在項目公司內(nèi)部，面臨人員來源、立場、觀念、素質(zhì)等差異，外部各股東也因管理模式、管理目標、利益訴求等的不同而存在分歧，但在投資可控情況下，按期高質(zhì)量完成項目通車目標，確保項目收益是各方合作的大前提，是雙方共同目標，只是在實現(xiàn)這個目標過程中，雙方對具體路徑和方式存在分歧和爭議。項目公司抓住這個前提，加強與各方溝通，強化共同體意識，讓內(nèi)外各方形成更加堅定的共識，先抓住共同目標，看哪方的方案更能有利于實現(xiàn)共同目標，能夠為參與各方爭取更大利益（或?qū)⑴c各方利益損害最?。?，采用什么樣的管控和治理決策模式更能夠在增強各方管控的基礎(chǔ)上提高效率，有利于現(xiàn)場問題的推進，應(yīng)該獲得支持，在此基礎(chǔ)上，各方做出適當?shù)淖尣剑瑢Σ糠质马椃制巛^大或者一時無法解決到位的，在圍繞整體目標前提下，分步實施，先解決當前緊要問題，確保總目標的實現(xiàn)。通過共同目標為導向，減少各方分歧，促進相關(guān)事項決策和推進效率的提升。

2.2 多層次溝通協(xié)商，增進了解互信

（1）加強項目公司內(nèi)部溝通。在相關(guān)事項決策前，通過小范圍醞釀、個別交換意見、專題會討論等多種渠道、多種形式的溝通，加強班子成員對相關(guān)事項的認識，促進理解和形成共識，并在溝通協(xié)商的過程中，不斷完善相關(guān)事項方案，使方案更科學、更合理，也有利于高效通過決策。（2）加強項目公司與股東方的溝通和互動。對涉及面廣或影響較大的事項，決策前主動與股東方溝通，聽取股東方意見和建議，邀請股東方到項目實地進行考察、交流討論，部分事項直接邀請股東參與，通過書面形式正式征求股東意見等形式，滿足股東方在重大、核心問題上的參與和管控，并且在持續(xù)溝通和互動中，一方面使股東對項目相關(guān)事項有更深入更全面的了解和認識，另一方面，雙方也逐漸建立管控授權(quán)的意識，探索完善管控授權(quán)的邊界，也有助于股東對項目公司相關(guān)行為的支持，促進相關(guān)事項在股東層面更快地決策。（3）推動股東之間的溝通交流。在一些關(guān)鍵和復雜事項，如涉及項目投資變化、運營模式等，相關(guān)方案的確定需要各方反復磋商，項目公司單方面與各股東分別溝通，效率低下，通過邀請股東直接面對面溝通，能夠有效降低溝通成本，提高決策效率。還通過日常邀請股東共同到項目進行調(diào)研、座談，推動股東之間的交流、互訪等形式，讓各方股東直接進行面對面交流，加深股東之間了解和互信，為提高決策效率打下良好基礎(chǔ)。

2.3 爭取多數(shù)支持，合理利用民主集中原則

即使采取了多種方式的溝通，但受多種因素影響，仍存在少數(shù)人員不能從整體目標和實際情況出發(fā)，堅持反對或提出一些受制于現(xiàn)實而根本無法落實的意見，導致決策無法達成一致。在此情形下，如果所需要決策和推進事項較為緊急，遲遲不決定會造成不利影響的，就需要合理利用程序和規(guī)則的優(yōu)勢，發(fā)揮民主集中制原則，在通過持續(xù)加強溝通，在聽取多方面意見情況下，在現(xiàn)有條件下，盡可能不斷完善優(yōu)化方案后，在決策前，再通過個別溝通的方式，盡可能取得多數(shù)人的理解和支持，并且是各方派駐人員中多數(shù)人的支持，溝通的過程也是一種造勢，為相關(guān)事項的推進盡可能凝聚共識、掃清障礙。在以上工作準備完畢后，對需要提交決策或需按照決策意見執(zhí)行和落實的事項，則以民主集中制原則，按照絕對多數(shù)意見形成決策意見，通過線下傳簽等方式辦理后續(xù)事項，避免因少數(shù)人的原因，使部分重大事項長期無法推進。

2.4 合理借助外力，推動事項決策和執(zhí)行

YAD項目公司中政府方持股10%，其既作為合作者，又是規(guī)制者、監(jiān)督者，同時其代表行政公權(quán)力的政府部門，也具有更強勢地位，更加追求社會公共利益的最大化[9]。部分事項在內(nèi)部難以解決，適當借助政府方（股東）力量也是一種有效思路。一方面YAD項目是地方重點項目，其是否正常推進，各項進度節(jié)點、年度目標等是否能順利實現(xiàn)，關(guān)系地方各項指標是否實現(xiàn)，對地方也有著重要影響，這為尋求外力幫助解決項目存在問題，促進相關(guān)事項推進提供了良好契機；另一方面，政府方股東作為項目的股東之一，在董事會、股東大會上也具有相應(yīng)表決權(quán)，對項目公司的決策可以施加影響。在一些關(guān)鍵事項長期無法達成一致，或部分人員長期不認真履職，遲滯項目推進，可能對項目投資建設(shè)目標造成不利影響時，通過主動與政府方的對接交流匯報，獲得政府方理解和支持，一方面可以積極通過政府方的相關(guān)會議、調(diào)研、檢查等，督促項目公司相關(guān)事項的推進，施加壓力促進內(nèi)部盡快達成一致；另一方面通過政府方與股東方座談交流等機會，督促股東方加快相關(guān)事項決策，為項目提供更多支持，提升項目相關(guān)事項決策效率和落實效果。

3 對平股項目治理決策的進一步思考

YAD項目公司通過上述一系列措施，彌補了治理體系方案中存在的一些缺陷，提高了公司決策效率，部分重大事項得以有效推進，該實踐為平股及多主體合作的公司治理決策、日常運行等提供了一些有益經(jīng)驗。但有些探索尚未形成長久的、制度化的安排，有些深層次問題沒有得到有效解決，如在多主體參與的項目中，如何完善派駐人員的審核考察機制，以確保派駐人員能精誠合作、有效履職；如何加強各方派駐人員的考核機制，督促其更好地履職；如何對相關(guān)人員進行有效約束以確保公司決策的貫徹落實；如何對不認真執(zhí)行公司決策的人員進行約束或調(diào)整。更進一步說，企業(yè)如何針對平股項目或多主體參與項目建立合理的管控授權(quán)體系，都需要進一步探索和改進。

4 結(jié)語

在公司治理決策中，如何有效解決分歧，提高決策效率和避免運行僵局，始終是一個需要高度關(guān)注且必須解決的難題。隨著市場的發(fā)展，平股乃至其他多主體參與的方式也越來越常見。在此類合作中，因管理人員產(chǎn)生方式的特殊性，各方管理理念、體制、人員素質(zhì)等差異，更容易加劇分歧，為解決此類問題增加了新的難度。而這些問題，多數(shù)也難以僅靠一紙章程或一個方案就能順利解決。在不斷加強制度和體系建設(shè)的同時，仍需要通過更多的“軟措施”來凝聚共識、減少分歧，提高決策和運行效率，確保公司正常有效運轉(zhuǎn)，實現(xiàn)共建共贏的局面。

參考文獻

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