【摘 要】 新修訂的《公司法》于2024年7月1日正式施行，其在公司資本制度、股東出資責任與權(quán)益保護等方面作出重大調(diào)整，尤其是第四十七條對股東認繳出資期限進行了明確規(guī)定，要求全體股東自公司成立起五年內(nèi)繳足出資。這一制度旨在保持注冊資本認繳登記制的基礎(chǔ)上，進一步完善出資制度，強化資本充實和交易安全，防止股東濫用出資期限逃避責任，損害債權(quán)人利益。文章立足注冊資本的本質(zhì)功能，分析新《公司法》如何在資本充實與交易安全之間尋找平衡，評估限期認繳制對促進經(jīng)濟發(fā)展的作用與潛在的市場抑制效應。通過解讀新制度的創(chuàng)新與不足，旨在揭示其服務型和護權(quán)型特性，并探討如何通過制度優(yōu)化實現(xiàn)經(jīng)濟效率與債權(quán)保障的雙重目標，為我國公司治理制度的進一步完善提供理論支持和實踐建議。

【關(guān)鍵詞】 注冊資本； 限期認繳； 投資興業(yè)； 債權(quán)保障

【中圖分類號】 F275.1；F285 【文獻標識碼】 A 【文章編號】 1004-5937（2025）01-0094-06

2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《中華人民共和國公司法》，自2024年7月1日起施行。新《公司法》無論是在體例上，還是在公司資本制度、公司治理制度、股東出資責任與權(quán)益保護、公司登記、公司債券等規(guī)定方面均有較大變化。其中第四十七條規(guī)定：“全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足”，旨在保持現(xiàn)行公司法注冊資本認繳登記制的基礎(chǔ)上，進一步完善認繳登記制度，維護資本充實和交易安全，是針對實踐中股東濫用出資期限利益逃避出資義務、損害債權(quán)人利益等問題所作的系統(tǒng)性完善，從法律制度層面強化對股東出資行為的規(guī)范約束，是對注冊資本維護交易安全和保護債權(quán)人利益功能的強化。新規(guī)定引起了企業(yè)、市場、學界的高度關(guān)注，并引發(fā)了對公司資本制度立法的爭論。有學者認為新《公司法》將在促進投資興業(yè)和維護債權(quán)人利益方面發(fā)揮積極作用。也有學者擔憂限期認繳制可能會抑制市場投資的熱情。還有學者指出，盡管新《公司法》已經(jīng)明確了新增股東出資義務加速到期制度，但限期認繳制度可能已成為一項不太實用的規(guī)定。在此背景下，本文將從注冊資本的本質(zhì)功能出發(fā)，探討新《公司法》下注冊資本限期認繳制度的實施對投資興業(yè)和債權(quán)保障的雙重影響，深入分析其在促進經(jīng)濟發(fā)展與保護市場秩序方面的作用。通過對相關(guān)制度的解讀和評估，旨在揭示其在服務型和護權(quán)型兩個方面的特性，并探討如何在實踐中達到經(jīng)濟效率和交易安全的雙重平衡，從而為我國公司治理領(lǐng)域的進一步發(fā)展提供理論與實踐的啟示。

一、我國公司資本制度改革歷程

隨著社會經(jīng)濟的不斷發(fā)展，立法者不斷嘗試通過修法協(xié)調(diào)公司與利益相關(guān)者之間的利益沖突，以平衡效率和安全。公司資本制度作為具有組織法與債權(quán)擔保雙重功能的基本規(guī)則，輻射各方利益，貫穿于公司設(shè)立與運行的全過程，其作為《公司法》的核心要素也在與時俱進。我國《公司法》自1993年頒布起歷經(jīng)了多次修改，每一次公司資本制度的改革都體現(xiàn)了投資興業(yè)與債權(quán)保障的平衡之道。追溯和分析公司資本制度修正與變革的歷程及背景，能夠更好地理解我國公司資本制度的演變過程。

（一）1993年《公司法》：最嚴格的資本制度

1993年頒布的《公司法》從協(xié)調(diào)投資興業(yè)與債權(quán)保障的角度看，更加側(cè)重于保護債權(quán)人和維護交易安全[1]。因為當時中國正處于由計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟的轉(zhuǎn)變時期，信用環(huán)境尚不完善，導致三角債問題頻發(fā)，使得企業(yè)之間的交易關(guān)系變得復雜而不穩(wěn)定，給市場經(jīng)濟的發(fā)展帶來了極大的挑戰(zhàn)。此外，由于計劃經(jīng)濟留下的慣性思維仍很嚴重，政治干預色彩很濃，立法者態(tài)度保守，理念也比較落后，他們主觀地認為公司資本數(shù)量直接影響其信用，公司的償付能力主要依賴于其自身的資本。因此公司必須擁有一定的資本，并且這些資本必須是真實且自有的，以作為債務履行的財產(chǎn)擔保。因此，1993年《公司法》采取強制性的干預政策對公司資本制度的各方面進行了嚴格限制。這一制度的特點在于，要求股東在公司成立初期就繳納足額的資本，以確保公司的責任資產(chǎn)充足和充分，從而有效地維護交易安全，并保護債權(quán)人的利益。總體來看，立法者在投資興業(yè)方面采取了安全至上、效率次之的立法理念。

這些被稱為史上最嚴格的資本制度雖然在主觀上是為了確保公司的“優(yōu)生優(yōu)育”，強化交易安全，保護債權(quán)人權(quán)益，但卻違反了市場經(jīng)濟規(guī)律，嚴重損害了投資者的積極性，提高了企業(yè)的融資成本，限制了企業(yè)的靈活性和發(fā)展空間，不利于充分發(fā)揮公司制度在優(yōu)化資源配置和流動方面的積極作用，制約了經(jīng)濟的創(chuàng)新和活力。要充分發(fā)揮《公司法》在促發(fā)展、保安全方面的積極作用，必須對其進行大刀闊斧的改革。

（二）2005年《公司法》：突破傳統(tǒng)公司法理論

歷經(jīng)十余年的實施，1993年《公司法》所潛在的弊端逐漸暴露且日益嚴重，為了適應我國市場經(jīng)濟的縱深發(fā)展，《公司法》在2005年進行了一次全面修訂。在堅持促進投資興業(yè)和維護交易安全的雙重原則基礎(chǔ)上，大大放寬了對公司資本的管制，允許股東分階段繳納出資的同時豐富了股東的出資方式。這為投資者和公司在融資方面提供了更大的靈活性，為企業(yè)發(fā)展創(chuàng)造了更為寬松的條件。本次修訂的重要背景是國內(nèi)市場經(jīng)濟體制的不斷完善以及全球范圍內(nèi)的經(jīng)濟全球化運動。首先，原本嚴格的資本制度已經(jīng)嚴重阻礙了經(jīng)濟社會前進的步伐，許多初創(chuàng)企業(yè)因為無法滿足高額的注冊資本要求而被迫放棄注冊，導致市場上資源的浪費和經(jīng)濟活力的喪失。其次，2001年中國加入WTO使得中國的公司面臨著來自全球范圍的競爭壓力，要想在國際市場上立足，必須提升企業(yè)的競爭力和靈活性。

因此，2005年《公司法》修訂的核心目標在于樹立資產(chǎn)信用的理念，釋放市場活力，為企業(yè)提供更加靈活、便利的融資環(huán)境，激發(fā)創(chuàng)新活力，促進經(jīng)濟發(fā)展[2]。這次修訂的重要性不僅在于滿足企業(yè)發(fā)展的需求，而且對增強我國企業(yè)的國際競爭力、鼓勵投資興業(yè)、構(gòu)建和諧公司法律新秩序、拉動經(jīng)濟增長、全面建設(shè)小康社會都具有深遠的意義。修訂后的《公司法》雖然在多個環(huán)節(jié)上逐步放寬了對注冊資本與出資期限的限制，但一直堅守著法定資本制度的基本立場，也并未放棄將股東出資的資本信用作為公司責任財產(chǎn)擔保功能的基本理念。形而上學的法定資本制度在實踐中遇到諸多問題。例如大量中介機構(gòu)以墊資的方式幫助企業(yè)繳納注冊資本，而工商部門并不對企業(yè)的繳付情況進行實際審查，導致虛報注冊資本、虛假出資、抽逃出資等現(xiàn)象普遍存在，使得法定資本制度變成了一種形式主義的象征，未能有效保護債權(quán)人的權(quán)益，也未能確保交易的安全性。相反，卻成為一些不良企業(yè)逃避法律監(jiān)管和規(guī)避債務的工具。

（三）2013年《公司法》：注冊資本全面認繳制

2013年，鑒于黨的十八屆三中全會明確了市場在資源配置中的決定性作用以及廣大投資者和公眾法律意識與風險意識的增強，立法者摒棄了過去穩(wěn)步改革的策略，對《公司法》的資本制度進行了一次具有歷史性意義的重要改革，一舉廢除了最低注冊資本要求、資本實繳制度以及驗資程序等公司設(shè)立的限制性門檻，施行注冊資本全面認繳制。其目的是進一步簡政放權(quán)，讓投資者能夠更加自由地選擇何時實繳出資，充分享受認繳制帶來的期限利益，調(diào)動社會資本力量，促進小微企業(yè)特別是創(chuàng)新型企業(yè)成長，有效推動“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”，帶動就業(yè)，推動新興生產(chǎn)力發(fā)展[3]。當然，注冊資本的全面認繳制并不意味著立法者放棄了對交易安全的追求。為了避免全面認繳制的實施打破股東與債權(quán)人之間的利益平衡，維護市場秩序的穩(wěn)定，2013年《公司法》還進行了一系列的補充和調(diào)整，例如實施寬松準入政策的同時，加強市場主體的責任，體現(xiàn)了放寬注冊資本等條件與強化市場監(jiān)管的雙重原則。引入追究股東個人責任制度、信息披露制度以及擔保制度，健全完善配套監(jiān)管措施，加強對市場主體的監(jiān)督管理，促進社會誠信體系建設(shè)，維護寬松準入、公平競爭的市場秩序。

2013年《公司法》有效解決了實繳登記制下市場準入資金門檻過高的問題，降低了市場進入的門檻，促進了更多創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新活動的開展，減少了注冊資本的閑置現(xiàn)象和虛假出資的情況[4]。全面認繳制的實施極大地激發(fā)了我國經(jīng)濟的活力和投資的熱情。數(shù)據(jù)顯示，2023年新設(shè)經(jīng)營主體3 273萬戶，日均新設(shè)企業(yè)2.7萬戶。然而，由于全面認繳制度細化規(guī)則的缺失、相關(guān)法律責任在落實中的缺位等原因，實踐中也出現(xiàn)了一些突出問題，如通過約定超長出資期限、惡意延長出資期限等手段架空公司的有限責任制度、逃避債務等[5]。有些公司的出資期限超過50年，出資數(shù)額上千億元，虛增了市場信用，引發(fā)了道德風險。這些現(xiàn)象不僅違背了投資的基本邏輯，導致投資效率低下，造成資金的浪費和損失，公司債權(quán)人的利益也難以得到有效保障。

（四）2024年《公司法》：注冊資本限期認繳制

注冊資本認繳制是為了更好地保護公司股東的利益，讓股東能安全地投入到生產(chǎn)經(jīng)營中去，提高經(jīng)營效率，而不應成為股東逃避出資責任、損害債權(quán)人利益的“保護傘”。為回應上述實踐問題，2023年12月29日，第十四屆全國人大常委會第七次會議通過了新修訂的《公司法》，對有限責任公司的認繳登記制度進行了完善。本次修訂開啟了投資興業(yè)與交易安全并重的注冊資本認繳制新模式，通過縮短認繳期限為五年、設(shè)立加速到期制度以及加強未實繳出資時的問責規(guī)則等多項舉措，形成了“強化股東出資責任”的系統(tǒng)效應。這一改革旨在培育理性認繳出資的股東群體，鞏固公司資本信用，維護交易安全，促進股東和債權(quán)人利益的平衡，實現(xiàn)市場效率和交易安全之間的價值平衡。

新《公司法》對于認繳期限的規(guī)定不僅僅只針對新設(shè)立公司，還會溯及過往，對新法施行前已登記設(shè)立且出資期限超過規(guī)定期限的公司設(shè)置過渡期，要求其將出資期限逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)。那些約定超長出資期限、惡意延長出資期限的公司股東作為出資責任義務人，將面臨著公司催繳、出資期限加速到期以及五年認繳期限到期后公司債權(quán)人的追責。鑒于這些法律要求和風險，大量公司紛紛發(fā)布減資公告。數(shù)據(jù)顯示，自2023年12月29日至2024年1月16日，半個多月時間，全國就有超1.2萬家企業(yè)完成注冊資本減資。

每個法律制度都是根植于特定歷史環(huán)境之中的產(chǎn)物?！豆痉ā肪褪窃跁r代和經(jīng)濟環(huán)境的變化中不斷調(diào)整和改進，在效率與安全的平衡、失衡與再平衡的循環(huán)過程中破浪前行，其目標就是平衡投資興業(yè)和交易安全的雙重價值，推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的同時，確保債權(quán)人的利益。資本制度的立法和改革也是在復雜多變的環(huán)境中權(quán)衡各方利益、促進經(jīng)濟發(fā)展的過程。就中國而言，資本制度的立法與改革始終與特定時期的經(jīng)濟政策、社會發(fā)展水平、法律實踐以及公司理論研究等因素密切相關(guān)。從整體看，我國公司資本制度改革主要圍繞前端進行[6]，從嚴苛到緩和，在這個過程中，立法者不斷在保護投資者利益和維護債權(quán)人合法權(quán)益之間尋求平衡，同時也必須考慮到法律實踐中的挑戰(zhàn)和公司治理理論的變遷，為我國市場經(jīng)濟的進一步發(fā)展奠定了堅實的法律基礎(chǔ)。

二、注冊資本限期認繳制：投資興業(yè)與債券保障高質(zhì)量協(xié)同

此次《公司法》修訂是對認繳登記制的完善，以問題為導向，在鼓勵投資興業(yè)的同時，強化對股東出資期限的制度性約束，是對注冊資本本質(zhì)功能的回歸。對于強化風險防范功能、引導理性投資、保護債權(quán)人利益、促進高質(zhì)量發(fā)展以及市場經(jīng)濟進入良性循環(huán)必將發(fā)揮積極作用。

（一）注冊資本的本質(zhì)功能

《公司法》既是一部鼓勵投資興業(yè)的服務型公司法，也是一部強化債權(quán)保障的護權(quán)型公司法。資本制度作為《公司法》的核心，其功能也在于平衡投資興業(yè)與債權(quán)保障。雖然歷經(jīng)數(shù)次的修訂與變革，但其本質(zhì)功能仍然是維護債權(quán)人利益、風險分擔、促進交易與發(fā)展的重要制度基石[7]。

首先，注冊資本具有債權(quán)人保護功能。注冊資本是公司向外部債權(quán)人承諾的一種資本保證，承擔著公司的責任和義務。在法律層面上，注冊資本是股份有限公司股東對公司承擔的有限責任的價值邊界[8]，代表了公司的最低資本要求，以確保公司有足夠的財務能力來承擔其業(yè)務活動所帶來的風險和責任。其次，注冊資本具有風險分擔與防范系統(tǒng)性金融風險的功能。注冊資本代表了股東對公司的投資，是股東承擔風險的一種方式。如果公司面臨財務困難或破產(chǎn)，股東首先承擔損失。通過要求公司設(shè)定一定的注冊資本，可以促使股東更加謹慎地參與公司的投資決策，降低公司破產(chǎn)的可能性，從而減少對金融系統(tǒng)的沖擊，防范系統(tǒng)性金融風險的發(fā)生。再次，注冊資本具有信號功能。注冊資本可以向外部合作伙伴和投資者傳遞公司財務實力和可靠性的信號。較高的注冊資本可能被視為公司更具信用和穩(wěn)定性，有助于建立良好的商業(yè)關(guān)系，吸引投資者和合作伙伴的信任和合作。最后，注冊資本具有組織功能。在公司內(nèi)部，注冊資本的大小決定了股東在公司中的權(quán)益和地位。根據(jù)股東對公司資本的貢獻比例，確定其在公司中的收益分配、管理決策權(quán)以及對公司事務的表決權(quán)。這種組織功能有助于建立公司內(nèi)部的管理體系，促進了公司的穩(wěn)定發(fā)展和持續(xù)經(jīng)營。

注冊資本限期認繳制是在確認認繳制改革方向的基礎(chǔ)上進行的一種合理、必要的修正和完善。體現(xiàn)了立法者對于注冊資本本質(zhì)功能的重視，既要發(fā)揮注冊資本在保護債權(quán)人權(quán)益方面的作用，還要能夠強化其在促進投資和公司發(fā)展方面的積極作用。同時，還能夠避免和防范全面認繳制可能帶來的負面效果，規(guī)避法律實踐中的現(xiàn)實問題。

（二）強化風險防范功能，引導理性投資

全面認繳制的實施在很大程度上激發(fā)了我國經(jīng)濟的活力和投資的熱情，但同時也存在著盲目認繳、天價認繳、期限過長等實踐問題，使注冊資本的風險防范功能并沒有有效發(fā)揮。新《公司法》規(guī)定的5年繳資期限，能夠引導真正的創(chuàng)業(yè)投資者理性、慎重確定認繳出資額，避免自身因認繳出資額過大導致承擔無法承受的出資責任，可有效杜絕“空殼公司”“皮包公司”，使市場經(jīng)濟進入良性循環(huán)，促進經(jīng)濟社會持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

有觀點認為注冊資本限期認繳這種強制干預制度會抑制市場的投資熱情。筆者認為，注冊資本的限期認繳制不僅不會抑制市場的投資熱情，相反，還有助于提升市場的透明度、穩(wěn)定性和可持續(xù)性，為投資者和企業(yè)提供更好的保護和發(fā)展機會。因為：（1）注冊資本限期認繳抑制的是非理性投資的熱情。通過這種機制，可以有效防止資本虛假注資和公司擅自改變股本結(jié)構(gòu)的情況發(fā)生，減少因資本過度承諾而導致的市場風險，避免過度投機和泡沫經(jīng)濟的出現(xiàn)，有助于建立規(guī)范的市場秩序和投資環(huán)境。（2）注冊資本限期認繳也可以促進企業(yè)的合理融資和資本運作。企業(yè)需要通過注冊資本認繳來證明其資金實力和財務穩(wěn)健性，這有助于吸引更多的投資者和融資方，推動企業(yè)的發(fā)展。（3）注冊資本限期認繳并不意味著對市場的過度干預，而是監(jiān)管與自由市場的有機結(jié)合。在合適的監(jiān)管框架下，市場可以更加有效地運行，吸引更多的投資者參與。

（三）完善債權(quán)人保護功能

全面認繳制的無限制實際上削弱了注冊資本對公司信用的象征作用，并增加了市場交易信用評估的成本。對投資的真實性和有效性造成了負面影響，也客觀上損害了債權(quán)人的利益。同時，全面認繳制的推行破壞了原本股東與債權(quán)人之間的利益平衡，削弱了法律對股東出資行為的約束力，為不良出資行為提供了便利，使得債權(quán)人面臨更高的維權(quán)成本。數(shù)據(jù)顯示，隨著全面認繳制的實施，因股東未履行出資義務引發(fā)的民事糾紛數(shù)量急劇增加，從過去每年50件以下上升至2019年至2022年每年平均約2 000件。新《公司法》規(guī)定最長5年的認繳期限，增強了債權(quán)人對注冊資本的信賴，不是在走2005年《公司法》的回頭路，不是倒退，而是針對實踐中的問題對認繳登記制作出的重大調(diào)整和完善，對于保護債權(quán)人利益也必將發(fā)揮積極作用。

也有觀點認為新《公司法》已經(jīng)明確新增股東出資義務加速到期制度，限期認繳制則成了“雞肋”，因為即便不限定最長認繳期限，加速到期似乎也足以約束股東非理性的認繳數(shù)額和認繳期限。筆者認為這一觀點忽視了限期認繳制度的獨特作用和必要性。首先，將限期認繳制簡單地稱為“雞肋”是對企業(yè)法治化和治理機制的過度簡化。限期認繳制作為公司法律框架中的一部分，起到督促股東履行出資義務的重要作用。雖然股東出資義務加速到期制度是對公司治理的重要改進，但并不意味著限期認繳制就失去了必要性。其次，股東出資義務加速到期制度與限期認繳制兩者并非彼此互斥，而是可以相互配合、共同發(fā)揮作用，形成更為完善的法律框架。最后，限期認繳制的存在不僅僅是為了規(guī)范股東的出資行為，更重要的是為了增強市場對企業(yè)的信心。通過明確股東出資義務的期限，能夠提高投資者對企業(yè)的信任度，促進資本市場的健康發(fā)展。

（四）促進高質(zhì)量發(fā)展

高質(zhì)量發(fā)展強調(diào)的不僅僅是經(jīng)濟增長的速度，更注重發(fā)展的質(zhì)量和可持續(xù)性。在這一理念下，資本制度的建立和執(zhí)行不僅僅要鼓勵投資興業(yè)，保障債權(quán)人利益，還要確保企業(yè)有足夠的風險管理能力和完善的內(nèi)控機制，防范金融風險和經(jīng)濟波動對市場的負面影響，促進公平競爭和市場秩序的健康發(fā)展。

全面認繳制雖然能夠促進投資興業(yè)，但同時也可能存在巨大的隱患，尤其是在經(jīng)濟下行時可能會帶來嚴重后果。首先，全面認繳制會導致過度投機和不穩(wěn)定的市場環(huán)境。如果股東無需及時繳納全部注冊資本，他們可能更傾向于通過少量資金獲取控制權(quán)，從而引發(fā)股權(quán)過度集中、投機行為和市場波動，加劇市場的不穩(wěn)定性。其次，全面認繳制會降低市場的透明度和投資者的信心。如果投資者不能準確評估公司的實際財務狀況和穩(wěn)定性，會降低他們對市場的信任，導致投資者撤資和市場的進一步惡化。

注冊資本限期認繳制可以有效平衡這種矛盾。股東必須在規(guī)定期限內(nèi)全額認繳注冊資本，既激勵了投資者積極參與企業(yè)的發(fā)展，又避免了過度投機和市場的不穩(wěn)定性。此外，注冊資本限期認繳制度也有助于為市場創(chuàng)造更穩(wěn)定、透明的投資環(huán)境，投資者可以清晰地了解企業(yè)的財務狀況和未來發(fā)展計劃，為市場的穩(wěn)定和健康發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。推動企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的同時，實現(xiàn)金融市場和經(jīng)濟的雙重穩(wěn)定和健康發(fā)展。

三、保障注冊資本限期認繳制實施的配套舉措

新《公司法》關(guān)于公司資本制度的變革值得充分肯定，但此次修改仍然是階段性的，局部性的。從長遠看，隨著經(jīng)濟環(huán)境的不斷變化和法律實踐中的問題引出，公司資本制度在平衡投資興業(yè)與債權(quán)保護的道路上仍然任重而道遠，需要完善配套改革，優(yōu)化執(zhí)法環(huán)境，保障注冊資本限期認繳制切實發(fā)揮高質(zhì)量發(fā)展的保障功能。

（一）細化配套改革

1.細化認繳期限

對于不同類型的企業(yè)、不同行業(yè)的公司實行差異化的認繳期限。針對創(chuàng)業(yè)型企業(yè)和初創(chuàng)企業(yè)，可以給予相對較長的認繳期限。這些企業(yè)通常需要更多的時間來實現(xiàn)盈利和回報，因此給予寬松的認繳期限有助于它們更好地規(guī)劃和調(diào)整資金結(jié)構(gòu)，推動企業(yè)持續(xù)發(fā)展。對于成熟型企業(yè)和大型企業(yè)，可以適當縮短認繳期限。這些企業(yè)通常具有更為穩(wěn)定的盈利能力和更豐富的資金儲備，較短的認繳期限可以促使其更快地投入生產(chǎn)經(jīng)營，提高資金利用效率，推動經(jīng)濟增長。對于技術(shù)創(chuàng)新型企業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，可以給予相對較長的認繳期限，以鼓勵其加大研發(fā)投入；而對于傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)，可以適當縮短認繳期限，以提高資金的周轉(zhuǎn)效率。

2.強化信息披露機制

債權(quán)人基于契約機制為公司提供負債融資，在這一過程中，債權(quán)人所面臨的主要風險主要是由信息不對稱帶來的道德風險和逆向選擇，債權(quán)人往往因信息不對稱而承擔過高的交易成本[9]。為了提高負債融資的效用，有必要從公司資本的前端環(huán)節(jié)強化信息披露機制，以降低交易成本，并且應當強化《公司法》與會計準則在債權(quán)人保護條款上的兼容性[10]，確保債權(quán)人在信息不對稱環(huán)境下獲得更多保障。新《公司法》規(guī)定有限責任公司應當按照規(guī)定通過統(tǒng)一的國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示的事項包括股東認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式，但未明確違反出資公示義務的責任，未來需要繼續(xù)強化有限責任公司出資的信息披露，提升違法及違規(guī)成本。例如，通過完善企業(yè)征信管理系統(tǒng)，采用數(shù)字化方式披露出資認繳及實繳情況，并增設(shè)不誠信出資投訴舉報渠道，對股東的出資承諾及履行施以公眾監(jiān)管壓力。這有助于促使股東理性設(shè)定認繳資本數(shù)額和出資期限，并盡快履行出資義務。

（二）完善資本認繳情況的內(nèi)外監(jiān)督

1.完善公司財會監(jiān)督機制

完善公司財會監(jiān)督機制在公司資本制度改革中扮演著至關(guān)重要的角色[11]。公司財務活動的監(jiān)督與管理是確保資本合理利用和債權(quán)人權(quán)益的重要一環(huán)。新《公司法》對公司財會監(jiān)督機制進行了全面調(diào)整，尊重公司的自治權(quán)，允許公司自主選擇適用審計委員會的單層財會監(jiān)督模式。同時，通過建立更為暢通的信息溝通渠道，提高監(jiān)事會的獨立性，為各類公司提供更為靈活和適宜的財務監(jiān)督模式。未來，公司財會監(jiān)督機制的進一步完善應當將重點放在加強公司財會監(jiān)督機制的獨立性上。這意味著要尊重公司法改革的自主性發(fā)展，對監(jiān)事會和審計委員會的監(jiān)督職責進行準確定位，同時再次確認股東在財會監(jiān)督方面的權(quán)利。

2.加強市場監(jiān)管

市場監(jiān)管部門需要加強對注冊資本的審查和核實程序，確保股東按照法定要求認真履行認繳義務，防止虛假注冊資本和資本空殼公司的出現(xiàn)，從根本上保護投資者的合法權(quán)益。同時可以與其他監(jiān)管部門建立信息共享機制，共同監(jiān)管企業(yè)的注冊資本情況。例如，與證券監(jiān)管部門、金融監(jiān)管部門等合作，實現(xiàn)跨部門監(jiān)管數(shù)據(jù)的共享，加強對企業(yè)財務狀況的監(jiān)督和管理。對于違反注冊資本規(guī)定的企業(yè)和股東，市場監(jiān)管部門應加大處罰力度，依法對其進行處罰和追責，形成強有力的震懾效應，維護市場秩序和投資者的合法權(quán)益。

（三）進一步強化資本認繳約束

從注冊資本繳納的角度來看，股東與公司之間形成了以繳納出資與接受出資為內(nèi)容的合同關(guān)系。如果股東不按法律要求履行出資義務，可能導致公司資本不足，難以維持正常的經(jīng)營活動，進而影響到公司的生存和發(fā)展。為了促使股東及時繳納出資，保護公司和其他利益相關(guān)者的利益，需要建立合理的退出機制，對于違約的股東強化資本認繳約束。新《公司法》在規(guī)定股東認繳期限的同時，還對現(xiàn)行法的責任配置進行了更精細化的設(shè)計。例如新增股東催繳失權(quán)制度和出資加速到期制度，并規(guī)定了虛假出資的法律責任以及抽逃出資法律責任等。未來可以通過細化配套法律責任，進一步強化對資本認繳的約束。

四、結(jié)語

縱觀我國《公司法》資本制度的改革歷程，始終是在圍繞時代和經(jīng)濟環(huán)境的變化而不斷調(diào)整，在平衡投資興業(yè)與債權(quán)人保護的過程中響應法律實踐中存在的問題。新《公司法》的修訂，也是在堅守鼓勵投資興業(yè)與維護交易安全的雙重底線的基礎(chǔ)上，披荊斬棘地對傳統(tǒng)資本制度進行改革。在資本管制問題上仍秉持著認繳制較為寬松的態(tài)度，通過限制注冊資本的認繳期限和強化配套改革，回應了全面認繳制的商業(yè)實踐中股東期限利益被濫用的現(xiàn)象，推動企業(yè)自主經(jīng)營和創(chuàng)新發(fā)展的同時，加強對債權(quán)人利益的保護，確保交易的安全和穩(wěn)定?？傮w而言，注冊資本限期認繳制是對注冊資本本質(zhì)功能的回歸，對于強化風險防范功能、引導理性投資、保護債權(quán)人利益、促進高質(zhì)量發(fā)展必將發(fā)揮積極作用。需要從細化配套改革、完善資本認繳的內(nèi)外監(jiān)督機制以及強化認繳約束等方面不斷探索，通過不斷完善法律執(zhí)行保障制度和機制，努力實現(xiàn)投資者利益和債權(quán)人合法權(quán)益之間的高質(zhì)量協(xié)同，以促進經(jīng)濟的健康發(fā)展和市場秩序的穩(wěn)定。

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