近期，A股包裝龍頭新巨豐發(fā)布了收購(gòu)公告，稱通過(guò)全資子公司景豐控股以全面要約的方式收購(gòu)港股紛美包裝全部已發(fā)行股份。此次收購(gòu)是新巨豐上市以來(lái)規(guī)模最大的一次資本運(yùn)作，能夠顯著提升公司在液體包裝市場(chǎng)份額。不過(guò)，對(duì)于此次并購(gòu)，紛美包裝的董事會(huì)仍持反對(duì)態(tài)度。

新巨豐啟動(dòng)資產(chǎn)擴(kuò)展戰(zhàn)略

新巨豐是國(guó)內(nèi)無(wú)菌包裝研發(fā)、生產(chǎn)與銷售行業(yè)的龍頭公司之一，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于液態(tài)奶和非碳酸軟飲料等食品的包裝工序。2024年，新巨豐披露重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案，擬通過(guò)全資子公司景豐控股有限公司以全面要約的方式收購(gòu)港股紛美包裝全部已發(fā)行股份，以取得紛美包裝的控制權(quán)。

2024年6月，新巨豐發(fā)布了重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）。草案顯示：此次收購(gòu)的現(xiàn)金要約價(jià)為2.65港元/股。若此次要約獲全數(shù)接納，則最高潛在交易對(duì)價(jià)為27.29億港元。

2025年2月5日，新巨豐在“關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展的公告”中稱，公司已通過(guò)景豐控股及其一致行動(dòng)人持有紛美包裝93.35%股份。

近幾年，新巨豐的營(yíng)收快速增長(zhǎng)， 2020～2023年?duì)I收從10.14億元增長(zhǎng)到17.37億元。相比之下，同期歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)較慢，2020年為1.69億元，2023年為1.7億元。進(jìn)入2024年后，公司營(yíng)收速度降至近幾年的低點(diǎn)，去年前三季度營(yíng)收同比增速僅有0.98%，而在此前的年度最低也有8%以上。此次收購(gòu)?fù)瓿珊?，紛美包裝財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)將納入新巨豐合并報(bào)表范圍，這對(duì)新巨豐業(yè)績(jī)的提升將帶來(lái)明顯促進(jìn)作用。

被要約收購(gòu)的紛美包裝也是一家液體包裝領(lǐng)域公司。公告顯示，紛美包裝是全球領(lǐng)先的無(wú)菌包裝及相關(guān)服務(wù)供貨商之一，除無(wú)菌包裝外，公司還向客戶提供一系列標(biāo)準(zhǔn)輥式送料灌裝機(jī)方面的支持服務(wù)，包括培訓(xùn)、現(xiàn)場(chǎng)技術(shù)協(xié)助及零件。公司目前向中國(guó)領(lǐng)先的乳制品及非碳酸軟飲料生產(chǎn)商及包括法國(guó)、德國(guó)及俄羅斯在內(nèi)的多個(gè)國(guó)際市場(chǎng)提供無(wú)菌包裝及服務(wù)。

對(duì)于此次跨市場(chǎng)要約收購(gòu)，國(guó)盛證券分析師姜文鏹表示，新巨豐2023年銷量提升至123億包，產(chǎn)能擴(kuò)張規(guī)劃穩(wěn)步推進(jìn)，如果加上紛美包裝的產(chǎn)能338億包，將實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，不僅份額有望顯著提升，且海外拓展也會(huì)提速。

東方證券分析師李雪君則表示，本次要約收購(gòu)對(duì)新巨豐的最大意義是“拓展國(guó)內(nèi)核心乳業(yè)大客戶”，即公司將成為國(guó)內(nèi)三大乳業(yè)巨頭伊利、蒙牛、新希望的共同供應(yīng)商?？紤]到伊利、蒙牛的奶區(qū)均在內(nèi)蒙古，并購(gòu)將有助于整合供應(yīng)鏈效率、降低物流成本。

紛美包裝董事會(huì)反對(duì)收購(gòu)

由于A股和H股的估值差，紛美包裝估值持續(xù)低于新巨豐。當(dāng)前紛美包裝的PB（MRQ）僅1.1倍，而新巨豐是1.65倍PB（MRQ）。估值偏低往往是被要約收購(gòu)的重要外部條件，但強(qiáng)行要約收購(gòu)也容易引發(fā)被收購(gòu)方的反對(duì)。

2023年1月，新巨豐宣布首輪收購(gòu)紛美包裝28.22%股權(quán)，彼時(shí)紛美包裝的董事長(zhǎng)畢樺曾向市場(chǎng)監(jiān)管總局反壟斷局提交報(bào)告，反對(duì)被強(qiáng)行收購(gòu)。此外，紛美包裝還向北京知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院提起行政訴訟，要求撤回新巨豐首輪收購(gòu)的決定。但這些舉措并未能阻止新巨豐繼續(xù)要約收購(gòu)。

附表 紛美包裝近幾年凈利潤(rùn)顯著下滑（單位：萬(wàn)元，港元，）

對(duì)于新巨豐的要約收購(gòu)行為，紛美包裝董事會(huì)不久前發(fā)布了致股東的公開(kāi)函，稱新巨豐屬于“敵意收購(gòu)”，并表示“這兩家公司在根本上是不相容的”。紛美包裝董事會(huì)認(rèn)為，基于潛在客戶流失、潛在法律訴訟及本集團(tuán)與新巨豐管理方式不同等原因，要約收購(gòu)條款并不符合本公司的最佳利益，呼吁股東反對(duì)要約收購(gòu)。

不過(guò)，從要約收購(gòu)結(jié)果來(lái)看，新巨豐已累計(jì)獲得紛美包裝93.35%的股份，顯示紛美包裝的多數(shù)中小投資者對(duì)于新巨豐的要約價(jià)、入主后的發(fā)展前景持樂(lè)觀和歡迎態(tài)度。

新巨豐和紛美包裝的下游大客戶是多年的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。新巨豐的大客戶是伊利、新希望，而紛美包裝的大客戶是蒙牛。公開(kāi)信息顯示，伊利直接持有新巨豐4%的股權(quán)，是其第六大股東。這意味著，在此次合并完成后，隨著伊利、新巨豐、紛美包裝的股權(quán)調(diào)整，蒙牛和紛美包裝的合作還能否持續(xù)存在不確定性。

此外，并購(gòu)還可能帶來(lái)后續(xù)人事、發(fā)展戰(zhàn)略等方面的調(diào)整。高管層面，新巨豐的高管更為年輕化，紛美包裝的高管團(tuán)隊(duì)則年齡較高。Wind顯示，新巨豐高管整體年齡都在60歲以下，其中年齡最大的有57歲，為總裁郭曉紅；副總經(jīng)理、董秘徐雅卉僅有35歲。而紛美包裝的高管團(tuán)隊(duì)年齡較大，約一半的高管年齡超過(guò)了60歲，其中技術(shù)總監(jiān)陳桂寧年齡最大，將近70歲；財(cái)務(wù)總監(jiān)常福泉今年66歲；年齡最小的高管是董秘齊朝暉，目前也有44歲。

投資者期待新巨豐加大分紅力度

目前來(lái)看，新巨豐的現(xiàn)金分紅比率還整體偏低。Wind顯示，2022年、2023年度新巨豐的現(xiàn)金分紅比率只有9.2%、13%，分紅率在A股公司中排名較低，有著較大的分紅提升空間。曾有投資者詢問(wèn)新巨豐的董秘徐雅卉，“新國(guó)九條要求企業(yè)分紅不低于利潤(rùn)的百分之三十。公司為什么不落實(shí)？”新巨豐方面回應(yīng)，“公司上市以來(lái)分紅持續(xù)、穩(wěn)定，且符合法律、法規(guī)及《公司章程》相關(guān)規(guī)定”。

《公司章程》顯示，新巨豐“每個(gè)年度現(xiàn)金分紅比例累計(jì)不少于公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的15%”。

股價(jià)表現(xiàn)上，新巨豐2022年上市時(shí)的IPO發(fā)行價(jià)為18.19元，上市后股價(jià)震蕩下跌，當(dāng)前股價(jià)只有9.8元，處于破發(fā)狀態(tài)。按照監(jiān)管部門(mén)去年以來(lái)的政策導(dǎo)向，破發(fā)公司更需加大分紅和回購(gòu)力度。

相比之下，紛美包裝的分紅率較高。Wind顯示，紛美包裝2020年度現(xiàn)金分紅比例是89.4%，2021年度是46.5%、2023年度是52.6%。因高分紅和要約收購(gòu)的推動(dòng)，紛美包裝的股價(jià)表現(xiàn)強(qiáng)勁，2022年11月以來(lái)，股價(jià)持續(xù)上行，從初時(shí)的0.97港元漲至當(dāng)前2.63港元。

不過(guò)，若相較新巨豐持續(xù)增長(zhǎng)的業(yè)績(jī)，紛美包裝的業(yè)績(jī)表現(xiàn)相對(duì)低迷。Wind顯示，2020～2023年度，紛美包裝的凈利潤(rùn)（不含少數(shù)股東權(quán)益）從4.1億港元下滑到2.7億港元。

另外，公開(kāi)資料還顯示，作為A股的液體包裝龍頭，新巨豐目前尚未發(fā)布ESG報(bào)告或社會(huì)責(zé)任報(bào)告，而紛美包裝已經(jīng)發(fā)布了可持續(xù)發(fā)展報(bào)告。這意味著，新巨豐后續(xù)的信息披露工作有進(jìn)一步提升空間。

（文中個(gè)股僅為舉例分析，不作買(mǎi)賣(mài)推薦。）