劉慶剛　田廣研

國企改革的目標(biāo)在于解決國有資產(chǎn)所有者與代理者之間的代理問題，這也正是企業(yè)治理 結(jié)構(gòu)要解決的根本問題。企業(yè)治理結(jié)構(gòu)研究的是企業(yè)制度安排問題，這種制度安排決定企業(yè) 為誰服務(wù)、由誰控制、風(fēng)險(xiǎn)與利益如何在各利益相關(guān)者之間分配等一系列問題，是企業(yè)績效 最重要的決定因素之一。那么，什么是有效的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)機(jī)制呢？我們應(yīng)該如何構(gòu)建企業(yè) 治理結(jié)構(gòu)機(jī)制呢？本文在總結(jié)已有的研究成果基礎(chǔ)上，分析和考察了我國國企特有的治理結(jié) 構(gòu)狀況，認(rèn)為解決國企治理結(jié)構(gòu)問題的關(guān)鍵在于共同治理。

國企治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀分析

近年來，許多國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的組建和運(yùn)行極不規(guī)范，實(shí)際操作中的做法與體制設(shè)計(jì) 者的預(yù)期相距甚遠(yuǎn)，國企的許多短期行為問題并沒有得到緩解。許多企業(yè)董事長和總經(jīng)理一 人兼，董事會(huì)和經(jīng)理班子基本重復(fù)，有些企業(yè)甚至用"黨政聯(lián)席會(huì)"代替董事會(huì)，董事長（ 總經(jīng)理）的權(quán)力基本不受制約，導(dǎo)致許多內(nèi)耗與沖突，國家所有權(quán)無法得到體現(xiàn)。雖然有些 企業(yè)試圖實(shí)行"年薪制"、"股票期權(quán)激勵(lì)"等方式，以期通過把企業(yè)的經(jīng)營績效與經(jīng)營收 入掛起鉤來，調(diào)動(dòng)經(jīng)營者的積極性，但由于無法改變目前的用人體制，大多數(shù)國企的經(jīng)營者 仍由上級(jí)主管部門或組織部門任命和考核，很難對(duì)經(jīng)營者的實(shí)際經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行合理評(píng)估。 產(chǎn)生這些問題的根源，在于國企的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)特征。由于 國家（或政府）是虛擬參與方而非實(shí)際參與方，國企的委托權(quán)必須通過科層組織授權(quán)給政府 官員并由其實(shí)施，名義上國家所有的企業(yè)，其控制權(quán)實(shí)際上為官員高度集中所有，而企業(yè)剩 余索取權(quán)又屬于國家，這些官員并不是剩余索取者。換句話說，控制權(quán)與剩余索取權(quán)一開始 就是分離的，而且通常來說這些官員的目標(biāo)主要由他們自己的政治和經(jīng)濟(jì)利益決定，與社會(huì) 福利并不一致，因而極易導(dǎo)致"內(nèi)部人控制"問題。一方面，那些為了防范代理人叛變風(fēng)險(xiǎn)、降低代理成本而建立的監(jiān)督機(jī)制是失靈的。另一方面，在兩權(quán)分離的情況下，所有者相對(duì)經(jīng)營者具有信息劣勢(shì)，經(jīng)營者或企業(yè)經(jīng)理 人員擁有關(guān)于企業(yè)經(jīng)營過程中的各項(xiàng)收入和費(fèi)用的可靠信息，而作為委托人的所有者由于不 參加實(shí)際經(jīng)營，除非支付很高的成本，否則無法獲得相應(yīng)的信息，這種信息不對(duì)稱使得激勵(lì) 不相容有可能成為經(jīng)營者侵犯所有者權(quán)益的現(xiàn)實(shí)表現(xiàn)。再加上企業(yè)所有者與經(jīng)營者的目標(biāo)函 數(shù)又是不一致的，企業(yè)利潤的最大化并不意味著經(jīng)營者效用的最大化，故經(jīng)營者追求利潤最 大化的動(dòng)力不足。如果對(duì)經(jīng)營者的監(jiān)督不完善，他可能會(huì)通過擴(kuò)大其權(quán)利基礎(chǔ)，提高自己在 同行中的地位，或通過增加不必要的非生產(chǎn)性開支達(dá)到個(gè)人享受的目的，或者通過增加或虛 報(bào)成本方式，侵蝕企業(yè)利潤。此外，所有者與經(jīng)營者對(duì)于企業(yè)經(jīng)營成果所負(fù)的責(zé)任又具有不 對(duì)等性。對(duì)于一個(gè)經(jīng)營者或一個(gè)代理集團(tuán)而言，對(duì)企業(yè)經(jīng)營不善所導(dǎo)致的損失與責(zé)任是有限 的，且這種損失與責(zé)任還會(huì)隨著"內(nèi)部人控制"程度的加深而相對(duì)縮小。在這種治理結(jié)構(gòu)下 ，由于兩種權(quán)利與資本所有權(quán)的不完全匹配，使用有 相對(duì)較少人力資本的經(jīng)營者控制著（使用著）近乎無人所有的非人力資本和成本廉價(jià)的人力 資本，必然會(huì)導(dǎo)致資本這種稀缺資源的浪費(fèi)。

"資本雇傭邏輯"與"市場(chǎng)競(jìng)爭邏輯"的分析

現(xiàn)代企業(yè)理論一般認(rèn)為，企業(yè)是一系列合約的組合，其中企業(yè)所有權(quán)是最重要的。提高 企業(yè)所有權(quán)安排效率的出路是資本所有者擁有剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)，這就是所謂的"資 本雇用邏輯"?？扑拐J(rèn)為企業(yè)與市場(chǎng)是"兩種可以相互替代的協(xié)調(diào)生產(chǎn)和手段"。張五常深 化了這一觀點(diǎn)提出企業(yè)的本質(zhì)是用要素市場(chǎng)取代產(chǎn)品市場(chǎng)，并把企業(yè)看作是由許多獨(dú)立的擁 有 明確財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的要素所有者構(gòu)成的契約組合。這些所有者又可分為兩類：一類是人力資本 所有者，另一類是非人力資本所有者。他們的所有特征以及風(fēng)險(xiǎn)態(tài)度，對(duì)理解企業(yè)治理結(jié)構(gòu) 的 最優(yōu)安排是具有決定性的。張維迎教授進(jìn)一步把人力資本所有者劃分為兩類：一類是負(fù)責(zé)經(jīng) 營決策的人力資本，稱為經(jīng)營者，另一類是負(fù)責(zé)執(zhí)行決策的人力資本所有者，稱為生產(chǎn)者。 撇開物質(zhì)資本所有者，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的最優(yōu)安排就是在這兩者之間的安排，進(jìn)而證明由于契 約的不完備，讓最重要、最難監(jiān)督的成員擁有企業(yè)所有權(quán)可以使企業(yè)的總價(jià)值最大化，因而 把企業(yè)所有權(quán)安排給經(jīng)營者是最優(yōu)化的。接下來的問題是如何才能在一個(gè)均衡的市場(chǎng)中發(fā)現(xiàn) 并選出在人群中不均勻分布和難以觀測(cè)的企業(yè)家。張維迎教授把企業(yè)家才能同個(gè)人財(cái)富結(jié)合 起來，運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)不對(duì)稱原理證明，那些有財(cái)產(chǎn)也有企業(yè)家能力的人被授予擁有企業(yè)所有權(quán)成 為企業(yè)的經(jīng)營者，從而重新論證"資本雇傭勞動(dòng)"這一古老的命題?？傊?，他們強(qiáng)調(diào)產(chǎn)權(quán)私 有和剩余索取權(quán)對(duì)于企業(yè)績效是至關(guān)重要的，認(rèn)為國企相對(duì)于私企來說，存在企業(yè)目標(biāo)多元 化、對(duì)經(jīng)理激勵(lì)不足等弊端。因此，得出國企產(chǎn)權(quán)私有化是決定企業(yè)績效的內(nèi)部條件，是國 企改革的方向。

與"資本雇傭邏輯"相對(duì)的一種觀點(diǎn)是"市場(chǎng)競(jìng)爭邏輯"，認(rèn)為企業(yè)績效主要取決于市 場(chǎng)競(jìng)爭。市場(chǎng)競(jìng)爭越激烈，企業(yè)提高效率的努力程度就越高。理由是：一方面，市場(chǎng)競(jìng)爭作 為激勵(lì)的一個(gè)基本因素對(duì)于利潤激勵(lì)具有放大器的功能，靠利潤激勵(lì)去驅(qū)動(dòng)經(jīng)營者的努力必 須要有競(jìng)爭市場(chǎng)為前提，在一個(gè)完全沒有競(jìng)爭的市場(chǎng)中，企業(yè)產(chǎn)品沒有替代性，經(jīng)營者完全 可以通過漲價(jià)的方式來增加利潤收益，這種方式不能激勵(lì)經(jīng)營者、生產(chǎn)者努力提高企業(yè)績效 ，同時(shí)還會(huì)影響企業(yè)治理機(jī)制的改善。另一方面，市場(chǎng)競(jìng)爭對(duì)企業(yè)治理機(jī)制（經(jīng)營利潤收益 激勵(lì)機(jī)制、經(jīng)理聘選機(jī)制和企業(yè)資本財(cái)務(wù)機(jī)制）的改善是一種硬約束，不管誰控制企業(yè)，只 要生存與發(fā)展就必須不斷完善企業(yè)的治理機(jī)制。顯然，促進(jìn)市場(chǎng)競(jìng)爭，可以提高經(jīng)濟(jì)效率。 但在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，市場(chǎng)競(jìng)爭是以產(chǎn)權(quán)明晰為基礎(chǔ)的，產(chǎn)權(quán)模糊必然引起競(jìng)爭的不公平。 在我國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時(shí)期，正是由于國企存在較嚴(yán)重的產(chǎn)權(quán)模糊，才滋生出企業(yè)所有者與經(jīng)營者 之間的權(quán)責(zé)利不對(duì)稱，以及企業(yè)對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭的不依賴性。另外，由于市場(chǎng)有序運(yùn)作所必需的 制度結(jié)構(gòu)沒有建立與完善，經(jīng)理市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)等要素市場(chǎng)的不健全，也會(huì)引起競(jìng)爭地位 的不平等，致使市場(chǎng)競(jìng)爭難以實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，甚至滋生"過度競(jìng)爭"導(dǎo)致低效競(jìng)爭。所以， 這種改革方式只能在一定程度上提高國企的效率。

共同治理邏輯的內(nèi)在必然性

現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的安排越來越偏離僅僅追求物質(zhì)資本所有者利益最大化的邏輯，其主 要表現(xiàn)就是人力資本所有者參與企業(yè)治理。這種共同治理邏輯與股東至上主義邏輯的最大差 異就在于企業(yè)的目標(biāo)是為包括股東在內(nèi)的利益相關(guān)者服務(wù)，而不僅僅只是追求股東利益的最 大化。共同治理邏輯強(qiáng)調(diào)，企業(yè)不僅要重視所有者（物質(zhì)資本）的權(quán)益，而且要重視人力資 本所有者的權(quán)益，不僅要強(qiáng)調(diào)經(jīng)營者的權(quán)威，還應(yīng)關(guān)注管理者及生產(chǎn)者實(shí)際參與企業(yè)治理。

首先，在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)這個(gè)特殊契約是人力資本與物質(zhì)資本兩種生產(chǎn)要素的博 奕均衡。它的根本特征是自增值性，人力資本與物質(zhì)資本相互作用能產(chǎn)生一個(gè)剩余，使得企 業(yè)價(jià)值大于其所有成員獨(dú)立行動(dòng)的收益之和。也就是說，企業(yè)性合作能夠獲得較高收益。對(duì) 于 這部分收益的來源，現(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為是由于企業(yè)用一個(gè)長期的要素市場(chǎng)合約取代一系列產(chǎn) 品市場(chǎng)合約而節(jié)省的交易費(fèi)用，是由累積增加的信息創(chuàng)造的企業(yè)組織收益，顯然，此結(jié)論與 事實(shí)相悖。對(duì)這一問題可以從勞動(dòng)價(jià)值論中尋找到答案，即它是由人力資本的勞動(dòng)生產(chǎn)創(chuàng)造 出來的。這就說明，由人力資本和物質(zhì)資本構(gòu)建的企業(yè)會(huì)產(chǎn)生聚合效應(yīng)。正是這種人力資本 與 物質(zhì)資本結(jié)合具有自我增值性，才使企業(yè)有別于市場(chǎng)。由于人力資本的特殊性，使得直接利 用它時(shí)無法采用一般市場(chǎng)契約的模式，而必須借助激勵(lì)性的企業(yè)制度安排和組織設(shè)置來實(shí)現(xiàn) 對(duì)人力資本的使用和調(diào)度。對(duì)此，周其仁從人力資本與其所有者不可分離性特征出發(fā)，論證 了現(xiàn)代企業(yè)的最優(yōu)所有權(quán)安排應(yīng)授予人力資本所有者擁有，從而對(duì)"資本雇傭勞動(dòng)"邏輯提 出質(zhì)疑，得出"勞動(dòng)雇傭資本"的結(jié)論。

其次，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)主體多元化是現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)內(nèi)涵的延伸。產(chǎn)權(quán)的基本內(nèi)涵在承認(rèn)一個(gè)人 追求和保護(hù)自身產(chǎn)權(quán)權(quán)益的合理性、合法性時(shí)，強(qiáng)調(diào)應(yīng)考慮產(chǎn)權(quán)的行使對(duì)他人權(quán)益的尊重和 保護(hù)。企業(yè)是要素所有者相互之間締結(jié)的"契約網(wǎng)"，各要素主體在企業(yè)中投入物質(zhì)資本、 人力資本，目的就是獲得單個(gè)產(chǎn)權(quán)主體無法獲得的合作收益，把企業(yè)的適應(yīng)性能力看作是自 身利益的源泉。在企業(yè)中一種要素價(jià)值的實(shí)現(xiàn)要依賴于其它相關(guān)要素，任何一方的機(jī)會(huì)主義 行為都可能使對(duì)方的利益受損。企業(yè)契約性背后隱含的這種產(chǎn)權(quán)主體的平等性和獨(dú)立性，要 求企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的主體之間是平等的、獨(dú)立的關(guān)系，企業(yè)成員只有締結(jié)一個(gè)長期的合作契約 ，才能確保一個(gè)可預(yù)期的補(bǔ)償。因此，一個(gè)體現(xiàn)和貫徹共同治理邏輯的治理結(jié)構(gòu)，必然讓每 個(gè)產(chǎn)權(quán)主體都有參加與企業(yè)所有權(quán)分配的機(jī)會(huì)。

再次，從資產(chǎn)專用性概念出發(fā)，可以將人力資本專用特性理解為針對(duì)特定組織特定工作 所進(jìn)行的技能和知識(shí)投資。它強(qiáng)調(diào)人與人之間在技術(shù)或知識(shí)上的互相依賴性。一個(gè)具有某種 專用性資產(chǎn)的人若退出企業(yè)會(huì)給企業(yè)帶來損失，也會(huì)給退出者本人造成損失。因?yàn)?，這種企 業(yè) 專有的特異能力在企業(yè)外部將得不到充分評(píng)價(jià)，難以進(jìn)入市場(chǎng)交易。一旦用于某種用途，將 完 全或部分地?zé)o法改作它用，即使能改作它用，也必定遭受嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)損失。由于人力資本的 這種特征，一旦企業(yè)虧損或倒閉，其所有者不僅面臨投資損失，甚至?xí)＜白约杭捌浼胰说?生存。故可以認(rèn)為，企業(yè)是一個(gè)人力資本與非人力資本合作性討價(jià)還價(jià)重復(fù)博弈后的特別合 約。企業(yè)所有權(quán)更一般的情形是分散地對(duì)稱分布于不同的所有權(quán)主體（人力資本和非人力資 本），每個(gè)所有權(quán)主體所有的產(chǎn)權(quán)份額是所有者之間的討價(jià)還價(jià)的結(jié)果，其談判能力的大小 與他們的資產(chǎn)專用性程度以及在企業(yè)中的相對(duì)重要性變化和信息顯示機(jī)制相關(guān)。在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì) 活動(dòng)中，由于國企所有者缺位，真正在企業(yè)中傾注心血的其實(shí)是企業(yè)的經(jīng)營者、管理者和生 產(chǎn)者，他們向企業(yè)投入了大量專用性人力資本。只有讓要素所有者共同擁有剩余索 取權(quán)與控 制權(quán)，重視職工與管理，把企業(yè)全體職工的心牢牢地連接起來，形成強(qiáng)大的凝聚力，使企業(yè) 成為職工自己的企業(yè)，才能反映出企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的本性。