丁　峰　張　鵬　王　濱

交易動因

1981年，是IBM開創(chuàng)了個人電腦市場，并成為行業(yè)領(lǐng)頭羊。但隨著戴爾和惠普的崛起，IBM電腦PC銷售額不斷下滑，連年虧損，在1998年P(guān)C部門的虧損額就已達(dá)到了9.92億美元。以前賴以成名的旗幟性業(yè)務(wù)如今已日薄西山，成了阻礙公司發(fā)展的包袱。

而對于IBM的管理層而言，競爭激烈、技術(shù)含量相對較低的PC業(yè)務(wù)早已成了食之無味的“雞肋”，他們所著眼的是計算機(jī)服務(wù)、軟件、服務(wù)器與存儲以及計算機(jī)芯片等技術(shù)含量更高、盈利能力更強的高端市場，就像他們?nèi)舾赡昵盀樘煜孪龋_發(fā)出多款經(jīng)典個人電腦，從而成為行業(yè)巨擘一樣。這從他們收購普華咨詢，因而擁有世界上最大的IT咨詢服務(wù)部門的舉措上就可清晰看出IBM正從一個傳統(tǒng)意義上的PC制造銷售廠家向高端IT咨詢服務(wù)提供商蝶變的軌跡。

所以，賣掉PC業(yè)務(wù)，卸下包袱，獲得現(xiàn)金，輕裝上陣，集中資源發(fā)展服務(wù)器及IT服務(wù)等高利潤業(yè)務(wù)，重新在另外一個高端領(lǐng)域搶占制高點，正是IBM蓄謀已久的。剛好碰上了多元未果、重拾PC業(yè)務(wù)的聯(lián)想。

聯(lián)想的發(fā)展軌跡同IBM倒有些相似之處，同樣是以PC制造起家，在20世紀(jì)90年代，聯(lián)想在中國PC市場獨領(lǐng)風(fēng)騷。但隨著中國市場開放，同樣是戴爾等PC國際廠商的進(jìn)入使得聯(lián)想的PC業(yè)務(wù)盛極而衰，風(fēng)光不再，如今20%的國內(nèi)市場占有率已近極致，同IBM一樣，聯(lián)想的PC業(yè)務(wù)也到了瓶頸階段。

聯(lián)想也曾嘗試過在PC以外另覓天地，2002年12月，聯(lián)想技術(shù)創(chuàng)新大會取得了圓滿的成功。大會上，聯(lián)想首次面向世界IT業(yè)同行全面展現(xiàn)了自己的技術(shù)規(guī)劃與風(fēng)貌——關(guān)聯(lián)應(yīng)用技術(shù)戰(zhàn)略，這個宏偉規(guī)劃使聯(lián)想的戰(zhàn)略走向了產(chǎn)業(yè)鏈多元化，前端、后臺、社會信息服務(wù)無所不包。但是，表面上風(fēng)光一時的多元化戰(zhàn)略并未能為聯(lián)想帶來實實在在的發(fā)展業(yè)績，聯(lián)想的轉(zhuǎn)型也虎頭蛇尾地于無奈中悻悻收場，而重新審時度勢，來到原點，回歸PC業(yè)務(wù)。

對于聯(lián)想而言，國內(nèi)的市場已無太大的發(fā)展空間，連續(xù)惡性的價格戰(zhàn)已經(jīng)將PC行業(yè)的利潤率壓榨得越來越薄，如果想在PC業(yè)務(wù)上獲得更大的空間，攫取新的利潤增長點，走出國門勢在必行。在收購IBM PC業(yè)務(wù)之前，聯(lián)想只有大約3%的收入來自于國外，而且主要是東南亞國家。如果想充分打入歐美市場，僅靠一己之力，樹立品牌，打通渠道，無疑是得不償失的。而借并購IBM之機(jī)，首先可以借助IBM的品牌提升國際地位和形象；其次可以獲得IBM的研發(fā)和技術(shù)優(yōu)勢；再次渠道和銷售體系也將為聯(lián)想的國際化步伐在一定程度上鋪設(shè)好道路；第四，可以更好地學(xué)習(xí)國際先進(jìn)的管理經(jīng)驗和市場運作能力；這對于一心想走國際化路線的聯(lián)想而言，的確是無出其右的選擇。

“蛇吞象”的交易結(jié)構(gòu)

2004年12月8日，聯(lián)想集團(tuán)有限公司(聯(lián)想集團(tuán))和IBM簽署了一項重要協(xié)議，根據(jù)此項協(xié)議，聯(lián)想集團(tuán)將收購IBM個人電腦事業(yè)部(PCD)，成為一家擁有強大品牌、豐富產(chǎn)品組合和領(lǐng)先研發(fā)能力的國際化大型企業(yè)。

此次收購將打造全年收入約達(dá)120億美元的世界第三大PC廠商(按2003年業(yè)績計算)；

所收購的資產(chǎn)包括IBM所有筆記本、臺式電腦業(yè)務(wù)及相關(guān)業(yè)務(wù)，包括客戶、分銷、經(jīng)銷和直銷渠道；“Think”品牌及相關(guān)專利、IBM深圳合資公司(不包括其X系列生產(chǎn)線)；以及位于大和(日本)和羅利(美國北卡羅來納州)研發(fā)中心；

交易總額為12.5億美元。聯(lián)想將向IBM支付6.5億美元現(xiàn)金，以及價值6億美元的聯(lián)想集團(tuán)普通股，鎖定期為期三年。

IBM將持有聯(lián)想集團(tuán)約19%的股份，聯(lián)想集團(tuán)和IBM將在全球PC銷售、服務(wù)和客戶融資領(lǐng)域結(jié)成長期戰(zhàn)略聯(lián)盟。

交易前后聯(lián)想股權(quán)結(jié)構(gòu)（見下一頁）

“蛇吞象”的五大風(fēng)險

1. 客戶流失風(fēng)險

不可否認(rèn)，原IBM龐大的個人電腦用戶群體是聯(lián)想最為看重的。IBM個人電腦業(yè)務(wù)每年可以創(chuàng)造100億美元左右的銷售收入，聯(lián)想希望收購后能夠繼續(xù)保持住這部分銷售收入。而且，IBM方面也信誓旦旦地表示，聯(lián)想收購后原IBM客戶不會或幾乎不會流失?？墒?，筆者認(rèn)為，IBM業(yè)務(wù)肯定會流失，而且業(yè)務(wù)流失的程度是聯(lián)想所難以承擔(dān)的，尤其是在聯(lián)想完成收購的初期。

例如，原來IBM每年可以從美國政府及其他官方組織得到近10億美元的固定訂單，這筆業(yè)務(wù)約占IBM個人電腦業(yè)務(wù)的10%，但是，聯(lián)想收購?fù)瓿珊筮@部分訂單極有可能流失，甚至柳傳志也承認(rèn)原美國政府的訂單很難留住。另外，原IBM個人電腦用戶當(dāng)中有很大一部分是企業(yè)客戶，據(jù)一家市場調(diào)研廠商發(fā)表的一份報告中稱，幾乎約半數(shù)——準(zhǔn)確地說是48%的IBM的臺式機(jī)、筆記本電腦潛在的美國企業(yè)客戶稱，在IBM出售其個人電腦業(yè)務(wù)后，他們準(zhǔn)備考慮購買戴爾或惠普的產(chǎn)品。最后是那些個人用戶,IBM一直以來以其高品質(zhì)在個人用戶群中保持了極佳的口碑，部分客戶對IBM的忠誠度——尤其是對ThinkPad筆記本的忠誠度很高，在聯(lián)想收購后，盡管還是IBM和ThinkPad的品牌，但是一個Lenovo-managed的IBM和ThinkPad品牌是否還能保持原有的口碑很值得懷疑。畢竟，聯(lián)想在國際市場上毫無知名度可言，在美國人眼里L(fēng)enovo是一個低端品牌。

因此，在聯(lián)想收購IBM個人電腦部門后，保守預(yù)計聯(lián)想可能會有約20億美元的市場流失，這個數(shù)字可能會變得更大。如何保持住IBM原有客戶群，是聯(lián)想柳傳志們所面臨的最嚴(yán)峻的課題，如果這部分最有價值的資產(chǎn)流失，那么，意味著此次聯(lián)想收購IBM個人電腦業(yè)務(wù)是又一次失敗的收購。

2. IBM員工流失風(fēng)險

眾所周知，收購后的整合尤其是企業(yè)文化及人員的整合尤為重要。聯(lián)想與IBM在經(jīng)營管理和企業(yè)文化方面存在巨大的差異，IBM個人電腦業(yè)務(wù)部門有近萬名員工，分別來自160個國家和地區(qū)，如何管理這些海外員工，對聯(lián)想來說是一個巨大的挑戰(zhàn)。

根據(jù)協(xié)議，聯(lián)想此次購買的不光是IBM個人電腦業(yè)務(wù)的辦公機(jī)構(gòu)、場所等，IBM的員工也被算做無形價值，給統(tǒng)一打包了，從上到下，不管你在IBM工作多長時間，只要屬于個人電腦業(yè)務(wù)這塊的，將無條件地成為新聯(lián)想的員工。也就是，你可以不喜歡聯(lián)想，可以不愿意去聯(lián)想，那么，你只能選擇離開IBM或者IBM的個人電腦業(yè)務(wù)部門。當(dāng)然，現(xiàn)在的一切都還只是猜測，最終的安排要等到明年年中。第一財經(jīng)引用IBM個人電腦部門員工的話說，有的員工稱以前是為IBM工作，而現(xiàn)在是為一個從沒聽說過的公司工作，這讓人感覺前途莫測。目前有跡象顯示，部分原IBM個人電腦部門的員工希望調(diào)到其他部門以避免被聯(lián)想收購。

IBM個人電腦業(yè)務(wù)部門中有經(jīng)驗的人，尤其是銷售第一線的，是聯(lián)想最希望得到的，此次聯(lián)想收購IBM個人電腦業(yè)務(wù)部門，把關(guān)于IBM員工的條款也寫進(jìn)合同，可見其對IBM的優(yōu)秀人才的垂涎，尤其是對約800名原IBM一線銷售經(jīng)理的渴望。

也許對那近萬名原IBM員工來說，離開藍(lán)色巨人的懷抱，并不如自己所愿，從目前的情況來看，他們的位置還能得到保證。對于其中近800名一線銷售經(jīng)理，聯(lián)想應(yīng)給與比以前更為優(yōu)厚的條件以達(dá)到避免他們流失，尤其要提防戴爾、惠普等廠商乘機(jī)挖墻腳。

3. 財務(wù)風(fēng)險

根據(jù)聯(lián)想公布的消息，此次收購IBM的個人電腦業(yè)務(wù)，聯(lián)想將付出17.5億美元的成本代價。其中，聯(lián)想將為此支付給IBM至少6.5億美元的現(xiàn)金和價值至多6億美元的聯(lián)想普通股。同時，還將有5億美元的凈負(fù)債轉(zhuǎn)到聯(lián)想名下。具體到資金的來源和調(diào)度，聯(lián)想表示，目前聯(lián)想有4億美元的現(xiàn)金，但在此次并購時，聯(lián)想的股東和投資機(jī)構(gòu)認(rèn)為全部使用現(xiàn)金完成并購并非最優(yōu)的方式，因此，聯(lián)想并購動用的資金包括自有現(xiàn)金和部分來自銀團(tuán)的美元貸款，使資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到27%左右，聯(lián)想的股東認(rèn)為這是一個比較合理的結(jié)構(gòu)和比例。

但是，聯(lián)想的解釋顯然遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能消除對此次收購資金方面的疑問。筆者認(rèn)為，由于此次收購聯(lián)想動用了銀行借款使其資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到27%，雖然依然處于安全線之內(nèi)，但資金鏈過于緊張的情況應(yīng)該是屬實的。根據(jù)聯(lián)想2004～2005年中期年報顯示，聯(lián)想共有約值31億元的港幣現(xiàn)金，另外還有30億元的港幣銀行授信額度。為了完成此次收購，除去股票外，以6.5億美元現(xiàn)金和5億美元的負(fù)債來看，聯(lián)想將面臨11.5億美元的現(xiàn)金支出，可以說，為了實現(xiàn)這次收購，聯(lián)想已經(jīng)傾其所有了。

另外，聯(lián)想將在收購IBM PC業(yè)務(wù)的17.5億美元外，再支出7.05億美元作為服務(wù)費用，聯(lián)想將從明年第二季度起開始分三年（2.85億美元、2.23億美元、1.97億美元）向IBM支付總計7.05億美元的“服務(wù)費用”，加上先前披露的6.5億美元現(xiàn)金、價值6億美元的股票及承擔(dān)5億美元的負(fù)債，使得聯(lián)想為此次收購的總付出達(dá)到24.55億美元。又由于IBM現(xiàn)有PC部門已經(jīng)處于虧損狀態(tài)，業(yè)界普遍置疑這會造成原聯(lián)想PC的短期利潤下滑。假如真是這樣，這對聯(lián)想無疑是雪上加霜。因此，筆者對于聯(lián)想能否持續(xù)支撐生產(chǎn)投入并規(guī)避意外風(fēng)險持懷疑態(tài)度。聯(lián)想面臨巨大的財務(wù)風(fēng)險。

4. 品牌風(fēng)險

在未來五年內(nèi)，聯(lián)想可以使用IBM商標(biāo)，而之后其將只擁有ThinkPad和ThinkCentre商標(biāo)。不可否認(rèn)，IBM的品牌是值得所有使用PC的用戶所信賴的，而聯(lián)想則很難達(dá)到這樣的贊譽。未來五年內(nèi)，聯(lián)想借助IBM品牌可以大幅提高其全球銷售額，躋身全球個人電腦銷售前三名。但在五年后將失去IBM品牌，留給聯(lián)想的Think商標(biāo)仍舊具有多少價值很難說，如果失去了IBM品牌，聯(lián)想的ThinkPad筆記本電腦和ThinkCentre的臺式電腦還會有多少消費者愿意支付高價購買，筆者持懷疑態(tài)度。ThinkPad從出現(xiàn)就是IBM的子品牌，當(dāng)消費者購買ThinkPad的時候，他們其實是在賣IBM的ThinkPad，事實上ThinkPad根本沒有自己的品牌基礎(chǔ)，它一直都依賴IBM商標(biāo)在消費者心中極佳的口碑。

五年后，Think商標(biāo)將轉(zhuǎn)到聯(lián)想起下，IBM徹底退出。Think商標(biāo)將不得不依賴于聯(lián)想了，可是，聯(lián)想在全球IT界沒有標(biāo)桿力量，它從不是研發(fā)的領(lǐng)袖，也很難說其代表最高的品質(zhì)和最優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，當(dāng)Think商標(biāo)轉(zhuǎn)到了聯(lián)想名下，它就不再是背靠一個強大的主品牌，而是成為聯(lián)想的一個子品牌。聯(lián)想作為一個弱勢品牌，至少其在美國人眼里是一個弱勢品牌，無論是在中國市場還是在海外市場上，都不具備像IBM一樣成為王者的條件，現(xiàn)在不具備，將來也很難具備。

缺少了IBM的品牌支持，Think商標(biāo)將黯然失色。對于那些意圖購買ThinkPad筆記本電腦得人來說，IBM就是商務(wù)成功人士的標(biāo)志，一旦Think貼上了聯(lián)想這樣低端品牌的標(biāo)簽，這些人將很可能轉(zhuǎn)向其他美國或日本品牌。因此，聯(lián)想品牌能否被認(rèn)可、聯(lián)想管理的IBM品牌能否被認(rèn)可、五年后Think商標(biāo)能否保存原有的品牌地位等等都是聯(lián)想將面對的品牌風(fēng)險。

5. 受制于IBM服務(wù)器、客戶融資、售后服務(wù)的風(fēng)險

眾所周知，個人電腦業(yè)務(wù)當(dāng)中服務(wù)器、客戶融資、售后服務(wù)是三個產(chǎn)生最大利潤的部分，而此次聯(lián)想收購IBM個人電腦業(yè)務(wù)恰恰不包括這三個部分。而聯(lián)想為了保持IBM品牌原有的高品質(zhì)和優(yōu)質(zhì)的客戶服務(wù)，就必須使用IBM提供的服務(wù)器和IBM的售后服務(wù)系統(tǒng)( IBM Global Services)，當(dāng)然這是有償?shù)?。至少在五年?nèi)，無論新聯(lián)想的個人電腦業(yè)務(wù)是否盈利，其都將付出高昂的費用購買IBM生產(chǎn)的服務(wù)器和IBM的售后服務(wù)。

另外，在美國,企業(yè)提供客戶融資服務(wù)是其促進(jìn)產(chǎn)品銷售的一個有力手段。事實上，美國的個人電腦用戶，無論其是團(tuán)體還是個人，他們購買電腦時幾乎很少有一次性付全款的，因為像IBM這樣的電腦廠商會提供客戶融資服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容類似銀行信用卡服務(wù)，同樣是提供給信用良好的客戶，并收取利息，但是還提供例如半年內(nèi)免息甚至不用付款的優(yōu)惠融資服務(wù)。所以，是否由IBM全球融資部門（ IBM Global Financing）繼續(xù)提供客戶融資服務(wù)，直接影響到聯(lián)想收購后IBM品牌個人電腦能否保持原有的市場占有率，至少在未來五年內(nèi)聯(lián)想無法離開IBM所提供的客戶融資服務(wù)。

“蛇吞象”不可取

聯(lián)想收購IBM個人電腦，是目前為止中國企業(yè)在海外進(jìn)行的最大規(guī)模的收購案，在全球財經(jīng)界引起了強烈震撼。聯(lián)想成功收購IBM個人電腦業(yè)務(wù)部門以后，不僅刺激聯(lián)想集團(tuán)在中國個人電腦市場的發(fā)展，更可使聯(lián)想集團(tuán)在全球個人電腦市場的份額增加兩倍，由現(xiàn)在的3%擴(kuò)大到9%。更重要的事，聯(lián)想集團(tuán)通過收購可以成為一個擁有全球營銷網(wǎng)絡(luò)和知名品牌的跨國個人電腦廠商，并獲得核心開發(fā)技術(shù)優(yōu)勢。無論上述目標(biāo)能否達(dá)到，收購是成功還是失敗，畢竟這是一個“蛇吞象”的典型案例。

對于中國企業(yè)而言，類似的“蛇吞象”式的收購是一條快捷方式，可以快速地獲得核心技術(shù)、品牌和市場影響力。聯(lián)想的這次收購與一年前TCL收購法國湯姆遜類似：都是中國企業(yè)到國外去開疆辟土；而收購的對象都是國際化的大公司。但是，筆者認(rèn)為目前中國企業(yè)通過采取“蛇吞象”的收購方式從而進(jìn)入國際市場是不可取的。中國企業(yè)缺乏國際管理經(jīng)驗，在如何管理比自身規(guī)模大幾倍的國際企業(yè)方面無任何積累，尤其對國際公司龐大而復(fù)雜的銷售及物流系統(tǒng)的管理更是所知甚少。由此產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險也是足以致命的，從前期的巨額收購資金、承擔(dān)的大筆凈負(fù)債，以及后期的服務(wù)費用，這些大筆資金都將導(dǎo)致公司資金鏈吃緊。如果還要填補被收購公司巨額的虧損，那么，公司所面臨的巨大的財務(wù)風(fēng)險顯而易見。

在背負(fù)巨大的財務(wù)包袱的情況下，很難想像聯(lián)想柳傳志們將如何管理一個具有不同企業(yè)文化、民族文化的國際企業(yè)，只有祝他們一路走好。

作者系東方高圣投資顧問公司分析師