張明莉

2006年7月，荷蘭合作銀行(Rabobank Nederland)與國際金融公司入股杭州聯(lián)合銀行，分別持有杭州聯(lián)合銀行10%和5%的股份。這是外資首次進(jìn)入中國的農(nóng)村合作銀行，引起了中外業(yè)界的廣泛關(guān)注。

荷蘭合作銀行根植于荷蘭農(nóng)業(yè)，100多年前以合作社的模式起家，至今已發(fā)展成為一家國際性的、荷蘭境內(nèi)最具規(guī)模的金融服務(wù)供應(yīng)商。與其他國際領(lǐng)先銀行相比，荷蘭合作銀行因其合作制框架下獨(dú)特的資本金安排、組織架構(gòu)、公司治理和風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制而著名，也因此取得了不俗業(yè)績，獲得了諸多國際權(quán)威機(jī)構(gòu)的認(rèn)可。近期，本刊記者（以下簡稱《銀行家》）與荷蘭合作銀行中國區(qū)總經(jīng)理、北京代表處首席代表（以下簡稱Rabobank），就荷蘭合作銀行成功的合作制模式，進(jìn)行了交流與探討。

《銀行家》：與其他國際領(lǐng)先銀行相比，荷蘭合作銀行的兩大特點(diǎn)，一是資產(chǎn)質(zhì)量高，二就是合作制的運(yùn)作模式，給我們留下了深刻的印象。

Rabobank：荷蘭合作銀行已經(jīng)連續(xù)20多年獲得了標(biāo)準(zhǔn)普爾(1984年至今)及穆迪(1985年至今)的AAA 評(píng)級(jí)。2005年的資產(chǎn)總額達(dá)5060億歐元，純利潤約為21億歐元，核心資本比率11.6%，股本回報(bào)率9.1%。目前，集團(tuán)在全球37個(gè)國家設(shè)有1516個(gè)分支機(jī)構(gòu)，員工達(dá)51000人，私人及企業(yè)客戶達(dá)900萬名，在荷蘭擁有150萬名會(huì)員。

荷蘭合作銀行自2001年連續(xù)被全球金融雜志評(píng)為全球十大最安全的銀行之一，根據(jù)2005年瑞士資產(chǎn)管理調(diào)查，荷蘭合作銀行被評(píng)為歐洲最具持續(xù)發(fā)展力的銀行,并在環(huán)球金融機(jī)構(gòu)中名列第二。荷蘭合作銀行能夠取得今天這樣的業(yè)績，我們認(rèn)為合作制的制度安排、精選業(yè)務(wù)領(lǐng)域、低風(fēng)險(xiǎn)的資產(chǎn)組合和強(qiáng)有力的資本基礎(chǔ)、注重自身內(nèi)部的成長等因素，確實(shí)是發(fā)揮了非常大的作用。

《銀行家》：我們知道，當(dāng)今國際上大部分領(lǐng)先銀行都是公眾公司，因此，創(chuàng)造同樣佳績的荷蘭合作銀行的合作制，就顯得格外引人注目。請(qǐng)問荷蘭合作銀行的合作制是如何運(yùn)作的？組織結(jié)構(gòu)怎樣？主要的合作原則有哪些？

Rabobank：首先我們來看組織架構(gòu)。荷蘭合作銀行集團(tuán)（Rabobank Group）是由地方性的合作銀行，或稱為成員銀行（member banks）、中央合作銀行（Rabobank Nederland）及其子公司和其他關(guān)聯(lián)實(shí)體構(gòu)成的。目前成員行有近250家，由這些成員行自下而上參股中央合作銀行，形成兩級(jí)合作銀行架構(gòu)。從治理結(jié)構(gòu)看，從低到高，有執(zhí)行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、中央代表大會(huì)和全體成員大會(huì)四級(jí)。每一家成員行都是獨(dú)立的法人實(shí)體，所以都設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)．幾家相鄰的成員行組成地區(qū)代表大會(huì)，每年開會(huì)四次，充分征詢成員及成員行對(duì)于機(jī)構(gòu)管理、經(jīng)營狀況及未來發(fā)展方面的意見，反映到中央代表大會(huì)。

執(zhí)行董事會(huì)負(fù)責(zé)中央合作銀行及其實(shí)體的管理，包括實(shí)施荷蘭合作銀行集團(tuán)的目標(biāo)和戰(zhàn)略，最大限度地發(fā)揮集團(tuán)內(nèi)的協(xié)作優(yōu)勢，監(jiān)督檢查相關(guān)法律法規(guī)的合規(guī)情況，管理集團(tuán)的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和融資等。執(zhí)行董事會(huì)向監(jiān)事會(huì)、中央代表大會(huì)、全體成員大會(huì)報(bào)告。

監(jiān)事會(huì)監(jiān)督并對(duì)執(zhí)行董事會(huì)提出建議。監(jiān)事會(huì)成員由成員大會(huì)選舉和任命。

中央代表大會(huì)由成員銀行派代表出席。相當(dāng)于合作組織的“議會(huì)”。他們參與制定規(guī)章制度，所有成員銀行必須遵守。同時(shí)，批準(zhǔn)有關(guān)荷蘭合作銀行成員銀行的年度計(jì)劃和預(yù)算。

全體成員大會(huì)是所有成員通過投票權(quán)行使直接影響的機(jī)構(gòu)。負(fù)責(zé)批準(zhǔn)財(cái)務(wù)報(bào)告、任命監(jiān)事會(huì)、修改規(guī)章等重要事項(xiàng)。

荷蘭合作銀行的合作制遵循六個(gè)基本的合作原則。

第一，合作組織的目標(biāo)是通過提供各類銀行服務(wù)，提高其成員行和客戶的利益。與商業(yè)銀行不同，合作組織即使在經(jīng)濟(jì)發(fā)展不理想的階段，也會(huì)繼續(xù)為其成員提供支持。

第二，合作組織將成員行的業(yè)務(wù)限制在各自所在地區(qū)內(nèi)，也就是說，除非是有中央合作銀行批準(zhǔn)，合作成員都須遵守有關(guān)規(guī)定，僅向自己所在區(qū)域的機(jī)構(gòu)和個(gè)人客戶提供業(yè)務(wù)與服務(wù)。

第三，成員行業(yè)務(wù)及管理具有獨(dú)立性。與多數(shù)大銀行由其核心組織向分行網(wǎng)絡(luò)傳達(dá)政策不同，荷蘭合作銀行的各成員銀行是自治的，中央合作銀行的作用是為既是其股東、同時(shí)也是其成員的地方銀行提供服務(wù)。獨(dú)立開展業(yè)務(wù)的能力、無須較遠(yuǎn)的核心組織的批準(zhǔn)即可根據(jù)本地要求進(jìn)行決策的能力，是合作銀行發(fā)展業(yè)務(wù)及其持續(xù)成功的關(guān)鍵要素。

第四，民主的組織結(jié)構(gòu)是合作組織治理的關(guān)鍵。成員可以根據(jù)投票權(quán)，自由選擇其本地成員銀行的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

第五，成員行之間實(shí)行內(nèi)部交叉擔(dān)保體制，合作組織內(nèi)的成員機(jī)構(gòu)一旦出現(xiàn)支付問題，其他成員機(jī)構(gòu)必須承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，為其補(bǔ)充資金。在荷蘭合作銀行大部分的發(fā)展歷史過程中，成員的責(zé)任是無限的，直到1980年，新合并不久的中央合作銀行建立了內(nèi)部財(cái)務(wù)架構(gòu)后，成員的責(zé)任才相應(yīng)地減少。雖然部分強(qiáng)制性的會(huì)員責(zé)任與義務(wù)被取消，但各銀行仍然依靠其成員進(jìn)行償債擔(dān)保。如今，獨(dú)特的交叉擔(dān)保結(jié)構(gòu)仍然能夠確保荷蘭合作銀行整體的實(shí)力。

第六，利潤留存作為儲(chǔ)備以保證發(fā)展的持續(xù)性。年復(fù)一年，荷蘭合作銀行集團(tuán)內(nèi)所有實(shí)體的主要利潤均存入一個(gè)通用儲(chǔ)備，作為組織的自有資本。作為一家合作機(jī)構(gòu)，荷蘭合作銀行的中央合作銀行股本由其成員行所有，沒有其他股權(quán)來源。集團(tuán)沒有公開上市，任何一家成員行也不得在證券交易所上市。成員行的紅利來源于中央合作銀行，而成員行自身的利潤從不分紅，因此所有利潤留存于集團(tuán)內(nèi)，用于增加資本金、會(huì)員銀行的業(yè)務(wù)活動(dòng)、集團(tuán)內(nèi)其他金融領(lǐng)域的投資活動(dòng)以及社會(huì)公益項(xiàng)目。

? 《銀行家》：在集團(tuán)框架下，作為“銀行的銀行”的中央合作銀行，似乎是一個(gè)核心。中央合作銀行有哪些功能？需承擔(dān)何種責(zé)任？

Rabobank：中央合作銀行（Rabobank Nederland）是合作框架中的“中央銀行”，它的目標(biāo)是促進(jìn)成員體利益的共同提高。它的功能主要有：

（1）信貸控制、合規(guī)管理和審計(jì)功能，并受荷蘭中央銀行的委托，對(duì)成員行行使監(jiān)管職能，代表成員行利益，與政府對(duì)話；

（2）服務(wù)功能，包括人力資源管理，新產(chǎn)品開發(fā)、復(fù)雜產(chǎn)品設(shè)計(jì)、信息技術(shù)系統(tǒng)、結(jié)算等；中央行所提供的服務(wù)，按照市場價(jià)格向成員行收取費(fèi)用。

（3) 自身盈利功能，如資金拆借、資金管理、資本市場、大型客戶的批發(fā)銀行/公司銀行業(yè)務(wù);參與、管理及提供服務(wù)于集團(tuán)內(nèi)其他金融服務(wù)機(jī)構(gòu)，如保險(xiǎn)、租賃、資產(chǎn)管理等；荷蘭合作銀行自身的銀行業(yè)務(wù)，作為成員行的業(yè)務(wù)補(bǔ)充并獨(dú)立于成員行業(yè)務(wù)之外。

《銀行家》：荷蘭合作銀行集團(tuán)內(nèi)有248家本地成員行，248家下又有150多萬個(gè)會(huì)員。成為合作銀行的成員行都需要承擔(dān)哪些主要的責(zé)任和義務(wù)？加入合作體能享有何種權(quán)益？

Rabobank：成為中央合作銀行的成員銀行，總體來說，需要承認(rèn)中央合作銀行章程，自己的章程也要得到中央合作銀行的批準(zhǔn)；要分擔(dān)中央銀行開展業(yè)務(wù)時(shí)所發(fā)生的費(fèi)用，接受中央銀行的監(jiān)管。主要的責(zé)任和業(yè)務(wù)包括：

（1）在中央合作銀行解散或者出現(xiàn)赤字時(shí)，愿意放棄自己在其中的所有權(quán)益；

（2）遵守中央銀行的規(guī)則和指引；

（3）除了一些常規(guī)的貸款和透支款項(xiàng)業(yè)務(wù)（例如，向銀行的非管理人員、非董事、非雇員的自然人的業(yè)務(wù)；成員銀行所規(guī)定的單筆限額內(nèi)、規(guī)定期限內(nèi)、規(guī)定的利率條款內(nèi)的業(yè)務(wù)，有足夠的抵押，得到成員銀行管理層或者董事會(huì)依據(jù)中央銀行的相關(guān)規(guī)則的批準(zhǔn)；借款人有合乎標(biāo)準(zhǔn)的償付能力等等）以外，開展其他負(fù)債業(yè)務(wù)、證券業(yè)務(wù)以及其他中央銀行明確規(guī)定的業(yè)務(wù)時(shí)接受中央銀行的書面批準(zhǔn)；

（4）愿意上繳儲(chǔ)備，而該儲(chǔ)備金可能是不予分配的；

（5）修改成員行章程和規(guī)則并得到中央銀行的批準(zhǔn)；

（6）愿意簽署有關(guān)保證中央銀行及其成員職責(zé)的順利實(shí)施的協(xié)議；

（7）管理層、董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員的任命得到中央銀行的批準(zhǔn)；

（8）接受中央銀行有關(guān)資金、資本、業(yè)務(wù)擴(kuò)張、客戶開發(fā)等方面的所有規(guī)定，比如，除特許外，不得接受其他成員或者非成員銀行、專業(yè)融資機(jī)構(gòu)的資金；多余資金存放于開立在中央銀行的賬戶中；禁止成員行之間進(jìn)行資金轉(zhuǎn)移，資金支付需通過中央銀行或者中央銀行指定的機(jī)構(gòu)進(jìn)行；證券交易使用中央銀行或者中央銀行指定的機(jī)構(gòu)作為中介；每年在指定時(shí)間內(nèi)上報(bào)預(yù)算和財(cái)務(wù)報(bào)表；分支機(jī)構(gòu)的開設(shè)，獲得批準(zhǔn)；在合作銀行的框架內(nèi)成員之間通力協(xié)作，不去其他成員行經(jīng)營區(qū)域內(nèi)搶客戶等等。

成員行在承擔(dān)義務(wù)和責(zé)任的同時(shí)，在“荷蘭合作銀行”的同一品牌下，其經(jīng)營與發(fā)展能夠得到合作體的大力支持與扶植，享受全體成員應(yīng)該享受的權(quán)益。例如，合作體擁有交叉擔(dān)保體系，即所有成員銀行、中央合作銀行和該銀行的專業(yè)子公司，相互承諾承擔(dān)連帶責(zé)任，并在某個(gè)實(shí)體發(fā)生資產(chǎn)短缺的情況下提供集團(tuán)信貸支持。

《銀行家》：除了合作制的成功運(yùn)作以外，公司治理是否也是荷蘭合作銀行取得成功的重要保證？

Rabobank：荷蘭合作銀行集團(tuán)非常重視自己的治理結(jié)構(gòu)，竭力遵循國際公認(rèn)的相關(guān)準(zhǔn)則。它沒有在證券交易所上市，也沒有股東，其實(shí)作為一家私有實(shí)體，它是無須遵守荷蘭公司治理委員會(huì)制定的《荷蘭公司治理規(guī)范》的，但是，鑒于它在荷蘭社會(huì)的深厚基礎(chǔ)，及其在國際金融市場上的顯著地位，它認(rèn)可該原則，并盡可能地遵循大部分規(guī)則。當(dāng)然，由于荷蘭合作銀行采用的合作模式，有些制度安排不一定與之符合。例如，執(zhí)行委員會(huì)委員的任期問題，任期可以是無限的，不一定是四年一屆;關(guān)聯(lián)貸款問題;部分信息披露的要求，如薪酬報(bào)告不向公眾披露等等。

荷蘭合作銀行集團(tuán)還非常重視透明度，倡導(dǎo)開放式的企業(yè)文化，認(rèn)為這是良好的治理結(jié)構(gòu)的前提，也是向其合作成員展示誠信、實(shí)施管理和監(jiān)督的保證?？梢哉f，推動(dòng)治理結(jié)構(gòu)不斷完善的工作從來不曾停止。在執(zhí)行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、中央代表大會(huì)和全體成員大會(huì)的合作體治理結(jié)構(gòu)外，2005年，荷蘭合作銀行還設(shè)立了一個(gè)員工代表組織——成員行員工委員會(huì)（the Group Staff Council of Members Banks）,代表成員行的員工，與管理層討論涉及地方成員行在合作中的相關(guān)問題。

責(zé)任編輯：王 瑋