黃于益　崔海鵬

許多中國的優(yōu)秀企業(yè)在經歷了第一次創(chuàng)業(yè)的成功后，已經進入到“第二次創(chuàng)業(yè)”的戰(zhàn)略提升階段。對于那些在股權分置改革后的上市公司而言，在企業(yè)的激勵機制上迫切需要找到與之相適應的中長期激勵辦法，以確保公司的戰(zhàn)略轉型與長期穩(wěn)定發(fā)展。“股權激勵”方案為解決這一問題提供了思路與方法。

A公司是一家國內領先的產業(yè)集團，計劃于2008年8月上市。為激勵高管人員繼續(xù)為公司的持續(xù)發(fā)展、公司股價以及投資者利益的維護做出更大貢獻，計劃授予部分高管股票期權，同時為穩(wěn)定和吸引核心技術與業(yè)務人才，計劃授予其一定量的股票增值權，并邀請咨詢公司設計了高管人員的股權激勵計劃。

整體設計思路

本次設計的主要目標是以A公司戰(zhàn)略為核心，以績效考核體系為基礎，規(guī)劃設計整個長期激勵，同時優(yōu)化現有的薪酬福利體系。

第一，確定A公司高管人員股權激勵的目標定位。

根據對A公司的前期調研，咨詢公司將A公司股權激勵的目標定位于支持公司的戰(zhàn)略轉型與提升，使一批具有核心能力，認同公司戰(zhàn)略與文化的員工與公司共同發(fā)展，形成利益共同體、事業(yè)共同體，并分享公司成長的收益。

具體而言，A公司高管人員股權激勵計劃包括以下三個方面：

1.根據公司的戰(zhàn)略與文化，對整個長期激勵進行總體設計，包括上市前后的整體性規(guī)劃；

2.設計上市前和上市后的長期激勵計劃。盡管兩期的實施環(huán)境不同，但要保證基本激勵理念的一致性，以及兩個計劃之間的平穩(wěn)過渡：

3.根據股權激勵計劃對現有的薪酬體系和績效考核體系進行相應的調整。

第二，進行股權激勵的整體規(guī)劃。

鑒于A公司是一家有上市準備的企業(yè)，在規(guī)劃整個長期激勵時，面臨如下兩個選擇：

選擇一：上市前建立股權計劃，并完成股權交割，但是所有操作理念必須遵循上市公司股權激勵的基本思想。其特點是監(jiān)管力度?。恢苯訉υ泄蓶|的利益進行分割(協議轉讓、增資擴股)；被激勵對象在上市后直接獲利。

選擇二上市前建立股權計劃，上市后通過資本市場來實現，甚至是上市后實施。其特點是：監(jiān)管力度大，尤其是資本市場監(jiān)管；可以將成本轉嫁給公開資本市場上的投資者；激勵對象獲利需要對所有股東作一定的承諾(承諾水平在不斷提高)。

鑒于此，咨詢公司建議A公司在上市12個月前完成第一期原始股權的分配，對核心管理層進行激勵，即根據業(yè)績評價結果劃歸股權，對核心管理層的既有貢獻予以承認；上市后，通過公開市場股權激勵計劃，適當擴大激勵范圍。

第三，基于戰(zhàn)略設計股權激勵體系。

根據研究，要充分發(fā)揮股權激勵的管理效用，必須在設計過程中，以A公司的戰(zhàn)略規(guī)劃為出發(fā)點，充分體現A公司的價值觀。咨詢公司通過對國內外的相關理論和案例研究，將整個方案設計為6個步驟。

第一步：確定激勵總量

股權激勵總量的確定是企業(yè)實施股權激勵的首要條件。其核心在于明確管理層在企業(yè)發(fā)展過程中的管理價值貢獻：企業(yè)上市前，要基于企業(yè)真實增長與理論增長的績效考核機制，明確企業(yè)的價值內涵，通過相對估價與絕對估價的方法構建企業(yè)定價模型，從而確定管理對企業(yè)價值增加的理論貢獻度；企業(yè)上市后，要基于外部資本市場增加值模型，列舉影響企業(yè)市值的因素，從中確定管理對企業(yè)價值增加的貢獻度。并據此綜合衡量管理對企業(yè)貢獻的歷史價值和未來價值，從而確定股權激勵的總量。

確定股權激勵總量的主要步驟及流程如下：

1.衡量管理層在A公司發(fā)展過程中的貢獻。對管理層進行股權激勵，首要問題是確定管理層在A公司發(fā)展過程中的貢獻，也就是確定A公司每創(chuàng)造一分價值，其中管理層的貢獻有多少，這將作為股權激勵總量確定的基礎。即，企業(yè)究竟應該拿出多少百分比的股權來對管理層進行激勵，才是最有效率的。

2.評估企業(yè)上市前的價值。上市前管理層對企業(yè)發(fā)展的貢獻率，主要基于企業(yè)真實增長與理論增長的績效考核機制而定。一般地，管理層的貢獻主要在于使得A公司獲得比同行更大的企業(yè)價值。因此，在上市前使用以下工具對企業(yè)價值增長進行評估。

3.上市后評估企業(yè)的價值。企業(yè)上市后，主要通過外部資本市場增加值模型，來確定管理層與企業(yè)經營相關的“市值”貢獻。主要通過分析影響企業(yè)市值的所有因素，并剔除非管理層貢獻的“噪音項”因素，來明確管理對企業(yè)價值增加的貢獻率。

4.分解市值增加量。上市公司企業(yè)市值的增加量，是一個多因子的函數，必須要分析清楚哪些因子在影響企業(yè)的市值。對于管理貢獻的計算，其思路在于將企業(yè)市值增加部分中的大盤因素、行業(yè)因素、會計因素等導致企業(yè)市值的增加量剔除。

第二步：確定激勵對象

激勵對象的確定，就是企業(yè)要明確所要激勵的人員范圍和數量。激勵對象確定的關鍵，一是符合國家法律法規(guī)對此的相應要求，對象主要應該是為企業(yè)創(chuàng)造價值的核心人員；二要考慮現有的組織結構與人力資源規(guī)劃，尤其是對未來發(fā)展做出預留。其要點如下：

1.激勵對象確定的法律依據：以《公司法》、《證券法》、《股權激勵管理辦法》及A公司《公司章程》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章的相關規(guī)定為依據而確定。

2.激勵對象確定的職務依據：包括公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及本公司董事會認為應當激勵的其他員工(包括獲得股東大會批準時尚未確定，但在自本計劃股權期權授權日起兩年內，經董事會批準后納入激勵計劃的預留激勵對象)，不包括獨立董事。

3.激勵對象的考核依據：由公司董事會制定《公司股權期權激勵計劃考核辦法》，激勵對象必須考核合格方能獲得相應的股權激勵。

第三步：確定單個激勵額度

單個激勵額度的確定，就是在企業(yè)激勵總量范圍內，明確每個激勵對象理論上可以獲得的股權激勵數量。激勵額度確定的關鍵點，一是要參照國家相關法律法規(guī)的要求；二是要利用價值評估工具對激勵對象的貢獻進行評估；三是平衡股權激勵對象的收入結構。其要點如下：

1.股權期權計劃分配原則

A公司設計股權期權計劃必須遵守國家的如下相關法律法規(guī)：

股權激勵計劃的激勵對象人數不超過公司員工總數的8％：

公司用于股權激勵計劃所涉及的股權總數累計不超過公司股權總額的10％；

任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股權累計不得超過公司股本總額的1％。

2.激勵對象的價值貢獻評價

被激勵對象的評價得分(P)-價值評價得分+貢獻評價得分

價值評價模型：基于責任、權利和義務相結合的原則，對激勵對象所承擔的崗位職責及其任職資格進行價值評價。

貢獻評價模型：基于激勵對象在企業(yè)工作的實際年限和每年的年度績效考核結果，進行貢獻評價。

為了客觀并準確地衡量每位激勵對象對企業(yè)的價值貢獻，咨詢公司針對A公司專門開發(fā)了激勵對象價值評價模型，為A公司明確每位激勵對象對企業(yè)的價值貢獻提供了一把相對公平的“尺子”，具體包括5個維度14個要素。

在價值評價初始結果基礎上，還需加入個人對企業(yè)歷史貢獻的評價因素，以修正初步評價結果，從而達到全面衡量個人實際價值的目的。對激勵對象企業(yè)歷史貢獻的評價，主要包括兩個維度：

(1)在企業(yè)工作的實際年限：該維度主要體現個人對企業(yè)價值的積累。截至2007年12月31日，在A公司工作每滿一年按1分計算。不足年月數以6個月為期限，超過6個月的按1年計算。

(2)每年度績效考核結果：該維度主要體現個人對企業(yè)的貢獻大小。根據考核結果及其對應系數，調整激勵對象的價值評價結果。

對企業(yè)歷史貢獻評價的計算公式：

貢獻評價得分=∑Ni×Si

如圖2所示，激勵對象對企業(yè)的歷史貢獻將隨著在企業(yè)的工作年限長短和每年的考核結果優(yōu)劣，呈現出顯著的差異性。由于年度考核結果由相應的加權系數來調整，在考慮工作年限的同時做到了不唯年限論功行賞，將關鍵點落實在了對企業(yè)的綜合貢獻率上。

3.根據激勵對象的評議得分配股

配股額=評價得分×平均每分股份數

=P×(T／ⁿ∑_i-1Pi)

其中：P-評價得分；Pi-每個激勵對象的評價得分：

T-可分配股權期權的總數。

為了直觀地顯示A公司股票期權分配的具體情況，同時也滿足公司上市后信息披露的相關要求，咨詢顧問將激勵對象的分類及期權分配明細情況進行了統計和說明。

第四步：選擇激勵方式

1.股權激勵的兩大主流方式

股權激勵方式的選擇主要有兩種：期權激勵和限制性股權。股票期權，也稱認股權證，實際上是一種看漲期權。是指公司授予激勵對象的一種權利，激勵對象可以在規(guī)定的時間內(行權期)以事先確定的價格(行權價)購買一定數量的本公司流通股票(行權)。股票期權只是一種權利，而非義務，持有者在股票價格低于“行權價”時可以放棄這種權利，因而對股票期權持有者沒有風險。限制性股權，是指事先授予激勵對象一定數量的公司股票，但對股票的來源、拋售等有一些特殊限制，激勵對象只有在規(guī)定的服務期限以后并完成特定業(yè)績目標(如扭虧為盈)時，才可拋售限制性股票并從中獲利，否則公司有權將免費贈予的限制性股票收回或以激勵對象購買時的價格回購限制性股票。選擇何種股權激勵方式，需要根據公司的資本戰(zhàn)略及公司的具體情況而定。兩大主流激勵方式的優(yōu)劣勢詳見表4。

2.A公司股權激勵方案建議

從行業(yè)特性上來分析，A公司對其高管人員和核心技術人員的忠誠度有高度期望值。從產品開發(fā)上來分析，A公司的核心產品開發(fā)需要有延續(xù)性的戰(zhàn)略規(guī)劃，而規(guī)劃的成功與否直接決定了企業(yè)未來利潤和業(yè)績的走向，從而直接影響企業(yè)股價。從股權激勵方式的選擇上來分析，限制性股權使得A公司被激勵人員無法回避股價漲跌帶來的持有風險，從而與企業(yè)共同承擔業(yè)績下滑帶來的損失，持有限制性股權獲利的必要條件是個人努力l而股票期權使得A公司被激勵人員在持有期權期間，能夠在不努力的情況下輕松享有同事工作帶來的企業(yè)業(yè)績上升，持有股權期權獲利的充分條件是有人努力，但未必是本人努力。所以，從A公司的行業(yè)特點、人才結構等核心因素角度考慮，咨詢顧問認為限制性股權優(yōu)于股權期權。

第五步：選擇股權來源

股權來源選擇一般而言有三種方式定向增發(fā)、二級市場回購、股東協議轉讓。股權來源選擇的關鍵在于，需要根據A公司的資本戰(zhàn)略，研究資本市場主流工具之間的效用，并根據A公司的具體情況進行選擇。

根據研究、分析和比較，建議A公司采取組合的方式確定股權的來源：上市前，通過稅后利潤提取激勵基金，來增資或者向原有股東回購股權；上市后，采用定向增發(fā)的方式。

第六步：確定股權的歸屬

所謂股權歸屬，即激勵對象獲授的股權如何最終落實到個人帳戶。確定股權的歸屬，首先要明確限制性股票的授予條件；其次要確定股權歸屬的鎖定期和解鎖期；最后由企業(yè)內部的專門機構來管理整個歸屬流程。其要點如下：

1.明確限制性股權的授予條件

只有在同時滿足下列條件時，激勵對象才能獲授限制性股權；若未能同時滿足下列條件，股權計劃自然終止。

(1)A公司上市后，未發(fā)生違法違規(guī)行為，或被中國證監(jiān)會認定的其他情形。

(2)激勵對象未發(fā)生違法違規(guī)行為，或被公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規(guī)定的行為。

(3)經A公司薪酬與考核委員會考核，在扣除非經常性損益后，同時滿足下列業(yè)績考核條件的：

公司2008年加權平均凈資產收益率不低于12％：

公司2008年凈利潤增長率不低于20％；

公司2008年主營業(yè)務收入增長率不低于20％；

根據《公司股權期權激勵計劃考核辦法》，激勵對象2008年績效考核合格。

2.根據考核結果進一步明確行權條件

在業(yè)績評價結果的基礎上，對行權轉讓股權的條件還需要進一步加以明確與規(guī)范。

3.設定限制性股權的解鎖條件

一般地，限制性股票的最佳鎖定期限要綜合考慮被激勵方的忠誠度、勤奮度及其通過激勵獲得收益的共同影響，目前國內已實施股權激勵的20家上市公司中，平均鎖定期限在2年左右。

限制性股權的解鎖條件指股權激勵對象根據本股權激勵計劃獲授的標的股票有條件轉讓的條件。在限售期內，激勵對象申請本計劃規(guī)定數量的限制性股權的解鎖，必須同時滿足以下條件：

(1)A公司上市后，未發(fā)生違法違規(guī)行為，或被中國證監(jiān)會認定的其他情形。

(2)激勵對象未發(fā)生違法違規(guī)行為，或被公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規(guī)定的行為。

(3)經A公司薪酬與考核委員會考核，在扣除非經常性損益后，同時滿足下列業(yè)績考核條件的：

公司上一會計年度加權平均凈資產收益率不低于12％：

以2007年經審計的公司主要財務指標為基準，凈利潤平均增長率不低于20％：

以2007年經審計的公司主要財務指標為基準，主營業(yè)務收入年平均增長率不低于20％；

根據《實施考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格。

4.設立股權管理機構

實施股權激勵計劃，企業(yè)需要在公司內部設立相應的股權管理機構來進行專項管理。一般而言，公司在董事會下設立薪酬與考核委員會，專門負責對股權進行管理。該委員會的職能如下：

(1]負責股權認股權的管理(包括發(fā)放認股權證、登記名冊、凈資產記賬、行權登記、紅利分配等)；

(2)向董事會或執(zhí)行董事報告股權認股權的執(zhí)行情況；

(3)在董事會或執(zhí)行董事授權下根據認股權管理規(guī)則有權變更股權認股權計劃。

5.做出股權激勵計劃的特殊規(guī)定

由于股權激勵計劃的實施是一個中長期過程，期間必然存在一些不確定的因素。對企業(yè)而言，公司可能在未來存在合并或分立的情況；對股權激勵對象而言，會因種種的原因，出現職務變動、人員調整、退休等變數，因此，股權激勵計劃最后還需要對這些不確定因素進行解釋和說明，以便后續(xù)的操作。主要情況可以概括如下：

(1)激勵對象在股權激勵計劃有效期結束前離職的，已歸屬的股權可按《中華人民共和國公司法》的有關規(guī)定自由流通，未歸屬的限制性股權將按以下規(guī)定處置：

激勵對象于勞動合同期滿前辭職，或因過失而被公司辭退，或勞動合同期滿時激勵對象或公司任何一方提出不再簽約的，激勵對象將不再擁有享受限制性股權激勵計劃的權利；

激勵對象因退休、合同自動解除、非過失性辭退而離職的，由薪酬與考核委員會根據其對公司的貢獻大小決定歸屬適當的限制性股權：

激勵對象因協議解除勞動合同而終止了與公司的聘用關系的，由薪酬與考核委員會裁度其是否參與限制性股權激勵計劃。

(2)當公司發(fā)生合并或分立時，按照公司合并或分立時股份的轉換比例，相應確認限制性股權數量。

雖然在會計核算和稅收制度上，上市公司股票期權與股票增值權激勵計劃還有待進一步完善和規(guī)范，但與其停留在對制度缺陷和激勵成本、效果的爭論上，不如利用上述六步法在實踐中完善和發(fā)展高管人員股權激勵機制，為推動中國資本市場的健康快速發(fā)展，改善上市公司治理結構，完善并規(guī)范職業(yè)經理人市場，做出有益的探索和實踐。