趙紅瓊

摘 要：出版行業(yè)是文化產(chǎn)業(yè)的重要組成部分，受到國家及各級(jí)政府的重視，屬于國家政策重點(diǎn)扶持的行業(yè)之一。近些年來，出版行業(yè)的資本運(yùn)營已逐漸成為出版界關(guān)注的焦點(diǎn)。通過整理了近年來我國出版企業(yè)在資本市場(chǎng)上各種資本運(yùn)作模式，進(jìn)行歸納總結(jié)，從而完善出版行業(yè)這一特殊文化行業(yè)的資本運(yùn)作模式。

關(guān)鍵詞：出版企業(yè)；資本運(yùn)作；上市

1 我國出版行業(yè)和資本市場(chǎng)加速對(duì)接

在黨的十七大會(huì)議召開過程中，國家新聞出版總署在記者見面會(huì)上首次提出，鼓勵(lì)新聞出版企業(yè)整體上市。自1999年2月上海新世紀(jì)出版集團(tuán)的成立，成為全國第一家出版集團(tuán)；2002年4月中國出版集團(tuán)成立；截至2004年底，全國共有28家出版集團(tuán)，經(jīng)總署批準(zhǔn)的有16家。2004年4月，國務(wù)院批準(zhǔn)中國出版集團(tuán)轉(zhuǎn)制為中國出版集團(tuán)公司，同年江蘇和四川新華發(fā)行集團(tuán)完成改制以及廣東出版集團(tuán)轉(zhuǎn)制為有限責(zé)任公司。隨后，四川新華發(fā)行集團(tuán)控股的四川新華文軒連鎖股份有限公司成立，上海新華傳媒股份公司在2006年10月借殼上市成為第一家出版發(fā)行企業(yè)上市。在2007-08年江蘇新華發(fā)行集團(tuán)也推進(jìn)重組上市，2007年5月四川新華發(fā)行集團(tuán)借殼，新華文軒H股成功上市。2008遼寧出版?zhèn)髅絀PO發(fā)行A股上市，安徽出版集團(tuán)借殼科大創(chuàng)新上市，這些事件揭開了出版企業(yè)大規(guī)模資本運(yùn)作上市的序幕。這也預(yù)示著未來2-3年將會(huì)成為新聞出版上市和重組的高峰期。

同時(shí)，出版行業(yè)內(nèi)的重組和整合也開始加速，2007年11月由原深圳發(fā)行集團(tuán)和海天出版社整合組建而成的深圳出版發(fā)行集團(tuán)正式成立，成為目前內(nèi)地出版發(fā)行業(yè)唯一集出版物生產(chǎn)、銷售及多元文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展于一體的企業(yè)實(shí)體。同年12月7日，江西出版集團(tuán)聯(lián)合中國宋慶齡基金會(huì)重組中國和平出版社方案獲批準(zhǔn)，這是我國出版業(yè)第一例真正意義上的跨地域兼并重組。

圖1 出版企業(yè)和資本市場(chǎng)的對(duì)接

2 我國的各大出版集團(tuán)的資本運(yùn)作模式

出版業(yè)進(jìn)行有效資本運(yùn)營的關(guān)鍵在于模式的選擇。常見的資本運(yùn)營模式主要有以下幾種：

(1)兼并與收購：出版領(lǐng)域的并購一般呈現(xiàn)兩種方式：一種主要采取出版社的合并或優(yōu)勢(shì)出版企業(yè)兼并劣勢(shì)企業(yè)的方法來進(jìn)行，而印刷領(lǐng)域的并購則可以采取合并、兼并、控股、租賃等手段以實(shí)現(xiàn)印刷優(yōu)勢(shì)企業(yè)的低成本擴(kuò)張。另一種方式是從如下四方面著手：一是出版企業(yè)間的并購，即橫向并購，形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)；二是相關(guān)企業(yè)并購，即縱向并購印刷廠、造紙廠、發(fā)行企業(yè)、圖書城等，形成產(chǎn)、供、銷一條龍；三是并購其他媒體，如期刊、報(bào)紙、電臺(tái)、電視臺(tái)等，形成多媒體經(jīng)營；四是并購其他行業(yè)，形成多元化經(jīng)營。

(2)資產(chǎn)重組：這種重組模式一般出現(xiàn)在企業(yè)改制上市或者企業(yè)的兼并收購中，為了整合經(jīng)營業(yè)務(wù)、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、改善財(cái)務(wù)狀況，達(dá)到企業(yè)上市的條件以及改善經(jīng)營業(yè)績，對(duì)企業(yè)非經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行剝離，與營利性資產(chǎn)進(jìn)行置換，通過改革企業(yè)所有制關(guān)系，改善所有制結(jié)構(gòu)，吸收社會(huì)資本，促進(jìn)資本流動(dòng)運(yùn)轉(zhuǎn)，從而改善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。

(3)股份制改造：出版業(yè)實(shí)現(xiàn)股份制，可以在發(fā)行、印刷、供銷企業(yè)這幾塊先行一步，出版社在國家控股的前提下也可以進(jìn)行嘗試。出版單位股份制的操作方式主要有三種：一是引入“金股份”制度；二是建立“職工持股制度”；三是結(jié)合集團(tuán)發(fā)展定位，對(duì)集團(tuán)所屬企業(yè)按股份有限公司和有限責(zé)任公司進(jìn)行改革；對(duì)部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離重組，即出版社以國有存量資本為主體地位尋求規(guī)模發(fā)展不變，但在增量資本運(yùn)營上，將通過設(shè)立股份制企業(yè)，進(jìn)行增量資本的再運(yùn)作、再分配。

(4)上市經(jīng)營：上市是出版界的戰(zhàn)略選擇，要真正完善和整合我國的圖書出版、發(fā)行體系對(duì)于我國這樣一個(gè)出版大國來說，至少需要10家以上以圖書為主業(yè)的上市公司。現(xiàn)階段我國出版社可選擇的上市途徑主要有兩種：① A股上市；② 境外上市；③借殼上市。

(5)合資合作經(jīng)營：這是一種較低形態(tài)的資本經(jīng)營方式，一般規(guī)模小，主要方法有：一是項(xiàng)目合資合作，二是機(jī)構(gòu)合資合作；三是參股。

(6)債務(wù)重組：目前，出版企業(yè)引入債務(wù)重組的做法主要有貸款轉(zhuǎn)變?yōu)橥顿Y、通過直接融資增資減債、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)、破產(chǎn)免債、股份合作籌資等運(yùn)作模式。

(7)其它的股權(quán)擴(kuò)張的運(yùn)作方式：一種方法是將各地區(qū)現(xiàn)存的出版總社改組為具有現(xiàn)代企業(yè)制度特征的企業(yè)集團(tuán)，其控股公司可根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要將直屬企業(yè)組建成集團(tuán)公司，也可以發(fā)展獨(dú)資、控股、參股企業(yè)。另一種方法是出版企業(yè)可以通過集團(tuán)性合并、戰(zhàn)略重組、集團(tuán)性收購等實(shí)現(xiàn)資本擴(kuò)張經(jīng)營。

3 我國出版企業(yè)的上市方式和相關(guān)的案例

3.1 出版企業(yè)直接上市

出版集團(tuán)將優(yōu)質(zhì)的經(jīng)營性資產(chǎn)剝離出來，加以整合重組，注冊(cè)成立具有獨(dú)立法人資格的股份制公司，按照《證券法》和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，從完成公司的股份制改造，上報(bào)審批，到發(fā)行股票最終上市，企業(yè)發(fā)行股票上市是一項(xiàng)十分復(fù)雜的系統(tǒng)工程，需要很長的周期。雖然相對(duì)而言投資少，風(fēng)險(xiǎn)小，融資量大，但是耗時(shí)費(fèi)力，加之上市名額的限制以及政府的嚴(yán)密監(jiān)管，使得上市的難度也很大。

案例1：遼寧出版集團(tuán)國內(nèi)發(fā)行新股上市(A股上市)。

2007年12月21日，遼寧出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰韭≈亓料鄿?，旗下四大類業(yè)務(wù)：出版、發(fā)行、物資銷售、票據(jù)印刷業(yè)務(wù)等整體上市。顯眼的是，與以往傳媒出版企業(yè)的上市不同，遼寧出版并沒有將制造產(chǎn)品的內(nèi)容和采編部門剝離出來，而是實(shí)現(xiàn)了出版、發(fā)行、印刷為一體的整體上市，自此，我國出版?zhèn)髅狡髽I(yè)的上市終于告別了以往的“廣告公司+發(fā)行+印刷廠”的模式，真正實(shí)現(xiàn)了內(nèi)容與發(fā)行等業(yè)務(wù)的整體上市，因此，遼寧出版集團(tuán)也被稱作是名副其實(shí)的“出版第一股”。遼寧出版集團(tuán)的首次公開發(fā)行(IPO)是國內(nèi)眾多出版集團(tuán)上市活動(dòng)的首例，同時(shí)作為中國第一家將編輯業(yè)務(wù)與經(jīng)營業(yè)務(wù)合并打包上市的出版企業(yè)，涉及到對(duì)現(xiàn)有政策的突破，無疑具有標(biāo)桿意義。

3.2買殼與借殼上市

與其他企業(yè)一樣，出版企業(yè)直接上市過程繁瑣漫長，于是一些出版集團(tuán)按照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律和證券市場(chǎng)規(guī)則，采取通過收購上市公司股票，控股并重組上市公司的辦法，快速進(jìn)入證券市場(chǎng)，獲得穩(wěn)定的融資渠道。如新華傳媒、安徽出版集團(tuán)借殼上市，受政策監(jiān)管力度較小。

案例2：新華傳媒借殼“華聯(lián)超市”實(shí)現(xiàn)上市。

新華發(fā)行集團(tuán)推出了“股權(quán)收購+資產(chǎn)置換+股改”這一具有創(chuàng)新意義并能多方共贏的方案，通過資產(chǎn)重組與置換方式實(shí)現(xiàn)借殼上市。在借殼上市之前，新華發(fā)行集團(tuán)用兩年多時(shí)間完成了從國有獨(dú)資到國有多元投資、到混合所有制、再到核心業(yè)務(wù)整體上市的改造。 作為內(nèi)地上市的出版發(fā)行公司，新華傳媒對(duì)解放報(bào)業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)進(jìn)行收購，通過向解放報(bào)業(yè)集團(tuán)和中潤解放傳媒定向增發(fā)的方式收購解放報(bào)業(yè)集團(tuán)下屬媒體經(jīng)營性業(yè)務(wù)和中潤解放傳媒股權(quán)。把解放日?qǐng)?bào)下屬的一系列的報(bào)刊都裝進(jìn)去，股價(jià)發(fā)生了很大變化。新華傳媒的股價(jià)變革也給國內(nèi)即將借殼上市的新聞出版行業(yè)以很大的參考空間。

3.3 兩種企業(yè)上市模式比較

(1)借殼上市的優(yōu)點(diǎn)。

①上市成功有保證：隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，國內(nèi)大批企業(yè)紛紛尋求上市。而管理層對(duì)企業(yè)上市進(jìn)行規(guī)模控制，每年新上市的股票很少，直接上市(IPO)有時(shí)因?yàn)槭艿秸哌€有市場(chǎng)等外在因素的制約，成功沒有把握，而前期上市費(fèi)用已付去不歸；而借殼上市因操作上市過程不受外在因素的影響，上市成功是有保證的(只要找到好的殼公司即可)，不需承銷商的介入。出版企業(yè)也可以通過這種模式快速進(jìn)入證券市場(chǎng)。

②迅速實(shí)現(xiàn)從證券市場(chǎng)直接融資的目的：相對(duì)于IPO而言，借殼上市可以繞過證監(jiān)主管部門的一系列審查，從而縮短上市的時(shí)間成本，減少交易成本，交易迅速、確定、快速實(shí)現(xiàn)上市。從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)快速融資的目的，出版企業(yè)通過買殼與借殼上市，就可以獲得上市資格這個(gè)“殼”的無形資本，并注入資產(chǎn)，通過配股、增發(fā)新股等形式從證券市場(chǎng)籌集資金，實(shí)現(xiàn)發(fā)展自身業(yè)務(wù)的目的。

③有公司來控制上市定價(jià)與發(fā)行股票的價(jià)值，而并非由市場(chǎng)決定。允許在較后時(shí)間進(jìn)行籌資，定價(jià)較為明確。

④保守商業(yè)秘密是傳媒企業(yè)間接上市存在的一個(gè)重要原因。借殼上市的企業(yè)無需向社會(huì)公開自己企業(yè)的各項(xiàng)指標(biāo)，在一定程度上可以增強(qiáng)企業(yè)的隱蔽性。

以上優(yōu)勢(shì)恰好是IPO方式所不具備的。

(2)買殼與借殼存在的隱患。

一般來說，買殼上市是企業(yè)在直接上市無望下的無奈選擇。與直接上市相比，在融資規(guī)模和上市成本上，買殼上市都有明顯的差距。近年來，買殼上市的成本總體上呈逐年上升趨勢(shì)。1997年每起買殼上市案例的平均成本為6000萬元，1998年上升為1億元。

值得注意的是，雖然深滬股市已經(jīng)有上百起買殼上市案例，但是成功率并不高。1996年和1997年的案例中，只有15%左右的殼公司在買殼上市后兩年內(nèi)都能保持凈利潤增長；有65%的企業(yè)只是在買殼后的當(dāng)年內(nèi)實(shí)現(xiàn)了收益增長，而且這種增長多是通過剝離不良資產(chǎn)、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等關(guān)聯(lián)交易形成的；另外有20%的殼公司則屬于完全失敗，買殼上市后的收益反而更加惡化。換言之，買殼上市的成功率只有15%左右。如果買殼上市失敗，企業(yè)的前期投入不但成了流水，還背上了沉重的包袱。

此外，買殼還有兩大后遺癥：一是殼資源本身的資產(chǎn)處置和人員安排可能將耗費(fèi)大量的精力，付出大量的成本；二是殼資源不干凈，一般都有大量的負(fù)債。如果中國證監(jiān)會(huì)對(duì)于“殼”公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性、關(guān)聯(lián)交易不認(rèn)可，買了殼還可能在很長時(shí)間內(nèi)都融不了資，要想甩掉包袱，還要付出額外的成本，可謂進(jìn)退維艱。

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