楊曉明

應(yīng)對(duì)中國版《薩班斯法案》內(nèi)控的挑戰(zhàn)，上市公司的審計(jì)委員會(huì)將任重而道遠(yuǎn)

《薩班斯法案》被稱為“自羅斯?？偨y(tǒng)以來美國商業(yè)界影響最為深遠(yuǎn)的改革法案”，已成為近年來全球公司治理與監(jiān)管改革的基本藍(lán)圖，其明確要求加強(qiáng)內(nèi)控，審計(jì)委員會(huì)對(duì)內(nèi)控承擔(dān)主要的監(jiān)督角色。這對(duì)于中國公司建立健全內(nèi)控，加強(qiáng)對(duì)上市公司的監(jiān)管無疑具有十分重要的借鑒意義。

2008年6月，中國財(cái)政部會(huì)同證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)頒布《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（簡(jiǎn)稱“《基本規(guī)范》”），規(guī)定自2009年7月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行，鼓勵(lì)非上市的大中型企業(yè)執(zhí)行。該規(guī)范明確規(guī)定，“企業(yè)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)審查企業(yè)內(nèi)控，監(jiān)督內(nèi)控的有效實(shí)施和內(nèi)控自我評(píng)價(jià)情況，協(xié)調(diào)內(nèi)控審計(jì)及其他相關(guān)事宜等”——中國版《薩班斯法案》正式出臺(tái)。

中國上市公司審計(jì)委員會(huì)面臨的六大困境

中國上市公司審計(jì)委員會(huì)目前在公司治理中實(shí)際發(fā)揮的作用如何？客觀地說，大多數(shù)更多的是擺設(shè)，一個(gè)在監(jiān)管文件上簽字的工具。不突破審計(jì)委員會(huì)面臨的困境，難以真正發(fā)揮其作用。

獨(dú)立性不強(qiáng)。除少數(shù)藍(lán)籌公司外，審計(jì)委員會(huì)的委員往往與公司實(shí)際控制人或管理層有千絲萬縷的關(guān)系，要么是朋友、老鄉(xiāng)、舊同事，要么是老師、同學(xué)、校友，這一點(diǎn)在A股尤為明顯。先天缺乏“獨(dú)立性”，必然影響到其后天功能的發(fā)揮。

報(bào)酬與責(zé)任的不匹配。A股公司獨(dú)董的袍金一般在每年5萬至20萬元，一般中小型公司獨(dú)董的報(bào)酬不過每年幾萬，區(qū)區(qū)幾萬的報(bào)酬，卻要去承擔(dān)監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營的重大責(zé)任，顯然不匹配。提高審計(jì)委員會(huì)委員尤其是主席的報(bào)酬，是調(diào)動(dòng)他們積極性的重要方面。

對(duì)公司業(yè)務(wù)的理解有限。審計(jì)委員會(huì)的成員往往是財(cái)經(jīng)、法律方面的知名人士和專家學(xué)者，對(duì)企業(yè)經(jīng)營缺乏實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，尤其是紅籌和H股公司的審計(jì)委員會(huì)，往往由香港的業(yè)內(nèi)名人擔(dān)任，對(duì)大陸的法律環(huán)境和管理文化缺乏深刻的理解，對(duì)特定行業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)并不具有足夠的經(jīng)驗(yàn)。某資源類央企在香港上市的子公司，由于其審計(jì)委員會(huì)缺乏對(duì)該行業(yè)的實(shí)際經(jīng)驗(yàn)，而習(xí)慣于聘請(qǐng)一些國際性顧問公司作為內(nèi)控顧問，但囿于文化差異和行業(yè)特點(diǎn)，顧問對(duì)該公司內(nèi)控的測(cè)評(píng)項(xiàng)目照搬了西方內(nèi)控的一些概念，提出的問題也流于形式，公司支付了較高的顧問費(fèi)，卻并未起到改善內(nèi)控的作用。這引起了公司管理層和內(nèi)審部門的不滿。

“名人俱樂部”傾向。選擇獨(dú)董時(shí)，上市公司普遍具有“名人”傾向，即傾向于選擇搞學(xué)術(shù)的知名專家，而不是真正具有實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的人士。據(jù)深交所披露，一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家竟同時(shí)擔(dān)任了五家上市公司的獨(dú)董，他們能分配多少時(shí)間來履職？

運(yùn)作機(jī)制不順暢。審計(jì)委員會(huì)委員絕大多數(shù)是兼職，很容易被隔離在重大決策的監(jiān)控職能之外而成花瓶。

與內(nèi)審部門的互動(dòng)不足。審計(jì)委員會(huì)是非常設(shè)機(jī)構(gòu)，普遍沒有與內(nèi)審部門建立起定期溝通機(jī)制。

審計(jì)委員會(huì)作用發(fā)揮的解決之道

要解決上述問題，一方面需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)一步規(guī)范審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性和專業(yè)操守，另一方面也需要審計(jì)委員會(huì)委員尤其是財(cái)務(wù)專家發(fā)揮主觀能動(dòng)性。

首先，審計(jì)委員會(huì)嚴(yán)格按照議事規(guī)程開展工作、與管理層溝通。紅籌上市的中國糧油控股有限公司，其審計(jì)委員會(huì)每季度定期召開會(huì)議，并根據(jù)信息披露的情況和個(gè)別事件及時(shí)召開臨時(shí)會(huì)議，討論和部署工作，并與董事會(huì)和管理層保持有效的溝通，這樣，就對(duì)公司內(nèi)控的完善、建立良好的治理形象起到了積極作用。

其次，利用外部資源，聽取內(nèi)控顧問的專業(yè)建議，彌補(bǔ)自身行業(yè)經(jīng)驗(yàn)不足。天津港發(fā)展控股有限公司，其審計(jì)委員會(huì)主要由香港的會(huì)計(jì)、學(xué)術(shù)和實(shí)業(yè)界的專家組成，但不具有港口公司的工作經(jīng)驗(yàn)，在設(shè)計(jì)2006、2007、2008年的內(nèi)控評(píng)核方案時(shí)，審計(jì)委員會(huì)充分聽取了外部顧問的意見。

最后，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)強(qiáng)化內(nèi)審機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性。內(nèi)審機(jī)構(gòu)絕大多數(shù)實(shí)際上是受管理層直接領(lǐng)導(dǎo)，工作范圍往往局限于稽查內(nèi)部舞弊和離任審計(jì)等，獨(dú)立性和權(quán)威性不強(qiáng)。要改變這種狀況，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)切實(shí)履行其職能，在董事長領(lǐng)導(dǎo)下，形成內(nèi)審機(jī)構(gòu)對(duì)管理層的監(jiān)督職能，發(fā)揮內(nèi)審對(duì)內(nèi)控的作用和風(fēng)險(xiǎn)管理職能。本人任職獨(dú)董的歌爾聲學(xué)股份有限公司的內(nèi)審部門直接接受董事長和審計(jì)委員會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)，同管理層保持較強(qiáng)的獨(dú)立性，在金融危機(jī)席卷全球的環(huán)境下，進(jìn)行基于風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向的內(nèi)控審計(jì)和整改，對(duì)公司的整體營運(yùn)起到了很好的監(jiān)督和風(fēng)險(xiǎn)管理的功能，被山東省證監(jiān)局選為公司治理典范單位進(jìn)行經(jīng)驗(yàn)推廣。

審計(jì)委員會(huì)的重點(diǎn)工作方向

基于中國上市公司內(nèi)控的現(xiàn)狀，在實(shí)施中國版《薩班斯法案》的過程中，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注以下方面：

組織架構(gòu)和授權(quán)體系。中國企業(yè)的“一支筆”現(xiàn)象比較嚴(yán)重。國企董事長說了算，民企老板說了算，由此導(dǎo)致了許多內(nèi)控的缺失和風(fēng)險(xiǎn)的暴露。《基本規(guī)范》第十一條明確規(guī)定，企業(yè)應(yīng)建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制。

審計(jì)委員會(huì)也應(yīng)督促企業(yè)建立授權(quán)批準(zhǔn)檢查制度，通過對(duì)授權(quán)流程、被授權(quán)者的現(xiàn)場(chǎng)檢查和文件記錄檢查等，保證對(duì)授權(quán)的有效控制。

董事會(huì)和管理層帶頭。一家上交所上市公司（國企背景）的總經(jīng)理曾深有感觸地說：“內(nèi)部控制首先是對(duì)董事長的控制。 我們也希望搞內(nèi)部控制，但是董事長愿意嗎？”

內(nèi)控制度不執(zhí)行或執(zhí)行不力，最深層次的原因是個(gè)人利益問題。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)監(jiān)督管理層帶頭建立、執(zhí)行內(nèi)控，防止內(nèi)控制度成為 “寫在紙上、說在嘴上、掛在墻上的花架子”。

決策過程的書面化和文檔資料記錄。東西方企業(yè)治理的差異之一：西方企業(yè)更多地以文件記錄等支持企業(yè)內(nèi)部的經(jīng)營和投資決策，中國企業(yè)的管理層更習(xí)慣于開會(huì)、口頭打招呼或電話形式來決定一些日常甚至較重要的事項(xiàng)。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)促進(jìn)企業(yè)形成決策過程制度化、書面化，并做好文檔記錄和保管。

風(fēng)險(xiǎn)管理職能與風(fēng)險(xiǎn)管理文化。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)促進(jìn)企業(yè)培養(yǎng)風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，形成風(fēng)險(xiǎn)管理文化、真正建立起風(fēng)險(xiǎn)管理職能。中信泰富外匯衍生合約的事件無疑是個(gè)很好的前車之鑒。

信息系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)控制?，F(xiàn)代企業(yè)的內(nèi)控將越來越多地通過信息系統(tǒng)來實(shí)現(xiàn)。信息系統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)控制，首先要確保系統(tǒng)的安全性，其次要提升系統(tǒng)的有效性。

外部審計(jì)師的獨(dú)立性。《薩班斯法案》要求審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)選擇和監(jiān)督會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并決定會(huì)計(jì)師事務(wù)所的付費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。目前，中國的上市公司聘請(qǐng)審計(jì)師、決定審計(jì)費(fèi)，絕大部分還是管理層起決定作用，這直接影響到外部審計(jì)師的獨(dú)立性。審計(jì)委員會(huì)在履職時(shí)，一方面應(yīng)借鑒《薩班斯法案》的精神，關(guān)注財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過程中審計(jì)師的獨(dú)立性問題，另一方面應(yīng)遵循《基本規(guī)范》，保證內(nèi)控審計(jì)過程中審計(jì)師的獨(dú)立性問題。

舉報(bào)機(jī)制。舉報(bào)投訴制度和舉報(bào)人保護(hù)制度是構(gòu)建企業(yè)內(nèi)控系統(tǒng)的重要環(huán)節(jié)。《基本規(guī)范》明確要求企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立反舞弊機(jī)制，規(guī)范舞弊案件的舉報(bào)、調(diào)查、處理、報(bào)告和補(bǔ)救程序。

中國版《薩班斯法案》實(shí)施在即。如何維持有效的控制環(huán)境？如何迎接新法規(guī)下的內(nèi)控挑戰(zhàn)？上市公司的審計(jì)委員會(huì)將任重而道遠(yuǎn)。