安　欣

[摘 要]隨著中國資本市場的發(fā)展和中國本土公司制企業(yè)的壯大，一套合理完善的公司治理模式已經(jīng)成為中國企業(yè)進一步發(fā)展的迫切需要。無論是剛剛起步的小企業(yè)還是初步發(fā)展、甚至已經(jīng)形成規(guī)模的企業(yè)，都需要有與之相適應的公司結(jié)構作為企業(yè)前進的基礎。本文在結(jié)合中國特色國情的基礎上對于中國的公司治理模式進行了研究。

[關鍵詞]國有企業(yè) 民營企業(yè) 經(jīng)理人市場

一、概述

（一）中國的治理問題

隨著中國資本市場的發(fā)展和中國本土公司制企業(yè)的壯大，一套合理完善的公司治理模式已經(jīng)成為中國企業(yè)進一步發(fā)展的迫切需要。無論是剛剛起步的小企業(yè)還是初步發(fā)展、甚至已經(jīng)形成規(guī)模的企業(yè)，都需要有與之相適應的公司結(jié)構作為企業(yè)前進的基礎。

特別是從上市企業(yè)的角度來講，股份制的深入使得與公司狀況息息相關的股東變得眾多而復雜，與最初幾個人甚至一個人掌握整個企業(yè)的情況不可同日而語。公司治理的核心，就是如何處理股東、董事會和經(jīng)營層之間相互制約、相互促進的作用，以期取得公司的長足發(fā)展、股東利益的最大化以及經(jīng)營層應有的回報。

（二）借鑒國外制度的障礙

相對于以英美為代表的外部監(jiān)督模式、日德為代表的內(nèi)部監(jiān)督模式以及東南亞的家族治理模式，中國的公司治理問題有著自己獨特的國情。我認為，主要有以下幾點：

1．國有企業(yè)問題。與西方的資本主義公司制相比，中國的國有企業(yè)有著自己的社會主義公有性質(zhì)，這使得如何在完善公司治理模式的同時堅持國有性質(zhì)和國家的控制權成為一個巨大難題。同時，國企內(nèi)部董事會與經(jīng)營層間的關系也是急切需要改革的環(huán)節(jié)。

2．民營企業(yè)問題。雖然在文化角度來看，中國民營企業(yè)比較適合借鑒東南亞家族模式，但是家族治理模式的成功是建立在東南亞市場較狹小、經(jīng)濟較單一簡單、公司的內(nèi)部發(fā)展控制比較容易的基礎上，其實用性在中國這樣一個地大物博、市場龐大、情況多變的環(huán)境，單靠家族內(nèi)部的能力顯然無法提供一個地區(qū)性乃至全國性企業(yè)的持久發(fā)展動力。

3．經(jīng)營管理層的問題。相對于國外成熟發(fā)達的經(jīng)理人市場，中國的企業(yè)高層管理層一直是處于比較特殊的地位：國企的高管通常是國家直接任命；民營企業(yè)由于改革開放畢竟僅有30年，高管通常是創(chuàng)建企業(yè)的企業(yè)家，其本人往往就是公司的大股東。從管理層的角度講，經(jīng)理人市場的不發(fā)達往往會導致“壟斷”問題，其結(jié)果只能是低效和決策失誤。

由此看來，要想改進公司治理模式，也應該分別從國有、民營企業(yè)以及經(jīng)理人市場三個方面進行。

二、分述

（一）國有企業(yè)

國企的股份制改革，雖然從某種角度來看是國家出于解決國企投融資問題而進行的。但不管如何，國有企業(yè)進行治理模式改革都是發(fā)展壯大國有經(jīng)濟的唯一選擇和適應社會主義市場經(jīng)濟的必然要求。相對于國有企業(yè)原先僵化的計劃體制，股份制改革由于其獨特的公司結(jié)構，可以高效率的發(fā)揮資本、管理各方面的效果，為企業(yè)的發(fā)展提供良好的基礎。但是，關鍵問題是如何處理好國有企業(yè)性質(zhì)的問題。主要分以下幾點：

1．國有企業(yè)控股問題

從這個角度來講，如果上市融資，會導致許多普通或機構投資者成為國有企業(yè)資產(chǎn)的所有人之一，并享受國有企業(yè)成長帶來的收益，那么國企的性質(zhì)是否就變成為個人或為投資資本服務，從而失去了它原本國有的性質(zhì)呢？

我個人認為：首先，只要國家占半數(shù)以上股份，或者只要掌握控股權，國企的國有性質(zhì)就沒有改變。其次，至于對于普通和機構投資者的介入，只要在國有控股的前提下，完全可以將經(jīng)濟發(fā)展的成果由全民享有。畢竟以前單純的將利潤上交國有再進行分配有著種種的不足，而經(jīng)資本市場投資由民眾來直接投資收益，應該是可以考慮的方法。

因此，我們應當在調(diào)研充分、考慮詳盡的前提下大膽推行股份制改造，促進國有企業(yè)的轉(zhuǎn)型。但是我們必須注意，在關系到國民經(jīng)濟命脈的土地、重要資源、軍工航天等部門，國有企業(yè)的改造必須本著風險最小的原則，國家必須牢牢把握住控制權。

2．國有企業(yè)高層管理的問題

這個問題主要分兩個內(nèi)容，即高管的挑選問題和高管的薪酬問題。

首先是挑選問題?，F(xiàn)階段，國企的高管主要有國家或地方政府直接任命，政治思想是重要的參考因素。應該說，這種方法從很大意義上保證了國有企業(yè)的國有性質(zhì)和與國家的一致性。但是，這也必然帶來了管理人員素質(zhì)參差不齊、問題重重，治理較差的問題。

其次，是薪酬問題。這是國企的一個非常棘手的問題。首先，從社會主義角度來考慮，雖然是企業(yè)的最高層管理人員，但是其工資也應該借鑒國有企業(yè)普通員工的水平，不宜太高。另一方面，從全球范圍和我國民營公司來看，高管的高薪不僅是非常普遍的，也是非常合理的。如果不考慮具體的各企業(yè)情況，單純的一刀切，刻意壓低其薪酬，反而會打擊其工作積極性和創(chuàng)新精神，與大鍋飯根本無實質(zhì)區(qū)別。

我認為，國有企業(yè)改革的重要環(huán)節(jié)就是高層經(jīng)營管理人員的挑選和任命問題。在這個問題上，我們要充分發(fā)揮股份制公司所有權與經(jīng)營權分離的核心特點，在國家掌握控制權，保證企業(yè)國有性質(zhì)不變的基礎上，大膽改革高管挑選機制，引入競爭機制和薪酬激勵制度，提高管理人員的素質(zhì)，充分利用董事會與經(jīng)營層相互制衡，相互促進的特點，保證國有企業(yè)發(fā)展的方向正確和迅速發(fā)展 。

通過所有權與經(jīng)營權的分離，我們就可以自然的在保持社會主義國有的前提下實行高效的經(jīng)理人制度，通過競爭機制和薪酬激勵制度來改善國企經(jīng)營問題。

當然，正如我剛才所說，我們必須在牢牢控制公司控制權的基礎上進行改革，必須保證國家利益在企業(yè)能夠得到充分的體現(xiàn)，國家利益在企業(yè)必須有強有力的代理人。這就要求在董事會和監(jiān)督方面必須加強力度。只有在這個基礎上，高管制度改革才可以進行。我們可以給以國企高管幾百萬乃至上千萬的報酬，但前提是兩個：第一，這種報酬是符合市場規(guī)律，能夠體現(xiàn)多勞多得；其次，這種薪酬制度必須與國有企業(yè)社會主義性質(zhì)明確劃分。

（二）民營企業(yè)

1．民營企業(yè)的難題

應該說，民營企業(yè)從大致方面似乎比較適合嘗試東南亞的家族治理模式。但我認為，中國與東南亞有著許多巨大的國情差異

東南亞的家族模式是建立在市場規(guī)模小或地域狹小的基礎上，如橡膠大王李光前、塑料大王王永慶等，只要機遇得當，往往可以憑借其一己之力就在某個國家或地區(qū)打拼出一個商業(yè)帝國，家族其他人等往往只是有守成之才而無進取之力，但是家族企業(yè)也能夠繼續(xù)下去。相反，中國地大物博，市場無論是從規(guī)模還是從地域來看，都不是哪一個人或者家族能夠輕易掌握的。事實也證明，在中國做大做強的企業(yè)，都是廣攬人才，集思廣益，逐步發(fā)展，才能不斷進步，不斷發(fā)展。想一直依靠家族力量來支撐企業(yè)無疑是不現(xiàn)實的。

我國改革開放時間僅有30年，雖然時間不算很短，但改革開放以來的企業(yè)家還沒有到將家業(yè)傳承下一代的問題。因此雖然許多民營企業(yè)的創(chuàng)業(yè)史與東南亞的創(chuàng)業(yè)模式往往很像，都是由一個人創(chuàng)建而來，但如果預見到將來20年的發(fā)展前景，其創(chuàng)始人的后代恐怕只能以大股東的身份存在，否則硬要堅持家族企業(yè)，往往會弄巧成拙，使得公司的發(fā)展緩慢，停止，甚至導致公司的衰亡。

但是，如果不效仿東南亞家族模式，又怎能指望身為企業(yè)創(chuàng)始人、董事長和公司經(jīng)營控制人的企業(yè)家能夠以多高的職業(yè)道德去對待普通股東的利益呢？在他們看來，公司就是他們的，他們怎么做都是對的，又如何是好呢？

一個可以考慮的方法就是通過相關的法律法規(guī)明確公司內(nèi)部的職責分離。比如可以規(guī)定董事長與總經(jīng)理不能兼任，不能有相連關系等等。另外，可以通過完善獨立董事制度，比如上市公司的獨立董事可以由證監(jiān)會來安排等。

但是這些都不能從根本上解決問題，因為這些外部的監(jiān)管終究只能起到輔助的作用，如果內(nèi)部的公司實際控制人沒有很強的對其他股東負責的責任感，所有的外部監(jiān)管也只能成為“鍛煉”其作假能力的測試而已

2．民營企業(yè)的解決之道

我個人認為，要改變民營企業(yè)的這種現(xiàn)象，有兩種方法。第一是大力完善經(jīng)理人市場。首先，職業(yè)經(jīng)理人高效的管理方式會吸引許多民營企業(yè)的創(chuàng)始人和實際控制人，本著為自己謀利的心理，他們也會雇傭外部人士，這從側(cè)面改善了公司治理結(jié)構。其次，這種經(jīng)理人市場會自然的帶動國有、民營企業(yè)逐漸接受從外部雇傭高層管理人員的規(guī)則，這種影響是深遠的。

另外，我還有一個想法。雖然可能有些荒謬，但我覺得仍然可以提出一下。我個人認為，民營企業(yè)家的根深蒂固的思維是當前許多問題根源?；蛟S我們根本不應該設想現(xiàn)在就能夠解決這種問題。只有當社會不斷進步，商業(yè)文化不斷提高，或者我認為，只有當這些第一批的民營企業(yè)家逐漸衰落逝去，逐漸退出中國商業(yè)舞臺，新一代成長起來的經(jīng)理人才能夠從公司內(nèi)部解決這種問題。畢竟，再偉大的人物也不可能超然于他所處的時代，民營企業(yè)有著其自身的特殊歷史背景，就好比我們不能指望李世民能夠開展工業(yè)革命一樣。

（三）經(jīng)理人市場

1．從本體上看待經(jīng)理人問題

之前談到了國企和民營企業(yè)的改革方向，都是與職業(yè)經(jīng)理人市場密切相關，所以在第三部分重點談一談關于建立完善職業(yè)經(jīng)理人市場的必要性和方法

股份公司所有人群與經(jīng)營人群的矛盾似乎是天生而生的：所有人關心的是如何更多的從公司的發(fā)展中收取投資的回報。公司利潤、紅利數(shù)額往往是他們更關心的。相反，高層管理人群往往是更注重自身的地位、生活檔次等等。因此會發(fā)現(xiàn)，高管會坐頭等艙，住五星級酒店，大力提升公司辦公地點的舒適程度，傾向盡力拓展業(yè)務而不去重視回報率。這些都是被股東所詬病的。

相對于國外成熟的，高度競爭的經(jīng)理人市場，中國無論是在國有企業(yè)還是民營企業(yè)方面都缺乏經(jīng)驗和實踐。國企的高管通常是國家直接任命，民營企業(yè)的高管往往是由創(chuàng)始人自己擔任。

國企和民企的改革是與建立完善經(jīng)理人市場密切相關的：只有不斷發(fā)展經(jīng)理人市場，才能夠保障國有企業(yè)的所有權、經(jīng)營權的分離，才能夠保障民營企業(yè)能夠以廣大股東的利益為宗旨。同時，只有不斷推進國企和民企的治理模式改革，才能夠為我國成熟的經(jīng)理人市場提供生長、發(fā)展的土壤。

2．如何解決經(jīng)理人問題

具體的經(jīng)理人市場的逐步完善在國外有著許多歷史與實際案例可循，在這里我也沒有太多的觀點可談，但我主要想根據(jù)中國國情提出兩點建議：

（1）對于國企的經(jīng)理人挑選要在準備充分的基礎上大膽改革，要充分相信和依靠先進管理模式的優(yōu)越性，提升自身實力。不應裹足不前，過分保守。

（2）對于民營企業(yè)的問題，要本著循序漸進的原則，通過各種經(jīng)濟法律和行政手段引導發(fā)展，促進其自發(fā)的魚經(jīng)理人市場形成共振共鳴，相互促進。

（3）國家對于職業(yè)經(jīng)理人市場應該本著“守夜人”的觀念出發(fā)，對其發(fā)展應在充分關注的基礎上任其較自由的發(fā)展，而不應過度干預，影響其效力的發(fā)揮。

三、總結(jié)

綜上所述，我認為中國公司治理應該從國營、民企和經(jīng)理人市場三個方面分別同時進行改革，通過相互促進、相互制約，從而在根本上實現(xiàn)中國公司治理的轉(zhuǎn)變，跟上時代步伐，轉(zhuǎn)入正常軌道，為中國整體經(jīng)濟實力的提升奠定制度上的基礎。

參考文獻

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[6]百度百科，公司治理結(jié)構 http://baike.baidu. com/view/264130.htm