周 鷺

（中國鐵建誠合保險經(jīng)紀(jì)（北京）有限責(zé)任公司，北京市 100085）

根據(jù)并購動因的不同，可以把并購分為戰(zhàn)略性并購和金融性并購。凡是以追求協(xié)同效應(yīng)、追求企業(yè)發(fā)展、實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)、管理層利益驅(qū)動為并購動因和目標(biāo)的并購活動都屬于戰(zhàn)略性并購；金融性并購又稱財務(wù)性并購，是指并購方低價收購資產(chǎn)從中謀利，即企業(yè)以低于目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營價值的價格獲得目標(biāo)企業(yè)，以便轉(zhuǎn)售從中謀利。

那么，并購的成功與否如何衡量？并購的成功又如何實現(xiàn)？本文將主要研究戰(zhàn)略性并購過程中并購雙方戰(zhàn)略匹配的問題。

一、國內(nèi)外研究現(xiàn)狀

早在20世紀(jì)60年代并購研究剛剛開始興盛的時候，大多以微觀經(jīng)濟(jì)學(xué)為研究背景的學(xué)者最關(guān)注的問題就是“并購是否能夠為雙方股東創(chuàng)造價值”，[1]他們運(yùn)用財務(wù)數(shù)據(jù)對一些并購案例作了分析。研究結(jié)果顯示，對并購企業(yè)來說，從并購獲得的財務(wù)收益或者接近于零，或者為負(fù)。到了70年代，金融經(jīng)濟(jì)學(xué)家試圖將并購作為單個事件分離出來，通過資本市場中的股價波動來分析并購的經(jīng)濟(jì)影響。這種研究方法被稱為殘值分析（Residual Analysis）或者基于事件的分析（Event－based Analysis），其基本假設(shè)為“資本市場是有效的”。研究結(jié)果表明，總的股東收益是顯著的正收益，被并購企業(yè)的股東收益比較大，而且很穩(wěn)定，但是并購企業(yè)的股東收益則小得多（接近于零），而且通常在統(tǒng)計意義上不顯著。[2]在80年代之后，研究就主要關(guān)注并購是如何創(chuàng)造價值的，且偏于小樣本和個案的深度分析。一些學(xué)者開始從價值創(chuàng)造方式、價值創(chuàng)造所需要的條件與環(huán)境兩個方面來展開這個問題。這些研究都沒有在戰(zhàn)略的更廣闊的維度上進(jìn)行匹配性研究。

二、戰(zhàn)略匹配的內(nèi)容

根據(jù)彭羅斯（Penrose）的觀點，企業(yè)是一個資源的集合體，每一種資源都有多種不同的用途，資源在不同用途和不同實際上的配置是由管理決策決定的，因此資源的利用效率、企業(yè)的成長速度和規(guī)模將取決于企業(yè)家與管理人員的能力（即企業(yè)家資源和管理資源）及其提供的服務(wù)。[3]根據(jù)這一定義，“能力”被看作一種特殊的資源。一家企業(yè)是否擁有或能否獲得有效執(zhí)行戰(zhàn)略所需的資源和能力，是影響企業(yè)戰(zhàn)略的一個最核心的因素。

1.資源匹配

彭羅斯認(rèn)為，每一種資源是潛在生產(chǎn)力服務(wù)的集合體，只有這些服務(wù)而非資源本身才構(gòu)成產(chǎn)品過程的輸入部分。[4]生產(chǎn)力服務(wù)是指獲取一個特定工作職能的能力。資源是生產(chǎn)過程的投入要素，是企業(yè)的基本組成單位，它們本身幾乎沒有生產(chǎn)能力，是生產(chǎn)活動要求對資源進(jìn)行組合與協(xié)調(diào)。企業(yè)資源理論的研究結(jié)果表明，只有企業(yè)資源的獨(dú)一無二性才是企業(yè)長期持續(xù)成功的源泉。更準(zhǔn)確地說，為了成為企業(yè)持續(xù)競爭優(yōu)勢的源泉，資源必須具有價值性、稀缺性和不可仿制性。

一般來說，企業(yè)有三種可識別資源：物力資源（企業(yè)的建立、物資技術(shù)、原材料等）、財力資源和無形資源。上述三種資源可以細(xì)化為物質(zhì)資源、人力資源、技術(shù)資源、隱形資源、財務(wù)資源。沒有兩家企業(yè)的資源是完全一樣的。沒有任何兩家企業(yè)會擁有相同的資產(chǎn)（有形資產(chǎn)、人力資產(chǎn)、組織資產(chǎn)、無形資產(chǎn)），擁有相同的市場成就——這些都會使得不同的企業(yè)所擁有的資源強(qiáng)勢和資源弱勢存在差異。企業(yè)之間資源的差異，可以很好地解釋為什么有的企業(yè)能夠在競爭中獲得足夠大的利潤，取得更大的成功。如果一家企業(yè)所擁有的資源不但充足而且恰到好處，特別是如果其所擁有的強(qiáng)勢、資產(chǎn)和成就有著產(chǎn)生競爭優(yōu)勢的潛力，那么，企業(yè)在競爭中取得成功的把握性就更大。

對于一個具體的企業(yè)來說，它的資源如果要成為持久競爭優(yōu)勢的基礎(chǔ)，必須通過以下四項競爭價值性測試：這項資源是否容易被復(fù)制？這項資源能夠持續(xù)多久？這項資源是否真正能夠在競爭中具有上乘的價值？這項資源是否可以被競爭對手的其他資源/能力所抵消?企業(yè)資源存在強(qiáng)勢和弱勢之分，用優(yōu)劣戰(zhàn)略分析框架（SWOT）來分析企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境，就可以發(fā)現(xiàn)企業(yè)的強(qiáng)勢資源，也可以發(fā)現(xiàn)企業(yè)的弱勢資源。

2.能力匹配

菲利浦·薩爾尼科（Philips Sarnico）認(rèn)為，能夠使一個組織比其他組織做得更好的特殊物質(zhì)就是組織的能力或特殊能力。[5]彭羅斯認(rèn)為，企業(yè)的能力表現(xiàn)在其組織和協(xié)調(diào)一批資源產(chǎn)生生產(chǎn)力服務(wù)能力的結(jié)果。[6]在戰(zhàn)略管理中最流行的核心能力是由著名學(xué)者潘漢爾德 （Prahalad）和哈默（Hamer）提出的，即核心能力是“組織中的積累性學(xué)識，特別是關(guān)于如何協(xié)調(diào)不同的生產(chǎn)技能和有機(jī)結(jié)合多種技術(shù)流派的學(xué)識”。[7]能力是有效配置資源的知識和技能。核心能力既是組織資本，又是社會資本，這兩方面都暗含了企業(yè)的效率。一套強(qiáng)有力的核心能力的存在決定了企業(yè)有效的戰(zhàn)略活動領(lǐng)域，也就是說，它構(gòu)成了企業(yè)特有的生命線。

企業(yè)能夠比其他企業(yè)做得更好，并且有著重要競爭意義的內(nèi)部活動被稱為核心能力。企業(yè)的核心能力可能指完成某項活動所需的優(yōu)秀技能，可能指企業(yè)技術(shù)訣竅的范圍和深度，也可能指那些能夠產(chǎn)生具有很大價值的生產(chǎn)能力的一系列具體技能的組合。核心能力的產(chǎn)生是組織各個不同部分有效合作的結(jié)果，是個體資源整合的結(jié)果。一般來說，核心能力存在于人的身上，而不是存在于資產(chǎn)負(fù)債本身。核心能力深深地植根于技巧、知識和人的能力之中。企業(yè)的核心能力往往會成為企業(yè)持續(xù)競爭優(yōu)勢的源泉。我們從四個方面來分析：核心能力應(yīng)當(dāng)是有價值的，核心能力應(yīng)當(dāng)是異質(zhì)的，核心能力應(yīng)當(dāng)是完全不能仿制的，核心能力應(yīng)當(dāng)是很難被替代的。

并購雙方在匹配的內(nèi)容上主要是企業(yè)資源和企業(yè)能力的匹配。目標(biāo)方所擁有的資源和能力往往被許多計劃實施并購行為的企業(yè)所看重，但不是隨便哪家企業(yè)都可以獲得這些資源和能力，也不是隨便哪家企業(yè)獲得這些資源和能力后都可以充分利用的。因此，并購方必須對被并購方的資源和能力進(jìn)行深入的調(diào)查和研究，充分掌握雙方擁有資源和能力的狀態(tài)及特點，充分了解雙方所擁有的強(qiáng)勢資源和核心能力是否匹配，才能為成功并購奠定良好的基礎(chǔ)。

三、戰(zhàn)略匹配分析模型

戰(zhàn)略匹配模型（見圖1）主要是研究目標(biāo)方的資源和能力相對于并購方的匹配程度。衡量并購雙方是否戰(zhàn)略匹配，關(guān)鍵要看并購活動能否實現(xiàn)并購方的戰(zhàn)略目標(biāo)，而這主要取決于目標(biāo)方在資源和能力方面是否能為并購方實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)提供新生力量（增進(jìn)和補(bǔ)充）。增進(jìn)和補(bǔ)充主要表現(xiàn)在以下幾個方面：目標(biāo)方的戰(zhàn)略資源和能力能夠成為并購方戰(zhàn)略資源和能力的一個重要組成部分，能夠彌補(bǔ)并購方目前戰(zhàn)略資源和能力的薄弱環(huán)節(jié)，能夠填補(bǔ)并購方戰(zhàn)略資源和能力的空白等等。

戰(zhàn)略目標(biāo)是企業(yè)管理當(dāng)局為提高企業(yè)的整體地位和競爭活力而建立的目標(biāo)。具體包括提高企業(yè)的市場份額，從設(shè)計到市場的周期比競爭對手更短，產(chǎn)品質(zhì)量比競爭對手更高，地理覆蓋面比競爭對手更廣，顧客滿意度比競爭對手更高，與關(guān)鍵的競爭對手相比企業(yè)的總成本更低、產(chǎn)品線更寬或更有吸引力、在顧客心目中的形象更好，擁有卓越的顧客服務(wù)，被公眾認(rèn)為是技術(shù)和產(chǎn)品革新方面的領(lǐng)導(dǎo)者等等。

戰(zhàn)略目標(biāo)往往會表明企業(yè)確立某項具體業(yè)務(wù)位置方面的戰(zhàn)略意圖。一家大企業(yè)的戰(zhàn)略意圖可能是在全國或者全球范圍內(nèi)取得領(lǐng)導(dǎo)地位；一家小型企業(yè)的戰(zhàn)略意圖可能是占領(lǐng)一個小市場；一家在技術(shù)上具有革新性的企業(yè)其戰(zhàn)略意圖可能是推出一項創(chuàng)新性的發(fā)明，創(chuàng)造全新的產(chǎn)品前景，改變?nèi)藗兩詈凸ぷ鞯姆绞健?/p>

圖1 戰(zhàn)略匹配分析模型

戰(zhàn)略目標(biāo)體系的建立是將企業(yè)的戰(zhàn)略愿景和前進(jìn)方向轉(zhuǎn)化為具體的業(yè)績目標(biāo)，目標(biāo)體系使企業(yè)的管理者對獲得具體的經(jīng)營結(jié)果作出承諾。這既需要行動又需要結(jié)果。如果組織的長期發(fā)展方向和業(yè)務(wù)使命沒有轉(zhuǎn)化成具體的業(yè)績目標(biāo)，企業(yè)的管理者沒有逐步達(dá)到這些目標(biāo)的壓力，那么企業(yè)的戰(zhàn)略愿景和使命宣言最后只能是一些美麗的詞句或一場沒有實現(xiàn)的夢。

在企業(yè)戰(zhàn)略層次，如果并購方的戰(zhàn)略目標(biāo)是快速進(jìn)入該行業(yè)并成為行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，而目標(biāo)方的資源和能力能為并購方實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)提供增進(jìn)和補(bǔ)充，那么雙方是匹配的。反之，如果并購方的戰(zhàn)略目標(biāo)保持不變，而目標(biāo)方的資源和能力不能為并購方實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)提供新生力量（增進(jìn)和補(bǔ)充），則雙方的戰(zhàn)略目標(biāo)是不匹配的。

在業(yè)務(wù)戰(zhàn)略層次，如果并購方的戰(zhàn)略目標(biāo)是獲得該業(yè)務(wù)的市場渠道，而目標(biāo)方的資源和能力能為并購方實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)提供新生力量（增進(jìn)和補(bǔ)充），那么雙方是匹配的。反之，如果并購方的戰(zhàn)略目標(biāo)保持不變，而目標(biāo)方的資源和能力不能為并購方實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)提供新生力量（增進(jìn)和補(bǔ)充），則雙方是不匹配的。

在職能戰(zhàn)略層次，如果并購方的戰(zhàn)略目標(biāo)是獲得目標(biāo)方的研究開發(fā)能力以支持企業(yè)的強(qiáng)勁發(fā)展，而目標(biāo)方的資源和能力能為并購方實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)提供新生力量（增進(jìn)和補(bǔ)充），那么雙方是匹配的。反之，如果并購方的戰(zhàn)略目標(biāo)保持不變，目標(biāo)方的資源和能力不能為并購方實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)提供新生力量（增進(jìn)和補(bǔ)充），則雙方是不匹配的。

在經(jīng)營運(yùn)作戰(zhàn)略層次，如果并購方的戰(zhàn)略目標(biāo)是獲得目標(biāo)方在該市場上的知名度從而快速進(jìn)入該市場，而目標(biāo)方的資源和能力能為并購方實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)提供新生力量（增進(jìn)和補(bǔ)充），那么雙方是匹配的。反之，如果并購方的戰(zhàn)略目標(biāo)保持不變，而目標(biāo)方的資源和能力不能為并購方實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)提供新生力量（增進(jìn)和補(bǔ)充），則雙方是不匹配的。

在研究和分析并購雙方是否戰(zhàn)略匹配的過程中主要有兩個階段：一個是事前，另一個是事后。事前主要是估算和預(yù)測，事后主要是實地取證。

在戰(zhàn)略各層次，如何衡量目標(biāo)方對于并購方在資源和能力方面的增進(jìn)與補(bǔ)充程度，也是一個比較難以解決的問題。本文試圖用一個戰(zhàn)略匹配評價表來大致描述并購雙方戰(zhàn)略匹配的程度。

四、戰(zhàn)略匹配分析步驟

1.戰(zhàn)略匹配的分析過程

戰(zhàn)略匹配的分析過程如圖2所示。

2.戰(zhàn)略匹配評價

戰(zhàn)略匹配評價參見表1。表中各項資源和能力指標(biāo)的權(quán)重，并購方可以根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)等實際情況設(shè)定。比如：在戰(zhàn)略層次的權(quán)重是企業(yè)戰(zhàn)略60%、業(yè)務(wù)戰(zhàn)略30%、職能戰(zhàn)略5%、經(jīng)營運(yùn)作戰(zhàn)略5%；企業(yè)資源內(nèi)部的權(quán)重是物質(zhì)資源20%、人力資源20%、技術(shù)資源20%、隱形資源20%、財務(wù)資源20%；企業(yè)能力內(nèi)部的權(quán)重是核心能力60%、特異能力40%；得分超過60分為基本匹配，高于80分為比較匹配，高于90分為非常匹配，低于60分為不匹配。同時，這種戰(zhàn)略匹配程度的描述，僅僅是一個理論上的方法，在具體的并購實踐中，還有待于進(jìn)一步尋找具體的詳細(xì)的可以更準(zhǔn)確地量化的標(biāo)準(zhǔn)體系。

3.戰(zhàn)略匹配的分析步驟

第一步，并購方評估自身的戰(zhàn)略，以確定戰(zhàn)略目標(biāo)的層次；第二步，并購方評估目標(biāo)方的資源，以確定目標(biāo)方資源對并購方戰(zhàn)略的匹配程度；第三步，并購方評估目標(biāo)方的能力，以確定目標(biāo)方能力對并購方戰(zhàn)略的匹配程度；第四步，并購方匯總目標(biāo)方資源和能力的匹配得分，據(jù)以判斷戰(zhàn)略匹配程度。

五、結(jié) 論

并購成功與否取決于很多因素，導(dǎo)致并購失敗的因素也很多。并購雙方的戰(zhàn)略匹配是一個重要的決定因素，也是并購成功的基礎(chǔ)。如果并購雙方的戰(zhàn)略匹配程度很高，那么并購成功的可能性就會大大增加，但不能保證并購就一定成功，因為并購還可能受到其他因素的影響；反之，如果并購雙方的戰(zhàn)略匹配程度很低，那么并購成功的可能性就會大大降低。

圖2 戰(zhàn)略匹配的分析過程

表1 戰(zhàn)略匹配評價表

[1]張秋生，王東.企業(yè)兼并與收購[M].北京：北方交通大學(xué)出版社，2001：10.

[2]張金鑫.并購誰[M].北京：中國經(jīng)濟(jì)出版社，2006：11.

[3]、[6]P·S·薩德沙納姆.兼并與收購[M].胡海峰，舒志軍譯.北京：中信出版社，2000：103-104.

[4]曹永剛.并購策略[M].大連：東北財經(jīng)大學(xué)出版社，1998：30.

[5]王長征.企業(yè)并購整合[M].武漢：武漢大學(xué)出版社，2002：25.

[7]劉守英.戰(zhàn)略：45位戰(zhàn)略家談如何建立核心競爭力[M].北京：中國發(fā)展出版社，2002：89-90.