■ 徐莉莉 上海電力學(xué)院

后金融危機時代，大量中國企業(yè)在國家政策的鼓勵下加快了對外擴張和國際化的步伐，跨國并購迅速升溫。中國食品企業(yè)也異軍突起，某些知名食品企業(yè)嘗試選擇以跨國并購的方式實現(xiàn)“走出去”戰(zhàn)略。但全球金融危機對世界食品企業(yè)的影響，以及消費者對食品安全的重視，使中國食品企業(yè)的跨國并購既存在機會，又面臨嚴(yán)峻地挑戰(zhàn)。

一、中國食品企業(yè)跨國并購尚未破冰

企業(yè)跨國并購失敗包含兩層意思，其一是指企業(yè)跨國并購交易未達成，即并購嘗試以失敗而告終，包括跨境交易被撤回、拒絕或聽任其過期失效等情況。其二是指企業(yè)并購后整合失敗，即沒有實現(xiàn)并購活動的預(yù)期目標(biāo)。現(xiàn)有關(guān)于中國企業(yè)跨國并購失敗的研究文獻多數(shù)針對上述第二種情況，例如跨國并購風(fēng)險的防范研究等。也有部分文獻不嚴(yán)格區(qū)別上述兩種情況，而是籠統(tǒng)分析中國企業(yè)跨國并購失敗原因。本文研究的跨國并購失敗專指上述第一層含義，即跨國并購交易未達成。

中國食品企業(yè)跨國并購交易成功案例迄今尚未出現(xiàn)。2010年12月，多家媒體報道蒙牛將參與競購法國乳業(yè)巨頭優(yōu)諾。2011年5月，業(yè)界又傳聞青島啤酒欲競購澳大利亞最大釀酒公司福斯特集團旗下的啤酒業(yè)務(wù)。雖然傳聞最終都被企業(yè)否定，但表明部分有實力的中國食品企業(yè)已對跨國并購躍躍欲試。

而正式對外宣布參與跨國并購的中國食品企業(yè)到目前為止唯有光明食品。光明的跨國并購之路始于2010年年初對澳大利亞最大粗糖生產(chǎn)商CSR糖業(yè)公司的收購。2009年6月，CSR公司正式宣布出售其糖和再生能源資產(chǎn)。2010年年初，光明先以不超過15億澳元的出價向CSR表達收購意向，但遭到拒絕。緊接著，光明將出價金額提高至17.5億澳元，可惜最終還是被豐益國際奪走。隨后，光明在英國聯(lián)合餅干公司、美國維生素零售商健安喜等跨國并購中也先后以失敗告終。2011年競購全球第二大酸奶商法國優(yōu)諾功敗垂成，導(dǎo)致光明四度跨國并購流產(chǎn)。在競購中，光明以高出美國通用磨坊約1億歐元的報價反被擊敗，這確實值得光明和中國食品企業(yè)反思。

二、中國食品企業(yè)跨國并購失敗的因素評價模型的構(gòu)建

基于對中國企業(yè)參與跨國并購案例的數(shù)據(jù)統(tǒng)計和定量分析，國內(nèi)外學(xué)者已開始致力于研究中國企業(yè)跨國并購交易失敗的原因。張建宏和Haico Ebbers分別從宏觀、行業(yè)、公司以及交易四個層面，提出了對中國企業(yè)跨國并購失敗的因素分析框架。該框架組合了諸如制度穩(wěn)定性，文化和經(jīng)濟關(guān)系等宏觀因素；行業(yè)敏感度，技術(shù)密集度等行業(yè)因素；公司所有權(quán)，跨國并購經(jīng)歷等公司因素以及收購比例，業(yè)務(wù)匹配度和咨詢機構(gòu)等交易相關(guān)因素。

在上述中國企業(yè)跨國并購失敗的因素分析框架的基礎(chǔ)上，本文嘗試構(gòu)建中國食品企業(yè)跨國并購失敗的因素評價模型。結(jié)合光明食品跨國并購四度折戟經(jīng)歷，以及對中國食品企業(yè)跨國并購阻撓因素的深入探究，對已有的因素分析框架做出如下修改：

1.制度穩(wěn)定性改為政治制度（M1）。政治制度動蕩的國家，跨國并購交易的不確定性和復(fù)雜性變得更大。但除了制度穩(wěn)定性以外，政治制度差異也是影響中國企業(yè)跨國并購的重要宏觀因素。

2.技術(shù)密集度改為行業(yè)地位(I2)。跨國并購目標(biāo)公司與欲兼并公司的技術(shù)代溝會妨礙交易地實現(xiàn)。但是，技術(shù)密集度對勞動或資本密集型的食品行業(yè)而言，其影響作用并不顯著。然而，兼并目標(biāo)企業(yè)在行業(yè)中的領(lǐng)先地位，由此引起的當(dāng)?shù)孛癖娨员Ｗo本土品牌為由，政府以戰(zhàn)略資產(chǎn)部署為由，干擾企業(yè)股權(quán)出售行為，成為中國企業(yè)并購國際一流企業(yè)的制約因素。

3.增加跨國管理人才（F3）。中國企業(yè)普遍缺乏從事跨國經(jīng)營所具備的，既有專門的生產(chǎn)技術(shù)和管理技能，又通曉國際商務(wù)慣例，國際營銷知識和外語水平的復(fù)合型人才。國際化人才的匱乏是導(dǎo)致中國企業(yè)進入國際舞臺步履艱難的直接因素。

4.增加并購戰(zhàn)略目標(biāo)（D2）。企業(yè)并購的根本價值在于通過并購獲得對方的核心資源，增強自身的競爭力和持續(xù)發(fā)展能力，這就要求企業(yè)注重戰(zhàn)略性并購。而中國企業(yè)跨國并購的動機則復(fù)雜得多，并購戰(zhàn)略目標(biāo)不清晰成為中國企業(yè)在國際競標(biāo)過程中的軟肋。

5.增加溝通（D3）。由于在國內(nèi)市場的成功，中國企業(yè)在“走出去”的過程中往往保持強勢，缺乏與市場的主動溝通，更缺乏與當(dāng)?shù)卣懊襟w的交流。媒體溝通不善和公關(guān)傳播能力欠缺也是中國企業(yè)跨國并購的不利因素。

6.省略業(yè)務(wù)匹配度。當(dāng)跨國并購兼并發(fā)生在行業(yè)相關(guān)度不高的企業(yè)之間，企業(yè)兼并企圖宣布后，容易遭致投資者和市場的負(fù)面反應(yīng)。由于現(xiàn)階段中國食品企業(yè)跨國并購的目的之一是為了打造國際產(chǎn)業(yè)鏈，收購的目標(biāo)都處于相關(guān)行業(yè)，或同一產(chǎn)業(yè)鏈上的企業(yè)，因此業(yè)務(wù)匹配度對其跨國并購交易成功與否的影響并不顯著。

圖1 中國食品企業(yè)跨國并購失敗的因素評價模型

三、中國食品企業(yè)跨國并購失敗的因素評價模型的應(yīng)用

應(yīng)用圖1構(gòu)建的中國食品企業(yè)跨國并購失敗的因素評價模型，來全面細(xì)致地分析光明食品跨國并購失敗的原因，以期給將要參與跨國并購的中國食品企業(yè)提供一定的前車之鑒。

（一）國家因素

1.政治制度。我國企業(yè)跨國失敗的原因，首當(dāng)其沖的就是政治因素?？鐕①徟c國內(nèi)并購的區(qū)別之一就是交易必須牽涉不同國家政府，從而政府的態(tài)度和扮演的角色就至關(guān)重要。例如，由于某些國家與我國的政治經(jīng)濟制度存在差異，從而將普通交易上升到政治高度看待，進行最為嚴(yán)格的審批，甚至對交易進行阻撓。

2.文化。跨文化差異在跨國并購研究中成為關(guān)注的焦點。在并購之前，欲兼并公司需要在較短時間內(nèi)收集關(guān)于被兼并目標(biāo)的可靠信息，這對于處于不同文化和語言環(huán)境的公司而言顯然更難。此外，跨國并購交易雙方的文化沖突也來自于企業(yè)經(jīng)營哲學(xué)的差異，這會引發(fā)達成交易過程中雙方?jīng)_突加劇，甚至導(dǎo)致公司最終放棄交易。

3.經(jīng)貿(mào)關(guān)系。如果跨國并購交易雙方所在國的經(jīng)貿(mào)合作關(guān)系比較緊密，那么，其中一方就能更好地理解另一國家的商業(yè)環(huán)境，并購交易成功的可能性就更大。光明食品競購法國優(yōu)諾時，雖然在各方報價中最具競爭力，但優(yōu)諾考慮到與通用磨坊在30多年的特許合作中已建立起來的相互之間的信任關(guān)系，最終還是選擇了一個最為穩(wěn)妥的合作伙伴。

（二）行業(yè)因素

1.行業(yè)敏感度。當(dāng)公司對外宣布跨國并購企圖時，它不得不面臨的障礙是是否符合目標(biāo)公司所在國的行業(yè)規(guī)制和法律要求。中國食品行業(yè)走向國際面臨的窘境便是發(fā)達國家出于食品安全考慮設(shè)置的“綠色壁壘”。中國食品工業(yè)發(fā)展滯后，再加上中國食品爆出的多次食品安全丑聞，這讓發(fā)達國家企業(yè)面臨中國食品企業(yè)的兼并企圖時格外小心謹(jǐn)慎。

2.行業(yè)地位。如果目標(biāo)企業(yè)在行業(yè)中處于絕對領(lǐng)先的地位，其長期形成的品牌淵源和保護本土品牌的民族情結(jié)就會干擾企業(yè)的出售行為。例如，鑒于優(yōu)諾在全球低溫奶市場的地位，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓使得法國農(nóng)業(yè)部對可能的品牌流失發(fā)出了聲明，法國民眾也開始自發(fā)組織保護本國品牌。法國政府曾表示，酸奶是法國的一項戰(zhàn)略資產(chǎn)，政府支持的基金可能會以股東身份參與進來。因此，國際企業(yè)或者法國公司成為優(yōu)諾酸奶的首選。

（三）公司因素

1.公司所有權(quán)。公司所有權(quán)也是中國企業(yè)跨國并購交易能否實現(xiàn)的敏感因素。西方媒體普遍認(rèn)為，政府干預(yù)企業(yè)是中國經(jīng)濟的特征。中國企業(yè)的跨國并購受到政府的經(jīng)濟支持，這種支持可能會提高欲兼并公司的競爭力，這在被兼并公司看來是不符合市場競爭的缺失公平的企業(yè)行為。因此，我國國有企業(yè)的兼并企圖更可能受到他國貿(mào)易保護主義的攻擊。光明食品競購法國優(yōu)諾過程中，在面對法國媒體和政府時，其國有企業(yè)背景成為輿論關(guān)注的焦點，幾乎所有記者都會問到中國政府審批流程的問題。

2.跨國并購經(jīng)歷。公司以往的跨國并購經(jīng)驗會促成新交易的實現(xiàn)。隨著并購經(jīng)驗的積累，公司可以遵照不同國家的法律，探索并購規(guī)律，開發(fā)有效的溝通和整合戰(zhàn)略。反之，跨國并購經(jīng)驗不豐富，國際化程度低也是導(dǎo)致光明食品跨國并購屢戰(zhàn)屢敗的重要因素。在光明食品收購聯(lián)合餅干流產(chǎn)后，英國《金融時報》撰文稱：“光明食品集團迄今在并購方面表現(xiàn)拙劣，而且優(yōu)柔寡斷?！倍捎谠诼?lián)合餅干和健安喜的兩次收購中，光明都在最后的排他性談判中退出，這使得西方媒體認(rèn)為“這家中國乳制品公司已經(jīng)喪失了一定的可信度”，這或許就成為法國優(yōu)諾最終放棄光明食品的理由之一。

3.跨國管理人才。目前制約我國企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略實施的最迫切的問題就是人才問題，主要表現(xiàn)在缺乏通曉國際金融、國際貿(mào)易、國際營銷、國際商法以及跨國并購程序，了解當(dāng)?shù)孛袼孜幕軌蚴炀毷褂卯?dāng)?shù)卣Z言的跨國管理人才。國際化人才的匱乏直接導(dǎo)致企業(yè)跨國并購技巧和談判經(jīng)驗缺乏，造成并購交易過程中的關(guān)鍵性決策失誤。

（四）交易因素

1.收購股權(quán)比例。一般而言，跨國收購股權(quán)比例越高，雙方公司股東承擔(dān)的風(fēng)險就更大；交易對兩國經(jīng)濟和社會的影響就越大，越容易引起媒體、社會和政府的廣泛關(guān)注，這會反過來加劇并購交易實現(xiàn)的復(fù)雜性。因此，高股權(quán)比例收購就較難實現(xiàn)。光明食品與法國優(yōu)諾談判過程中，優(yōu)諾股東索迪奧曾突然提出打破先前光明51%、索迪奧49%的股權(quán)合作模式，而提出以雙方50%的股權(quán)結(jié)構(gòu)代替。

2.并購戰(zhàn)略目標(biāo)。中國企業(yè)，尤其是大型國有企業(yè)集團往往不是在一個完全的市場經(jīng)濟中參與競爭，所以在跨國并購時不完全遵照價值分析和商業(yè)規(guī)律，這會引起歐美國家和媒體對中國企業(yè)的并購動機普遍存有偏見。光明食品與法國優(yōu)諾的并購交易談判過程中，不斷被問到收購優(yōu)諾是否想竊取法國的技術(shù)和品牌等問題。另一方面，從光明自身來看，競標(biāo)中一味強調(diào)新興市場的機會，在其它國際市場發(fā)展中，的確未能提出明確的發(fā)展目標(biāo)和規(guī)劃。

3.溝通。中國企業(yè)的國際知名度普遍較低，企業(yè)跨國并購競標(biāo)過程中就無法在短時間內(nèi)獲得當(dāng)?shù)卣⒐?、管理層和公眾的一致信任和認(rèn)可。對于被兼并公司而言，在出售重要資產(chǎn)時，上述各利益相關(guān)方無疑成為重要的決定性因素。中國企業(yè)在公關(guān)和傳播能力上的普遍欠缺，使得并購目標(biāo)難以相信中國企業(yè)能在復(fù)雜的競標(biāo)過程中勝出，因為競標(biāo)過程實質(zhì)也是各方競標(biāo)者快速決策能力、多方溝通和游說能力的角逐。

4.顧問團隊。國際咨詢機構(gòu)熟悉不同國家的法律和稅收制度，當(dāng)?shù)刎敃贫群凸芾盹L(fēng)格，所以在跨國并購中，聘用專業(yè)咨詢機構(gòu)和顧問團隊是十分重要的，尤其對于缺乏國際并購經(jīng)驗的中國企業(yè)而言。參與競購法國優(yōu)諾除了光明食品以外，還有包括雀巢、通用磨坊、拉克塔里斯、法國AXA基金、墨西哥拉拉等在內(nèi)的眾多國際知名企業(yè)。各方背后的顧問團隊也實力強大，聚集了包括摩根斯坦利、羅斯柴爾、德意志銀行、匯豐銀行等在內(nèi)的跨國投資銀行。可以說優(yōu)諾項目之爭也是投行大鱷之間的博弈。

總的來說，中國食品企業(yè)跨國并購之路并不平坦。概括起來，其跨國并購交易既面臨國家、行業(yè)等宏觀層面上的障礙因素，也面臨著公司和交易等微觀因素的阻撓。其中，除行業(yè)因素以外，國家、公司和交易相關(guān)因素也是羈絆一般中國企業(yè)跨國并購的共性因素。對中國食品企業(yè)而言，只有立足從改善交易因素和公司因素出發(fā)，循序漸進、以點帶面地克服行業(yè)和國家方面的不利因素，才能在跨國并購舞臺上邁出堅實的第一步。