鄭函

在遭遇了“冷凍期”之后，赴美上市的中國(guó)公司在這種“聰明人”的游戲中或許應(yīng)該多一點(diǎn)誠(chéng)信態(tài)度和理性。

“中國(guó)企業(yè)在世界上的影響力越來越大，對(duì)于國(guó)際資本市場(chǎng)應(yīng)該更積極并更具有勇氣?！?011年9月29日，在廣州安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)駐并冠名大廈的媒體見面會(huì)上，安永中國(guó)主席兼人中華區(qū)首席合伙人吳港平如此表示。他強(qiáng)調(diào)，此次喬遷新址可以更有效地服務(wù)華南區(qū)各重要客戶，也可以更好的為赴美上中企業(yè)提供服務(wù)。

1擋不住的IPO浪潮

2011年10月9日，安永發(fā)布了《2011年第三季全球IPO最新信息》。數(shù)據(jù)顯示，在歐洲債務(wù)危機(jī)嚴(yán)峻、世界經(jīng)濟(jì)萎靡、全球市場(chǎng)蕭條等因素的影響下，全球IPO大幅下滑。吳港平對(duì)此認(rèn)為，雖然截至目前IPO的數(shù)量較2010年減少，但這屬于正常現(xiàn)象。這是因?yàn)?010年IPO數(shù)量的井噴在一定程度上是由于2009年許多IPO項(xiàng)目延遲促成的。安永華南區(qū)主管合伙人蔡偉榮表示，在目前全球大環(huán)境的影響下，企業(yè)和金融機(jī)構(gòu)的確表現(xiàn)出審慎的態(tài)度，放慢了上市計(jì)劃。

盡管全球IPO市場(chǎng)環(huán)境不理想，但中國(guó)的企業(yè)卻表現(xiàn)相對(duì)穩(wěn)定，上市數(shù)量和融資額繼續(xù)領(lǐng)跑，深圳證券交易所和上海證券交易所躋身三季度全球集資額三甲。吳港平對(duì)記者表示，安永的業(yè)務(wù)也表現(xiàn)出了強(qiáng)勁的增長(zhǎng)。在今年6月30日之前，安永IPO業(yè)務(wù)在國(guó)內(nèi)的增長(zhǎng)超過20％。7月份到9月份，還保持著20％的增長(zhǎng)。蔡偉榮進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)，在安永全球的業(yè)績(jī)表上可以看到中國(guó)等發(fā)展中國(guó)家的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)速度比其他發(fā)達(dá)國(guó)家高很多。

安永《2011年第三季全球PO最新信息》顯示，盡管全球IPO市場(chǎng)遭遇冰凍。但中國(guó)企業(yè)的熱情依舊不減，以電子商務(wù)為首的各個(gè)行業(yè)紛紛傳出啟動(dòng)IPO進(jìn)程的消息。電子商務(wù)行業(yè)的兇猛熱潮引起了業(yè)界的，片質(zhì)疑。對(duì)此吳港平卻有不同的觀點(diǎn)、“IPO熱潮是市場(chǎng)所決定的。企業(yè)有利用資金發(fā)展的需要，投資者有投資的需求，股票市場(chǎng)就為其提供了雙贏的局面。”吳港平相信超過百年的股票市場(chǎng)早已發(fā)展出存在的合理性，“IPO市場(chǎng)還會(huì)繼續(xù)擴(kuò)張。”

2不能停止的合規(guī)

于2011年8月17日登陸納斯達(dá)克的土豆網(wǎng)僅獲得1.74億美元的融資，遠(yuǎn)低于上半年中國(guó)公司在美國(guó)市場(chǎng)的平均水平，而且在上市首日便無奈破發(fā)。其實(shí)對(duì)比諸如迅雷等IPO進(jìn)程戛然而止的中國(guó)公司，順利上市的土豆網(wǎng)尚屬幸運(yùn)。

自今年以來，中國(guó)概念股在美國(guó)資本市場(chǎng)頻頻遭遇做空風(fēng)波，成為做空機(jī)構(gòu)“獵殺”的目標(biāo)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)。從2011年3月份至今，被調(diào)查和已經(jīng)停盤或摘牌的在美上市的中國(guó)公司已達(dá)20余家。美國(guó)投資者對(duì)中國(guó)概念股的信任危機(jī)使得中國(guó)企業(yè)赴海外IPO舉步維艱。

吳港平解釋說，這些遭到“措殺”的公司很大一部分是買殼上市，這就埋下了很多隱患。隨著交易聽和會(huì)計(jì)上復(fù)雜程度的增加、公司也可能遇到會(huì)計(jì)上的錯(cuò)誤。“歐美同樣有很多公司存在制造假賬和偽造財(cái)務(wù)資料的事情，這并不奇怪。金融市場(chǎng)具有強(qiáng)大的吸引力，在市盈率30倍的情況下；1元錢就會(huì)產(chǎn)生30倍的市值。這就產(chǎn)生了作假的動(dòng)力?！?/p>

吳港平認(rèn)為，中國(guó)企業(yè)出現(xiàn)漏洞的原因有很多。企業(yè)有時(shí)會(huì)為了迎合股票市場(chǎng)的需求做出一些發(fā)展性的改變，但這種改變可能并不利于有成熟理念的商業(yè)模式的貫徹，最后還有可能影響財(cái)務(wù)結(jié)果；有時(shí)企業(yè)的管理者并不自知出現(xiàn)了錯(cuò)誤，這源于管理團(tuán)隊(duì)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)和欺詐的認(rèn)知程度不高，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)沒有足夠理性的認(rèn)識(shí)，從而造成了財(cái)務(wù)上的漏洞；還有一些企業(yè)為了赴美上市這個(gè)長(zhǎng)久的夢(mèng)想，會(huì)在承受巨大壓力的過程中做出不理性的選擇。

在互相競(jìng)爭(zhēng)的情況下，投資者會(huì)選擇相對(duì)優(yōu)秀的企業(yè)進(jìn)行投資。吳港平表示，這就產(chǎn)生了保障市場(chǎng)安全的需要，需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)介入，從而對(duì)不同上市公司的問題實(shí)施相對(duì)的措施?！霸诎踩话咐螅藗兛吹搅似髽I(yè)中的內(nèi)控問題，所以監(jiān)管機(jī)構(gòu)就出臺(tái)了‘薩班斯法案。”吳港平強(qiáng)調(diào)，伴隨資本市場(chǎng)的日益完善，監(jiān)管機(jī)構(gòu)會(huì)根據(jù)現(xiàn)實(shí)問題不斷的要求企業(yè)做出改變，那么企業(yè)必須自律，保證自身沒有污點(diǎn)?！皶?huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)努力做好審計(jì)工作，好好把關(guān)，發(fā)現(xiàn)、報(bào)告有問題的案子，保護(hù)投資者的利益，這是會(huì)計(jì)師的職責(zé)?！?/p>

吳港平表示，從企業(yè)的發(fā)展角度來說，未來還將有更多的公司選擇IPO。尤其是零售、互聯(lián)網(wǎng)以及醫(yī)療等領(lǐng)域未來一段時(shí)期內(nèi)將有較好的發(fā)展機(jī)遇，但他同時(shí)提醒企業(yè)一定要謹(jǐn)記符合法規(guī)要求，充分披露財(cái)務(wù)報(bào)表，而作為外部審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，安永也將本著對(duì)投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度更加嚴(yán)謹(jǐn)。他介紹，安永有一套嚴(yán)格篩選客戶的程序，包括企業(yè)背景、管理團(tuán)隊(duì)、資金來源、企業(yè)文化，甚至是管理者對(duì)于欺詐欺騙的態(tài)度。

3依舊安全的VOE

2011年9月18日路透社的一篇報(bào)道稱，證監(jiān)會(huì)已將一份關(guān)于監(jiān)管VIE的報(bào)告上報(bào)至國(guó)務(wù)院，將對(duì)VIE結(jié)構(gòu)“新老劃斷”。這一消息迅速在資本市場(chǎng)蔓延，在美上市的中國(guó)概念股更是遭遇了劇烈下跌。雖然之后上海證券報(bào)對(duì)此進(jìn)行了辟謠，但是之前由支付寶事件引發(fā)的對(duì)VIE的質(zhì)疑顯然已經(jīng)引起美國(guó)資本市場(chǎng)的注意。

蔡偉榮在操作上市項(xiàng)目方面已有20多年的經(jīng)驗(yàn)，曾參與過中國(guó)最初的一些VIE項(xiàng)目，他解釋說，“股東持有公司的股權(quán)就有權(quán)對(duì)其做出決定，一些企業(yè)表面上沒有持有某公司的股權(quán)，但卻可以通過一些合同安排分享該公司的風(fēng)險(xiǎn)和回報(bào)，這樣才可以合并該公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)操作。VIE是一些受控制公司去海外上市的模型。這些公司仍然在國(guó)內(nèi)，但將其有關(guān)的利益和風(fēng)險(xiǎn)通過合同的關(guān)系轉(zhuǎn)移到其他公司，這樣外國(guó)的投資者可以分享到其經(jīng)濟(jì)上的利益，又沒有參與其在內(nèi)容上的運(yùn)營(yíng)，這就是所謂的VIE架構(gòu)。這個(gè)架構(gòu)在中國(guó)主要被互聯(lián)網(wǎng)或廣告業(yè)使用，因?yàn)檫@些行業(yè)有牌照管制，受到政府的監(jiān)管。對(duì)外資進(jìn)入有所限制?！?/p>

從1999年新浪首次操作VIE結(jié)構(gòu)開始，這種模式帶來了電信，媒體和科技產(chǎn)業(yè)的黃金，10年，有資料顯示，截至今年8月底，在美上市的213家中國(guó)公司中就有96家采用了VIE結(jié)構(gòu)。這種曲線繞開“10號(hào)文”對(duì)外資進(jìn)入限制的模式一直游走在灰色地帶。今年6月阿里巴巴與支付寶之間的矛盾把一直躲藏在面紗背后的VIE放在了聚光燈下，合法性問題受到了廣泛關(guān)注，隨后一系列預(yù)示著監(jiān)管將嚴(yán)的舉動(dòng)和風(fēng)聲，也使相關(guān)人員開始擔(dān)憂，甚至一些風(fēng)投機(jī)構(gòu)開始考慮回購(gòu)或其他退出方式。對(duì)于VIE模式吳港平認(rèn)為，VIE的根本精神在于利用合同等合約形式，將利潤(rùn)合并到境外公司，本身內(nèi)部的決定性內(nèi)容扎根于國(guó)內(nèi)，符合法律法規(guī)和部門要求，這種架構(gòu)既可以上市又可以保護(hù)國(guó)家所擔(dān)心的地方，本身是一件好事，但他強(qiáng)調(diào)操作VIE需要考慮到政府監(jiān)管的目標(biāo)和內(nèi)容，在充分滿足之后再做這個(gè)交易，而不是將其作為回避法規(guī)的渠道?！罢谋O(jiān)管最終目的還是要規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)利益，在監(jiān)管環(huán)境下我們?nèi)匀挥幸欢ǖ淖杂桑涂慈绾紊朴靡?guī)則來達(dá)到目的?！?/p>

在財(cái)稅方面，VIE模式的特殊性也產(chǎn)生了與以往不同的新情況。蔡偉榮表示，一般會(huì)涉及流轉(zhuǎn)稅和轉(zhuǎn)移定價(jià)稅務(wù)的問題，是否產(chǎn)生了多重征稅。新浪在采取了VIE架構(gòu)上市之后，會(huì)計(jì)上也為此設(shè)計(jì)了會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，保證了在財(cái)稅上合乎規(guī)定，與吳港平一樣，蔡偉榮也特別強(qiáng)調(diào)公司在操作VIE模式時(shí)，一定要符合法規(guī)的要求。