■ 吳延坤

（江蘇瑞帆環(huán)保裝備股份有限公司，江蘇啟東226200）

上市前股權(quán)激勵對公司IPO審核的影響分析

■ 吳延坤

（江蘇瑞帆環(huán)保裝備股份有限公司，江蘇啟東226200）

上市前股權(quán)激勵是公司在改制上市過程中的通行做法，但因涉及股權(quán)支付，其應(yīng)該作費(fèi)用化處理。這必然對公司IPO申請中的報(bào)告業(yè)績造成嚴(yán)重影響。結(jié)合中國證監(jiān)會近年來審核通過的相關(guān)IPO企業(yè)案例，在此提出公司上市前管理層股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)應(yīng)考慮的主要因素。

股權(quán)激勵 股份支付 IPO

1 上市前股權(quán)激勵的意義

股權(quán)激勵是指以公司股權(quán)為標(biāo)的，對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵，通常是通過授予期股期權(quán)或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓、定向增資的方式使激勵對象獲得公司股權(quán)，使其以股東的身份參與企業(yè)決策、分享財(cái)富增長、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而為公司的長期發(fā)展服務(wù)。

和IPO之后的上市公司的股權(quán)激勵相比，由于IPO的財(cái)富效應(yīng)使公司上市后的價(jià)值大幅增長，激勵對象如果能在上市前獲得股份，股票上市之后獲得的財(cái)富增值收益遠(yuǎn)超過IPO之后的股權(quán)激勵。和工資性收入相比，股權(quán)激勵不需要公司有任何直接的現(xiàn)金付出，不會增加公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流壓力，而且更能長期激發(fā)受激勵人員對公司經(jīng)營與未來發(fā)展的關(guān)心，為越來越多的擬上市企業(yè)所接受。

以我國創(chuàng)業(yè)板市場的首批28家上市公司為例，有19家公司在IPO之前實(shí)施了股權(quán)激勵，其中神州泰岳等15家公司在招股材料中明確表示，股權(quán)變更是為了激勵、保留核心骨干；華誼兄弟等4家公司在上市之前也通過以優(yōu)惠價(jià)格向公司骨干進(jìn)行增資或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了實(shí)質(zhì)上的股權(quán)激勵。

2 《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》對股權(quán)激勵會計(jì)處理的相關(guān)規(guī)定

2.1 上市前股權(quán)激勵的主要形式

對IPO前的擬上市企業(yè)來說，最常見的股權(quán)激勵方式有兩種，一種是公司通過對激勵對象實(shí)行較低價(jià)格的定向增發(fā)，另一種是公司的大股東通過較低的轉(zhuǎn)讓價(jià)格向激勵對象進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這兩種方式在實(shí)質(zhì)上是一樣的：第一種方式下，公司是以低于公允價(jià)值的價(jià)格向激勵對象進(jìn)行定向增發(fā)，低于公允價(jià)值的這部分差額是公司的一種“付出”。第二種方式似乎是大股東的“付出”，與公司無關(guān)，實(shí)則不然。無論是依據(jù)國際會計(jì)準(zhǔn)則，還是按照國內(nèi)對公司規(guī)范運(yùn)作的要求，對大股東向公司管理層的激勵都有嚴(yán)格規(guī)定：

2.1.1 《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第2號——以股份為基礎(chǔ)的支付》（IFRS2）在其解釋中指出：在一些情況下，可能一個(gè)主體并不直接向雇員發(fā)行股份或股份期權(quán)，作為替代，一個(gè)股東（或股東們）可能會向雇員轉(zhuǎn)讓權(quán)益性工具。在這種安排下，一個(gè)主體接受了由其股東支付的服務(wù)。這種安排在實(shí)質(zhì)上可以視為兩項(xiàng)交易——一項(xiàng)交易是主體在不支付對價(jià)的情況下重新獲得權(quán)益性工具，第二項(xiàng)交易是主體接受服務(wù)作為向雇員發(fā)行權(quán)益性工具的對價(jià)。第二項(xiàng)交易是一個(gè)以股份支付為基礎(chǔ)的支付交易。因此，主體對股東向雇員轉(zhuǎn)讓權(quán)益性工具的會計(jì)處理應(yīng)采用和其他股份為基礎(chǔ)支付交易同樣的方法。

2.1.2 在我國，2008年5月6日，中國證監(jiān)會公布了《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號》，規(guī)定：股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的，應(yīng)當(dāng)先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價(jià)格（或特定價(jià)格）向這部分股東定向回購股份。然后，按照經(jīng)我會備案無異議的股權(quán)激勵計(jì)劃，由上市公司將股份授予激勵對象。這些規(guī)定從更深層的公司規(guī)范治理的角度，指出了兩種形式的股權(quán)激勵在本質(zhì)上的一致性，為股份支付的會計(jì)處理提供了法理上的依據(jù)。

2.2 《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》對股權(quán)激勵會計(jì)處理的要求

依據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號-股份支付》的規(guī)定，企業(yè)為獲取職工提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù)債的交易屬于股份支付，其中以股份或其他權(quán)益工具作為對價(jià)進(jìn)行結(jié)算的交易屬于以權(quán)益結(jié)算的股份支付；以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取職工提供服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)以授予職工權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)量；授予后立即可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授予日按照權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用，相應(yīng)增加資本公積。

中國證監(jiān)會會計(jì)部在2009年2月17日印發(fā)的《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則監(jiān)管問答》[2009]第一期規(guī)定：上市公司大股東將其持有的其他公司的股份按照合同約定價(jià)格（低于市價(jià)）轉(zhuǎn)讓為上市公司的高級管理人員，該項(xiàng)行為的實(shí)質(zhì)是股權(quán)激勵，應(yīng)該按照股份支付的相關(guān)要求進(jìn)行會計(jì)處理。根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號——股份支付》及應(yīng)用指南，對于權(quán)益結(jié)算的涉及職工的股份支付，應(yīng)當(dāng)按照授予日權(quán)益工具的公允價(jià)值記入成本費(fèi)用和資本公積，不確認(rèn)其后續(xù)公允價(jià)值變動。

3 我國IPO企業(yè)對股權(quán)激勵的會計(jì)處理現(xiàn)狀

以2011年11月30日中國證監(jiān)會審核通過加加食品集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請為例。2010年8月24日，公司控股股東卓越投資將其持有的514.29萬股和285.71萬股，分別以8100萬元和4500萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)投企業(yè)嘉華卓越和嘉華優(yōu)勢，轉(zhuǎn)讓單價(jià)為15.7元左右；將550萬股以2200萬元轉(zhuǎn)讓給公司營銷人員持股的天宇商貿(mào)，轉(zhuǎn)讓單價(jià)為4元。此外，在2010年8月23日、25日、26日，加加食品還進(jìn)行了另外三次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，大股東轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)投嘉華卓越、嘉華優(yōu)勢、嘉華致遠(yuǎn)的股份價(jià)格均在每股15.7元至15.8元之間，轉(zhuǎn)讓給管理層持股公司天宇商貿(mào)、盈盛投資和楊子江等13名自然人的股份價(jià)格均在每股3.9元至4.02元之間。大股東在向PE和管理層持股公司的同一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中存在明顯的價(jià)格差異，可視為一種股權(quán)激勵行為，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行相應(yīng)的股權(quán)支付會計(jì)處理。但是在加加食品2010年度及2011年的會計(jì)報(bào)表中，管理費(fèi)用項(xiàng)下并未體現(xiàn)出任何對應(yīng)的股權(quán)支付內(nèi)容。

我們認(rèn)為作為個(gè)案，這并不能說明中國證監(jiān)會對IPO企業(yè)在上市前股權(quán)激勵會計(jì)處理問題上的態(tài)度的轉(zhuǎn)變，證監(jiān)會在上市審核過程中會從形式到實(shí)質(zhì)多方面去綜合判斷一個(gè)企業(yè)是否符合IPO條件，“冒險(xiǎn)帶病闖關(guān)”有時(shí)候是企業(yè)不得已的選擇。更多時(shí)候，IPO企業(yè)還是應(yīng)該嚴(yán)格遵從會計(jì)準(zhǔn)則的要求對股權(quán)激勵中涉及的股份支付進(jìn)行謹(jǐn)慎的會計(jì)處理。

雖然對股權(quán)激勵涉及的公允價(jià)值確定還沒有一個(gè)統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，但是除創(chuàng)業(yè)板之外，2010年以來，尤其是從2011年下半年開始，已經(jīng)通過證監(jiān)會發(fā)行審核的企業(yè)大部分都按照《會計(jì)準(zhǔn)則第11號——股份支付》的要求對上市前的股權(quán)激勵進(jìn)行了股份支付處理。

4 中國證監(jiān)會目前對上市前管理層股權(quán)激勵的審核要求

綜合2011年6月以來中國證監(jiān)會各業(yè)務(wù)主管部門所表達(dá)的意見，目前中國證監(jiān)會對上市前管理層股權(quán)激勵的審核要求主要有四點(diǎn)：

4.1 基本原則

員工與戰(zhàn)略投資者（PE）對擬上市企業(yè)的投資，若處于同一次決議的同一次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但價(jià)格卻存在差異的，應(yīng)視為股權(quán)激勵行為，適用股份支付會計(jì)處理——差額直接計(jì)入管理費(fèi)用，攤薄當(dāng)期利潤。

4.2 股份支付的判斷標(biāo)準(zhǔn)

“性質(zhì)上是否換取了服務(wù)”和“是否存在與公允價(jià)值之間的差額”。

4.3 公允價(jià)值的確定

關(guān)于股份支付公允價(jià)值的確定，有活躍市場的則在考慮波動性基礎(chǔ)上取均價(jià)，無活躍市場的可參考近期有代表性的PE入股價(jià)格。合理的估值方法包括市盈率、市凈率、現(xiàn)金流折現(xiàn)、評估等。

4.4 重點(diǎn)關(guān)注時(shí)間段及費(fèi)用性質(zhì)

審核中重點(diǎn)關(guān)注申報(bào)前一年一期的股權(quán)支付行為，計(jì)入非經(jīng)常性損益。

5 公司上市前管理層股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)應(yīng)注意的幾個(gè)問題

5.1 按照股份支付準(zhǔn)則確認(rèn)股權(quán)激勵中涉及的管理費(fèi)用是大勢所趨

盡管在現(xiàn)階段，還存在未對股權(quán)激勵作股份支付處理仍成功通過IPO審核的個(gè)別企業(yè)，但從中國證監(jiān)會在各種場合表達(dá)的觀點(diǎn)來判斷，按照股份支付準(zhǔn)則確認(rèn)股權(quán)激勵的管理費(fèi)用是大勢所趨，個(gè)別不作股份支付處理仍成功過會的案例不具有參考價(jià)值。和主板相比，對創(chuàng)業(yè)板擬上市企業(yè)來說，一方面是企業(yè)盈利規(guī)模偏小，另一方面是股權(quán)激勵比較普遍，如果在短時(shí)間內(nèi)嚴(yán)格采用“第11號準(zhǔn)則”對股權(quán)激勵進(jìn)行會計(jì)處理可能會使公司財(cái)務(wù)指標(biāo)嚴(yán)重惡化，對擬上市企業(yè)和剛剛起步的創(chuàng)業(yè)板市場都還難以承受，但是也應(yīng)該只是一個(gè)時(shí)間問題。

股份支付對中國大多數(shù)企業(yè)來說都是相對比較陌生的會計(jì)處理方式，證監(jiān)會在IPO審核過程中也是綜合考慮會計(jì)準(zhǔn)則的要求和擬上市企業(yè)的承受能力，從過去的不作要求到2011年6月開始的原則性要求，然后最終會成為強(qiáng)制性的必備條件，這是今后擬上市企業(yè)在制訂股權(quán)激勵計(jì)劃時(shí)必須首先考慮的因素。

5.2 上市前股權(quán)激勵的時(shí)機(jī)選擇

因?yàn)楣蓹?quán)激勵涉及股份支付和費(fèi)用問題，增加了公司的管理費(fèi)用，對公司的經(jīng)營業(yè)績造成很大影響。我國現(xiàn)行法律法規(guī)對IPO企業(yè)的業(yè)績條件均有較高要求，如果股權(quán)激勵時(shí)機(jī)選擇不當(dāng)，有可能由于股權(quán)激勵帶來管理費(fèi)用的大幅增加導(dǎo)致公司不再滿足上市的業(yè)績條件。

最有效的解決辦法是股權(quán)激勵時(shí)間盡可能提前，如果在申報(bào)期的早期，只要不導(dǎo)致公司虧損或申報(bào)期累計(jì)利潤達(dá)不到申報(bào)條件，反而會使申報(bào)期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示出較好的成長性。如果在申報(bào)期之前，對申報(bào)期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也不存在不利影響。這兩種方式都是可以接受的，但如果是在申報(bào)期最后階段，比如最近的一年又一期突擊入股，不僅會讓監(jiān)管部門對動機(jī)產(chǎn)生懷疑，增加中介機(jī)構(gòu)的核查工作量，也直接影響公司的關(guān)鍵財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，對公司業(yè)績的成長性帶來壓力。

5.3 股權(quán)激勵的價(jià)格與公允價(jià)值

股權(quán)激勵所采用的價(jià)格一般有面值、賬面凈資產(chǎn)值或市場價(jià)格（PE入股價(jià)格或市場上同類其他企業(yè)的PE價(jià)格）等，我們認(rèn)為采用面值或低于每股賬面凈資產(chǎn)的價(jià)格入股會攤薄公司的每股凈資產(chǎn)，損害了老股東的利益，如果采用外部PE的價(jià)格入股就很難讓管理層感受到來自公司的優(yōu)惠，起不到激勵的效果。因此以每股賬面凈資產(chǎn)，或者略高于每股凈資產(chǎn)的價(jià)格入股都是管理層可以接受的，低于外部PE入股價(jià)格的幅度越大，管理層能感受到的激勵力度也越大。

對于股權(quán)激勵公允價(jià)值的確定，面值或者每股凈資產(chǎn)都很難作為參考，畢竟入股的根本目的是能以所有者身份參與企業(yè)利潤的分配，分享未來企業(yè)價(jià)值的增長，這也正是外部PE評估一個(gè)公司價(jià)值、決定入股價(jià)格的主要因素。

評估公司價(jià)值可以采用的方法很多，現(xiàn)金流折現(xiàn)模型和期權(quán)定價(jià)模型雖然在理論上很成熟，但是由于其使用的假設(shè)前提較多，確定估值參數(shù)存在一定的人為因素，在資本市場的有效性還存在一定缺陷的情況下采用這些估值技術(shù)也不盡合理。我們認(rèn)為，相對而言，在確定股權(quán)激勵中股份支付公允價(jià)值時(shí)，以同一時(shí)期入股的外部PE的價(jià)格為公允價(jià)值時(shí)較為合理的。在公司沒有引進(jìn)外部PE的情況下，應(yīng)當(dāng)參考同一時(shí)期市場上其他類似企業(yè)引進(jìn)PE的入股價(jià)格作為股份支付的公允價(jià)值。比如在當(dāng)前，PE入股擬上市公司的價(jià)格，一般是當(dāng)年預(yù)計(jì)業(yè)績的8～10倍市盈率水平，如果再根據(jù)行業(yè)特性和企業(yè)的成長性、上市的可行性等因素適當(dāng)調(diào)整，低一些的6～8倍市盈率，高一些的10～12倍的市盈率，都是可以接受的，如果公司在這個(gè)時(shí)間里實(shí)施了股權(quán)激勵，就可以采用這個(gè)價(jià)格作為公允價(jià)值進(jìn)行股份支付處理。

5.4 股份支付與報(bào)告期利潤

股份支付對公司上市最大的影響在于報(bào)告期業(yè)績，因?yàn)樯鲜星肮蓹?quán)激勵基本上都屬于立即可行權(quán)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，不存在等待期的攤銷，是全額計(jì)入股權(quán)激勵實(shí)施當(dāng)期的管理費(fèi)用，雖然現(xiàn)在證監(jiān)會允許把股權(quán)激勵的費(fèi)用算入非經(jīng)常性損益，但是在IPO審核中對企業(yè)盈利指標(biāo)的要求都是以扣非前后孰低的原則來計(jì)算，公司必須對股權(quán)激勵的費(fèi)用對報(bào)告期盈利指標(biāo)的影響進(jìn)行全面評估。

由于主板和創(chuàng)業(yè)板對IPO企業(yè)的業(yè)績要求不同，在制訂股權(quán)激勵方案時(shí)要考慮股份支付對報(bào)告期利潤的影響也不盡相同：

5.4.1 主板IPO企業(yè)應(yīng)考慮的因素。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，主板上市企業(yè)需要“最近3個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)”，股權(quán)激勵如果發(fā)生在申報(bào)期內(nèi)，那么股份支付帶來管理費(fèi)用的增加將減少申報(bào)期的企業(yè)利潤，但必須保證申報(bào)期業(yè)績至少滿足兩個(gè)條件：報(bào)告期內(nèi)三年加一期的業(yè)績都不能出現(xiàn)虧損以及最近3個(gè)會計(jì)年度凈利潤累計(jì)數(shù)不得少于3000萬元。一旦沒有滿足條件，必須通過減少股權(quán)激勵數(shù)量或者提高行權(quán)價(jià)格以減少管理費(fèi)用增加，否則將影響公司的IPO計(jì)劃。

5.4.2 創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)應(yīng)考慮的因素?！妒状喂_發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》規(guī)定，IPO企業(yè)須“最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)”?？梢钥闯?，創(chuàng)業(yè)板市場對IPO企業(yè)成長性的要求更高，股權(quán)激勵如果在最后一期實(shí)施，這將給公司盈利能力的成長性帶來極大壓力，對規(guī)模相對較小的創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說，這是應(yīng)該盡量避免的。如果因?yàn)槟承┰?，必須在申?bào)期的最后一期實(shí)施股權(quán)激勵，那么在扣除股份支付帶來的管理費(fèi)用增加之后公司凈利潤仍應(yīng)能夠持續(xù)增長。

股份支付是新會計(jì)準(zhǔn)則下對股權(quán)激勵會計(jì)處理的基本要求，IPO前對管理層和核心技術(shù)人員實(shí)施股權(quán)激勵是必要的，但是必須對股權(quán)激勵帶來的管理費(fèi)用增加進(jìn)行充分的評估。一方面是盡量避免在報(bào)告期內(nèi)，尤其是最后的一年又一期內(nèi)實(shí)施股權(quán)激勵，由于股份支付確認(rèn)的管理費(fèi)用增加使審核部門中對公司盈利能力及成長性產(chǎn)生疑慮；另一方面在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵方案時(shí)，必須保證在按照股份支付準(zhǔn)則確認(rèn)管理費(fèi)用后，公司業(yè)績?nèi)阅軡M足對IPO企業(yè)的業(yè)績要求?！?/p>