鈕海津 趙瑞強 鄧麗敏 郭冰峰 柴妍

巴克萊資本投資銀行部董事TANG Misi談香港上市

企業(yè)最重要的還是注重自己的發(fā)展。上市是一個水到渠成的過程，上市有什么好處呢？最大一個好處就是能夠獲得融資來源。大多數(shù)中小企業(yè)的融資來源是銀行貸款，這對企業(yè)發(fā)展有各種各樣的限制，而且一些企業(yè)也不一定能拿到。上市為這些公司提供了一種選擇，從而擺脫了對銀行的依賴。上市后，公司股份也有很好的流通性，很多企業(yè)創(chuàng)始人通過出售手里的股票拿到自己勞動成果的報答，之后就有了多元化的股東基礎，公司估值會更高。公司的股份還可用于并購活動，如果要收購其他企業(yè)，上市公司就可以用股票并購，這樣有很大靈活性。如果被其他收購或者進行企業(yè)并購的時候，有上市股票對企業(yè)估值就有一個參考價。絕大多數(shù)時候這個價格也是一個底價，因為還需要給予議價空間。

上市是一個長期的過程，最短需要半年作準備。如果一切順利，具體的時間表將會是：準備上市時間是6個月，前面2個月準備英文表，之后是做聆訊，兩個星期做一個評估演，再過兩個星期做路演。和A股上市對比，香港上市6個月準備工作， A股是10至12個月，還有證監(jiān)會批的過程，有些長達1.5年到2年。

從公司的角度來說，在準備上分成五個步驟比較清晰。在這一過程中，公司首要是做內(nèi)部工作即企業(yè)重組。接下來就是準備上市的英文表，包括物業(yè)估值，法律文件，法律報告，審計報告，盈利預測，營運資金的預測。然后就是與聯(lián)交所溝通，回答各種各樣的提問，然后進行聆訊，取得上市資格。還要進行路演，對投資者的教育和國際路演及全球發(fā)售。每個步驟都有幾個重點需要講一下。

A：前期準備工作

在整個上市過程中，關鍵是公司內(nèi)部作好準備。這需要對公司長期發(fā)展有一個戰(zhàn)略。寫招股書的時候需要有一個概念，重組的時候也很重要，譬如在重組的時候哪些業(yè)務放在公司主要業(yè)務范圍內(nèi)，另外方面就是要做一個審計和財務控制，因為最后做審計報告時間長短取決于財務記錄的完整性。所以財務工作一定要聘請知名度很高的審計師。

從公司架構(gòu)角度來講，首先是選定注冊地，律師會給好建議，簡化股權(quán)結(jié)構(gòu)，建立專業(yè)管理團隊，要建立一個符合要求的董事會架構(gòu)及員工股票計劃。還有管理方的理順等都需要考慮起來。最后就是法律或知識產(chǎn)權(quán)方面問題要理順，沒有登記就需要去登記，如果涉及到訴訟的一些問題能提前解決就提前解決。

重組有兩個問題，一個是拿國家上市批文，尤其現(xiàn)在比較熱門的EIE結(jié)構(gòu)都需要多考慮，還有就是上市的規(guī)模，哪些子公司放在上市范疇內(nèi)都需要清楚。

接下來就是中介機構(gòu)的選擇，承銷團隊、審計師、境外律師，境內(nèi)律師，物業(yè)評估師必須到位，比較重要的是律師和承銷團隊。承銷團隊說起來比較復雜，銀行給自己弄了很多名字，最主要的是全球協(xié)調(diào)委員會，是大管家，管所有事情，第二類就是聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人，還有就是聯(lián)席經(jīng)辦人。

B：上市文件準備工作

首先是撰寫招股書。這是提供給投資者最主要的推介文件。一份好的招股書應該在推介的效果和信用披露充分性之間取得很好的平衡。推介書是一個關鍵文件，還有路演的資料，這是市場推介過程，所以寫招股書的過程很重要。

招股書最關鍵的內(nèi)容是競爭優(yōu)勢，這是對公司幫助最大的地方。因為同行知道投資人喜歡什么。比如，中國傳動上市的時候，主要業(yè)務是做風車，因為風車業(yè)務熱門，所以招股書寫完之后，投資人已經(jīng)被吸引去了。所以寫招股書是一門藝術(shù)，而不是科學。

還有就是揭示風險因素，如果有風險因素就應該在招股書中把公司的風險因素披露出來。這不是說公司有很大的問題，而是讓人知道公司有風險管理。

接下來就是就是實施盡職調(diào)查，包括是業(yè)務、財務及法律層面的調(diào)查。業(yè)務和財務成名都是承銷商在做，手續(xù)非常煩瑣。

C：申請工作

向聯(lián)交所提交表格，并回答聯(lián)交所提出的問題，等等。

D：進行路演和發(fā)行工作

路演之前有一個重要的目的就是估值，以吸引投資人的興趣。這需要做一個財務模型，模型要切實可行。財務預測一般有三個，公司、承銷商、分析師均要做，其中分析師的預測是最重要的預測。分析師的預測是基于公司和承銷商預測基礎上做的，最后定價是承銷商決定的，一般有兩種方法即可比公司分析和現(xiàn)金流折線分析。

第二階段是全面上市推介。公司在上市之前必須做好所有準備工作。承銷商要進行一個判斷，這是一個分水嶺：在這之前可以看到第一階段最關鍵問題就是公司可靠性、管理模式、市場數(shù)據(jù)、宏觀經(jīng)濟憂慮及近期波動。這樣一般是反向路演，就是讓投資者到公司參觀。很多上市公司主動提出通過請各大專業(yè)機構(gòu)專業(yè)分析師與公司管理層進行面對面會談，以減少信息不對稱對公司上市的影響，形成互動的良性關系。

這其實對上市幫助很大，可以營造公司估價的大漲，團隊分析師也會早期參與，來幫助公司溝通一些關于定價的問題。接下來就是投資教育，這個時候，各承銷商分析師與投資人進行會面，收集的信息用來進一步完善投資。

E：分析師對投資人的教育工作

分析師對投資人的教育工作就是一對一推薦，還有電話會議，網(wǎng)上溝通也是比較流行的，一般可以由兩支團隊吸引更多的投資者。

上市考慮的因素包括上市規(guī)模是多少，還有新股、舊股的出售比例，其實各種情況都有，這些有一些大項目的組織，一般來說愿意接受新股，不愿意接受舊股，這就需要看誰在賣，為什么賣，還有賣了有什么影響。有可能的話盡可能賣新股，在新股和舊股有兩種狀況，一種是基礎發(fā)行理念，還有一種做法是全部是舊股，剩下的全部賣掉。

對于定價區(qū)間，公司和承銷商會討論得很激烈，大多數(shù)情況會通過分析師的估值區(qū)間，由分析師反饋而定，以確定最好的定價區(qū)間，保證有一定需求量。

總體來說，上市比較就是A股上市和與香港上市的比較，最主要是在審計、執(zhí)行、定價方式上：香港上市的方式是路演過程定的，A股上市是由幾家機構(gòu)定的，可能沒有那么科學，在境內(nèi)上市審批比較麻煩。（攝影/SMEIF記者林卓軍圖片/沃特Coco Meng）