岳東宇

[摘要]企業(yè)合并是企業(yè)發(fā)展的一個重要途徑，有利于資源合理配置，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)競爭力。企業(yè)合并會計問題一直以來都是會計理論界和實務(wù)界所共同關(guān)注的問題，選擇不同的合并會計方法會導(dǎo)致不同的經(jīng)濟結(jié)果，甚至?xí)绊懙狡髽I(yè)合并的順利進行。聯(lián)想合并IBM PC已經(jīng)有8年時間。在這8年時間里，此次合并究竟給聯(lián)想帶來了怎樣的影響，其造成的結(jié)果可能會給其他企業(yè)在未來的發(fā)展中得到一些借鑒。

[關(guān)鍵詞]企業(yè)合并非同一控制購買法財務(wù)影響

一、聯(lián)想并購IBM的動因

企業(yè)作為社會經(jīng)濟中的個體，其發(fā)展必然要受到社會發(fā)展趨勢的影響。從全球的角度看，世界經(jīng)濟全球化是人類社會經(jīng)濟發(fā)展的客觀趨勢，具體表現(xiàn)在資本國際化、市場國際化、金融國際化、生產(chǎn)與銷售國際化以及全球貿(mào)易規(guī)則日趨統(tǒng)一。每個企業(yè)都有自己的長處和不足，通過企業(yè)間適當(dāng)?shù)暮喜?，可以達到揚長避短的效果，促進包括資金、技術(shù)、人才等的資源在全國甚至世界范圍內(nèi)流通，打開更廣闊的市場，不僅有利于本企業(yè)的發(fā)展，而且對宏觀經(jīng)濟的發(fā)展也起到了積極的作用。近幾年來，幾乎所有的大型企業(yè)都是通過不同形式、不同程度的企業(yè)合并成長起來的。并購已經(jīng)成為資本市場上炙手可熱的名詞。

Shimizu et al. (2004) 從公司并購動機理論的出發(fā)點、公司并購動機理論的一般和具體等方面對公司并購動機理論進行了較系統(tǒng)的多層次分析。其總結(jié)的一般理論有：規(guī)模經(jīng)濟理論，主要是對橫向并購進行解釋；交易費用理論，是對縱向并購進行解釋；代理問題和經(jīng)理主義理論；價值低估理論。具體理論包括：Weston et al.（2000）提出的“協(xié)同效應(yīng)”理論，認為并購會帶來企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營效率的提高，最明顯的作用表現(xiàn)為規(guī)模經(jīng)濟效益的取得，常稱為2+2>4的效應(yīng)；市場份額效應(yīng)；經(jīng)驗——成本曲線效應(yīng)；財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。

在合并前，聯(lián)想是中國最大的IT企業(yè)，年產(chǎn)量約500萬臺，員工總數(shù)一萬余人，1994年在香港上市，總市值202億港元。而IBM是全球最大企業(yè)之一，2004年總營收入為965億美元，全職雇員31萬人，1911年成立。其PC部主要從事筆記本、臺式計算機、服務(wù)器、外設(shè)等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，約9500名員工，全球PC 市場上，IBM以5.2%的市場占有率排在戴爾和惠普之后，位居第三。然而出于多種原因，IBM PC部2003財年收入96億美元，虧損2.58億美元。

國內(nèi)市場的激烈競爭讓聯(lián)想意識到必須走出國門尋找新的增長點，但如果沒有外國元素的支持，作為一個國產(chǎn)品牌，要想頂著戴爾和惠普的壓力在國際市場上爭得一席之地是非常困難的。而IBM希望自身更好地生存下去，其PC產(chǎn)品可以彌補壞賬，度過目前的難關(guān)，并繼續(xù)進行技術(shù)研究開發(fā)，此時資金的支持尤為重要。

結(jié)合雙方的需求特點進行分析，不難發(fā)現(xiàn)聯(lián)想并購IBM PC部的行為可以產(chǎn)生很好的協(xié)同效應(yīng)。IBM PC得到了必要的資金與科研條件，聯(lián)想則擁有了THINK品牌和五年內(nèi)使用IBM品牌的權(quán)利，得以迅速形成在全球認知的品牌形象，從而獲得更多元化的客戶基礎(chǔ)和龐大的分銷網(wǎng)絡(luò)。同時，收購的范圍覆蓋到IBM的有關(guān)PC業(yè)務(wù)的研發(fā)體系，包括日本大和、美國羅利的研發(fā)中心，以及可以使用IBM PC方面的創(chuàng)新技術(shù)(THINK VANTAGE TECHNOLOGY)等，對于提高聯(lián)想的研發(fā)能力、獲取PC特別是筆記本方面的核心技術(shù)有著巨大的作用。另外，新聯(lián)想管理層將由聯(lián)想和IBM PC管理層共同組成世界一流的管理團隊和董事會，這對于聯(lián)想獲得管理一家國際化公司的管理經(jīng)驗是非常有利的。并購?fù)瓿珊螅p方在臺式機及筆記本方面的優(yōu)勢得以很好地交流、結(jié)合，加上進一步技術(shù)開發(fā)，必然可以為全球個人客戶及企業(yè)客戶提供更多種類的產(chǎn)品。并且，通過并購后產(chǎn)生的規(guī)模效應(yīng)和高效的運作，在采購和營銷成本優(yōu)化，以及中長期的新市場開拓、產(chǎn)品發(fā)布、生產(chǎn)制造優(yōu)化和供應(yīng)鏈整合等方面也會收到更好的效果。

基于聯(lián)想與IBM各自發(fā)展的戰(zhàn)略要求，以及企業(yè)并購可以帶來的諸多協(xié)同效應(yīng)，最終促成了聯(lián)想對IBM PC部的并購。

二、聯(lián)想并購IBM PC部門的過程與結(jié)果

2004年 12月8日，聯(lián)想集團宣布以17.5億美元收購IBM全球PC業(yè)務(wù)，其中包括6.5億美元現(xiàn)金、6億股票及5億美元債務(wù)。中方股東“聯(lián)想控股”將擁有聯(lián)想集團45%左右的股份，IBM公司將擁有18.5%左右的股份。新的聯(lián)想集團在五年內(nèi)有權(quán)根據(jù)有關(guān)協(xié)議使用IBM的品牌，完全獲得商標(biāo)及相關(guān)技術(shù)，并將成為年收入超過百億美元的世界第三大PC廠商，僅位于戴爾和惠普之后。

聯(lián)想收購IBM PC部的行為，從會計處理方法的角度來看，屬于非同一控制下的企業(yè)合并。而對于非同一控制下的企業(yè)合并而言，最常使用到的會計核算方法則是購買法。聯(lián)想并購IBM PC的過程主要使用的就是這種購買核算法。

1.聯(lián)想財務(wù)分析及交易價格分析

根據(jù)聯(lián)想2004/2005財年中報、聯(lián)想收購公告上的IBM PC財年報表，可以得到以下關(guān)于償債能力、財務(wù)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營效率、盈利能力、成長能力等的財務(wù)指標(biāo)（見表1）。

表1聯(lián)想、IBM PC財務(wù)指標(biāo)簡表

由以上指標(biāo)相比可見，聯(lián)想的償債能力很強，資本結(jié)構(gòu)較為合理，穩(wěn)健而富有彈性，經(jīng)營效率和成長能力在國內(nèi)屬于較高水平，但仍均不及IBM。而IBM PC因為巨額負債，導(dǎo)致盈利能力受損，低于聯(lián)想。影響IBM PC盈利的因素，除了管理成本高、人工費用大，質(zhì)保費用的異常上升也嚴重影響了當(dāng)期經(jīng)營業(yè)績。在這種情況下，二者的合并是獲得共贏的好辦法。根據(jù)收購協(xié)議，聯(lián)想收購部分IBM PC的資產(chǎn)，賬面凈值為負。

聯(lián)想收購IBM PC的收購價格是由多種因素決定的，包括該項業(yè)務(wù)對新聯(lián)想的收入貢獻、收購資產(chǎn)的范圍和質(zhì)量、增長前景、盈利潛力、協(xié)同效應(yīng)大小、與IBM已訂立的協(xié)議條款等。最重要的因素是IBM PC本身的價值。根據(jù)聯(lián)想的預(yù)測，IBM PC業(yè)務(wù)仍可以帶來極大的營業(yè)利潤，并有利于聯(lián)想更好地實現(xiàn)自己的發(fā)展目標(biāo)。聯(lián)想收購IBM PC的股票收購價格確定為每股2.675港元，綜合股市各時期走勢及聯(lián)想與IBM發(fā)展趨勢來看，聯(lián)想當(dāng)時的股價為2.5港元到2.7港元之間，IBM PC的評估價值為36億美元，是實際交易價格17.5億美元的兩倍左右，因此，以聯(lián)想公布收購交易前最后一個交易日的收市價作為股票收購價格是符合實際要求的。

2.收購融資方案分析

第一，一項6億美元五年期的銀團貸款，聯(lián)想集團將為此支付略高的利率。第二，以每股2.675港元，向IBM發(fā)行包括8.21億股新股及9.216億股無投票權(quán)的股份。第三，發(fā)行可換股優(yōu)先股和認股權(quán)證，這些向三大私人投資機構(gòu)發(fā)行的優(yōu)先股共可轉(zhuǎn)換成1,001,834,862股聯(lián)想普通股，轉(zhuǎn)換價格為每股2.725港元；每份認股權(quán)證可按行使價格每股2.725港元認購一股聯(lián)想普通股，認股權(quán)證有效期為5年。

完成這樣綜合的融資方案后，聯(lián)想資金情況為：6億美元銀團貸款，三大機構(gòu)投資3.5億美元現(xiàn)金，自有資金4億美元。交易完成后，聯(lián)想控股將持有新公司43.2%的股權(quán)，公眾將持有約33.2%的股權(quán)，IBM約持有13.4%的股權(quán)，三大私人投資機構(gòu)將擁有10.2%的股權(quán)。聯(lián)想控股成功地保持了對新聯(lián)想的控制權(quán)。

3.收購?fù)瓿珊髮β?lián)想的財務(wù)影響

聯(lián)想本次收購采用了借款的融資方式，使得資產(chǎn)負債率大幅上升，2006年和2007年的負債率都是0.79，說明企業(yè)暫時出現(xiàn)了難以籌到資金的情況，籌資風(fēng)險加大，利息風(fēng)險增加，償債風(fēng)險也增加了，由此直接導(dǎo)致了聯(lián)想短期利潤下滑。

總資產(chǎn)收益率(ROA)的高低直接反映了公司的競爭實力和發(fā)展能力，也是決定公司是否應(yīng)舉債經(jīng)營的重要依據(jù)。2006年，在總資產(chǎn)規(guī)模發(fā)生335.3％增長的情況下，總資產(chǎn)收益率從2005年的0.1209下降到0.0055，下降了11.54。

2004年至2007年，公司的存貨周轉(zhuǎn)率呈現(xiàn)上升趨勢，表明銷售增長率高于生產(chǎn)增長率，庫存減少，即公司存貨的流動性或變現(xiàn)能力增強了，實現(xiàn)的銷售額或周轉(zhuǎn)額增加了，獲利能力相應(yīng)提高。凈利潤增長率反映了企業(yè)實現(xiàn)價值最大化的擴張速度，2004年和2006年出現(xiàn)負增長，但2007年又增長到4.81，表明公司通過調(diào)整銷售方式，擴大了銷售收入，控制了成本與費用，進而提高了盈利能力。這一切都得益于并購所帶來的規(guī)模效應(yīng)。

表2 2004年~2011年聯(lián)想財務(wù)發(fā)展?fàn)顩r

資本市場存在反彈滯后的情況，對整合效果的評判不能單單跟從市場反應(yīng)而倉促下定論。通過近8年聯(lián)想的財務(wù)狀況（見表2）可見，經(jīng)過良好的整合發(fā)展，新聯(lián)想的財務(wù)狀況已逐漸好轉(zhuǎn)。2009年、2010年和2011年的財務(wù)比率也反映出新聯(lián)想的償債能力保持了較好水平，負債順利減少，未給企業(yè)帶來過大負擔(dān)，盈利能力也進一步提高，每股凈現(xiàn)金流、每股股東回報率、資產(chǎn)回報率、凈利率等指標(biāo)也擺脫了告負的狀態(tài)。

三、該合并案例中出現(xiàn)的問題

第一，IBM PC的巨額債務(wù)直接影響了新聯(lián)想的資產(chǎn)負債率，導(dǎo)致新聯(lián)想資金鏈緊張，若不具備足夠的資金作為后盾，新聯(lián)想很可能還沒來得及整合、實施自己的發(fā)展戰(zhàn)略，就已經(jīng)被債務(wù)拖垮了。

第二，本次并購客觀上屬于非同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)采用購買法計量，因此，購買方要按照被購企業(yè)資產(chǎn)、負債、凈資產(chǎn)的公允價值予以合并。公允價值的評估是否準確，公允價值與賬面價值的差異，都會引起合并后某些攤銷費用、折舊費用的調(diào)整，從而導(dǎo)致合并利潤變動。

第三，在購買法下，購買方當(dāng)年凈收益包括購買方當(dāng)年實現(xiàn)的凈收益以及被購買方自合并日后當(dāng)年實現(xiàn)凈收益中相當(dāng)于購買方在被購買方股權(quán)份額的部分，且被購買方的留存收益不能并入購買方的留存收益中，因此，購買法使得新聯(lián)想不能提供更多的留存收益用來向股東支付股利。采用購買法編制合并財務(wù)報表時，需要揭示企業(yè)合并時的購買成本和合并商譽，而權(quán)益結(jié)合法下編制的合并財務(wù)報表，被并企業(yè)全年的收益都并入合并企業(yè)的利潤表，因此，購買法下合并企業(yè)的當(dāng)年每股收益偏低，不利于吸引投資者。

第四，購買法確認合并商譽，要對商譽進行減值測試，計提減值準備。商譽發(fā)生重大減值，對購買方凈資產(chǎn)收益率和每股盈余的降低將會產(chǎn)生重大影響。這就表示，企業(yè)商譽一旦計提減值準備，對企業(yè)利潤產(chǎn)生的負面影響將無法在短期內(nèi)彌補。并且，在公允價值高于賬面價值的條件下，在合并以后各年按公允價值確定的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移價值顯然要比按賬面價值確定的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移價值要高，所以，在合并以后各年，購買法確認的收益會相對較低。

四、聯(lián)想并購案改進措施

針對以上問題，可以采取以下改進方案：

第一，鑒于商譽對企業(yè)利潤可能產(chǎn)生的較大影響，應(yīng)準確合理地評估目標(biāo)企業(yè)的價值，預(yù)測合并后所帶來的收益是否有利于企業(yè)的發(fā)展，進而合理確定合并成本，盡可能減少企業(yè)合并風(fēng)險。

第二，在合并前將所需資金等問題考慮全面，衡量自己的財務(wù)能力是否足以負擔(dān)本次企業(yè)合并。在實際合并過程中，可選擇較為綜合的融資方案，充分結(jié)合各種融資渠道的優(yōu)點，盡量使融資成本降低，減少直接資金的支付，同時保持合并企業(yè)的控制權(quán)。

第三，在合并后盡快進行各方面整合，使企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)盡快發(fā)揮。既然不能利用賬面信息的優(yōu)勢來吸引投資者，就應(yīng)盡快展示新企業(yè)的實力，以增強公眾對企業(yè)的信心。

第四，投資單位在判斷一個被投資單位是否納入合并范圍的依據(jù)是該被投資單位是否屬于子公司；而被投資單位能夠被認定為子公司的標(biāo)志是“控制”關(guān)系的存在。所以，在企業(yè)資金不足而時間允許的情況下，為了落實自己的發(fā)展戰(zhàn)略，獲得企業(yè)合并所能帶來的各種協(xié)同效應(yīng)，企業(yè)可以選擇分步實現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的控制，即分步進行企業(yè)合并。例如，合并方第一次取得被并方20%的股份，第二次取得被并方40%的股份，則合并方最終取得了被并方60%的股份，獲得了控制權(quán)，且各次合并商譽也可累加。

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