阿里巴巴私有化猜想

能不能私有化成功，關鍵還要看中小股東是否支持阿里巴巴集團的這一想法。

阿里巴巴集團變局仍未塵埃落定。2月21日，阿里巴巴集團向其上市子公司阿里巴巴網(wǎng)絡有限公司(1688HK，以下簡稱阿里巴巴)提出私有化建議。

盡管馬云和盛大網(wǎng)絡CEO兼董事會主席陳天橋同樣都選擇把上市公司私有化，但是除了現(xiàn)在的阿里巴巴股價和彼時準備私有化的盛大股價都比較低、私有化的成本較小外，雙方私有化上市公司的邏輯顯然并不相同。

“阿里巴巴B2B私有化的最終目標是為了實現(xiàn)控制權，關門打‘虎’”。資深互聯(lián)網(wǎng)人士方興東告訴《中國新聞周刊》。

不過，一位投行人士則告訴《中國新聞周刊》，阿里巴巴私有化也許是為了未來整體上市的需要。按照預計，如果私有化要約未遭否決，阿里巴巴私有化將在2到4個月內完成。

關門打“虎”?

阿里巴巴私有化到底想干什么?

一封“無意”間透露的馬云內部郵件聲稱，私有化之舉，第一是為了以“有吸引力的價格”給予被套的中小股東一個解套的機會。第二則是阿里巴巴B2B公司業(yè)務面臨重大挑戰(zhàn)，而私有化有助于阿里巴巴不再有資本市場對業(yè)績短期營收、利潤等的壓力。第二條公開理由與陳天橋當初私有化盛大網(wǎng)絡的借口如出一轍。

在馬云的此番設想中，2012年將是阿里巴巴集團實施“修身養(yǎng)性”戰(zhàn)略的第一年，阿里巴巴將修建開放透明、公正的電子商務的生態(tài)系統(tǒng)，強調阿里巴巴整個集團的各子公司之間的協(xié)調和配合。在這樣的設想下，“局部的小調整”對于阿里巴巴起不到作用，而大的調整有可能影響到阿里巴巴未來幾年內的業(yè)績，所以，退市成了“必須的選擇”。

目前，阿里巴巴集團最大的兩件事，是阿里巴巴私有化以及回購雅虎股權。

方興東認為這兩者存在緊密關系，“私有化的真實意圖就是為了關門打‘虎’”。

方興東認為，從雅虎手中奪取控制權，符合阿里巴巴集團另一大股東軟銀和阿里巴巴集團的共同利益，所以在阿里巴巴私有化問題上，軟銀和阿里巴巴集團應該已經(jīng)達成了一致。

一年之前，阿里巴巴集團內部啟動了“大長征”項目，此項目是為了回購雅虎所持阿里巴巴集團部分股份，降低雅虎對于阿里巴巴集團的控制權。2005年，雅虎以雅虎中國的全部資產和10億美元現(xiàn)金，換取了阿里巴巴集團40％的經(jīng)濟利益和35％的投票權益。當初對阿里巴巴集團的這一投資，甚至被公認為日漸式微的雅虎在過去幾年中唯一做對的事情。

2011年的支付寶事件也加劇了雅虎和阿里巴巴集團的矛盾，如何減少雅虎股份成為了阿里巴巴集團的必然選擇。

在此前由第三方公布的一份“現(xiàn)金充裕剝離”方案中，雅虎計劃出售的25％阿里巴巴集團股權的估值為140億美元，按此計算，雅虎手中40％股權的價值超過220億美元。

有分析人士認為，盡管馬云期望能夠通過現(xiàn)金來回購雅虎股權，但是符合雅虎利益最大化的選擇，則是雅虎繼續(xù)持有股權。

這引發(fā)了阿里巴巴私有化與回購雅虎股權關系的猜想。比如在阿里巴巴的流通股私有化后，馬云可以通過這一部分股權和現(xiàn)金置換雅虎所持阿里巴巴集團的股權，現(xiàn)金+資產置換的舉措能夠實現(xiàn)避稅的目的。

上述猜想并未獲得阿里巴巴官方的認可。阿里巴巴集團秘書長邵曉峰說，與雅虎洽談和目前的阿里巴巴私有化事“完全是兩碼事”，“私有化并不是雅虎與阿里巴巴集團可能達成交易的先決條件，阿里巴巴與雅虎的交易也不是私有化的先決條件。私有化是否成功都不會影響其與美國雅虎正在進行的談判”。

一位不愿意透露姓名的投行人士告訴《中國新聞周刊》，僅從財務角度來說，回購雅虎股權與私有化似乎是互相矛盾的?！叭绻刭徰呕⒐蓹嘈枰徊糠脂F(xiàn)金，私有化也需要現(xiàn)金，其實加劇了阿里巴巴集團的財務緊張?！睋?jù)悉，阿里巴巴集團已經(jīng)獲得了多家銀行的貸款。

目前在阿里巴巴集團中，天貓和支付寶等業(yè)務相比于發(fā)展緩慢的阿里巴巴B2B業(yè)務來說，對于雅虎顯然應該有更大的吸引力?！凹幢阊呕⒋饝ㄟ^置換旗下子公司的股權來減少對阿里巴巴集團的持股，但是B2B業(yè)務應該也不是雅虎的第一選擇，”上述投行人士分析。

該投行人士還認為，阿里巴巴私有化也許是為了籌謀未來整體上市。2011年，在淘寶分拆時，馬云曾透露說，不排除未來阿里巴巴集團整體上市的可能性。而整體上市，則預示著阿里巴巴集團或許將成為中國市值最大的互聯(lián)網(wǎng)公司。

私有化風險

方興東對于阿里巴巴私有化的前景非?？春?，“成功率應該在80％以上?！辈贿^，此次私有化仍需走完法定程序。

“通常來講，私有化要約發(fā)出之后的一段時間，目標公司需要發(fā)出股東通函，然后召開特別股東大會，如獲批準，則公司可以宣布退市，然后向獨立股東寄出支票?！鄙鲜鐾缎蟹治鰩熛颉吨袊侣勚芸方榻B。

根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司(以下簡稱“港交所”)《主板上市規(guī)則》第六章及《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第九章有關終止上市的規(guī)定，以及香港證監(jiān)會《公司收購及合并守則》規(guī)則2的相關規(guī)定，H股獨立股東批準目標公司終止上市地位的決議，需要符合以下條件：首先，出席特別股東大會的獨立股東所持表決權的75％或以上同意；其次就該決議所投的反對票不超過全部獨立股東(包括未出席會議者)所持表決權的10％。顯然，此次私有化仍存在變數(shù)。

風險之一是13.5港元的注銷價是否過低而遭致中小股東的反對。2月21目的私有化公告顯示，要約人阿里巴巴集團建議向少數(shù)股東支付每股13.5港元現(xiàn)金的注銷價，這一注銷價比阿里巴巴最近60個交易日的平均收市價溢價達到了60％左右，比最后10個交易日平均收盤價溢價55，3％。

在內部郵件中，馬云再次把自己塑造成了合己為人的“楷模”：“有人說我們上市的時候只融了17億美金，但私有化要花出去20多億美金，看起來是個賠本的生意，有人建議我們可以用低一點的價格把股票買回來，但這不是阿里巴巴的風格”。

之前，盛大網(wǎng)絡及TOM在線當年的私有化溢價分別為24％和33％，低于阿里巴巴私有化的此次溢價。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，目前共有約二十多家中國公司從美國三大市場退市。私有化價格較市價平均溢價幅度在20％-30％之間，低于本次阿里巴巴集團提出的60.4％。

不過，阿里巴巴的中小股東們或許不會這么想。2007年11月，阿里巴巴以B2B業(yè)務在香港證券交易所上市。其上市之時，市值超過200億美元，緊隨雅虎日本成為亞洲市值第二的互聯(lián)網(wǎng)公司，市盈率高達300倍；融資17億美元，超過谷歌成為當時的科技領域融資之最。此后阿里巴巴股價走勢大起大落，IPO后不久達到最高的41.8港元后一路下跌，也曾創(chuàng)出3.46港元的超低價。

在私有化公告發(fā)布之后，阿里巴巴股價急漲40％左右，2月28日的收盤價為13.24港元。

而在股價高位時人手的阿里巴巴小股東在13.5港元的要約價下，可能將損失隆重。如果此次阿里巴巴私有化成功，則上述中小股東再無解套的機會。

互聯(lián)網(wǎng)評論人士程苓峰對此提出了言辭激烈的批評。他認為，2007年阿里巴巴上市的發(fā)行價也是13.5港元，以發(fā)行價私有化上市公司，扣除通貨膨脹之外，相當于在五年間白白占用了中小股東的資產。

對阿里巴巴集團此次私有化要約持批評態(tài)度的還有信中利國際控股有限公司董事長汪潮涌。他質疑的理由是，阿里巴巴所融的17億美元資金，是否有一部分資金用于支持淘寶和支付寶。

對持價格存在異議的小股東可以通過投票權最終否決掉此次的私有化。在2009年，香港科技股電信盈科私有化努力，就因為小股東反對而失敗。

目前，由阿里巴巴獨立非執(zhí)行董事組成的獨立董事委員會已經(jīng)成立，并正在評估此項私有化的建議。阿里巴巴的股東將在適當?shù)臅r間收到計劃文件，并獲邀參與有關要約建議的投票。

前述分析師告訴《中國新聞周刊》，如果一切順利，此次私有化將在未來的2至4個月之間完成。之前盛大網(wǎng)絡的私有化就是在2011年10月啟動，并于2012年2月初最終完成的。