淺談亞信并購聯(lián)創(chuàng)

杭州蕭然會計師事務所 章斐

1 案例回顧

2009年12月6日，國內電信軟件解決方案提供商亞信集團股份有限公司(ASIA.NASDAQ簡稱“亞信”)和南京聯(lián)創(chuàng)科技股份有限公司(簡稱“聯(lián)創(chuàng)”)，聯(lián)合宣布雙方已簽署最終協(xié)議，以6,000萬美元現(xiàn)金與2,680萬股亞信公司股票(合計7.33億美元)的價格并購行內排名僅次于自己的聯(lián)創(chuàng)，合并成立亞信聯(lián)創(chuàng)控股有限公司(簡稱“亞信聯(lián)創(chuàng)”)。按照亞信12月4日收盤價25.1美元計算，該交易價值約為7.3億美元，新公司市值近18億美元；如果根據合并宣布后第一個交易日2009年12月7日亞信集團的股票收盤價，合并后的新公司市值已近23億美元，將成為僅次于以色列AMDOCSG公司的全球第二大電信軟件解決方案提供商。

根據雙方協(xié)議，聯(lián)創(chuàng)股東將收到6,000萬美元現(xiàn)金與2,680萬股亞信股票。交易完成后，聯(lián)創(chuàng)股東將擁有新公司35.8%股份，亞信原股東持64.2%股份。而聯(lián)創(chuàng)董事長兼CEO孫力斌也因為持有新公司16%的股份，成為最大的個人股東。本次合并也正式宣告聯(lián)創(chuàng)終止獨立上市。這里特別要說明的是，這個時點被并購方聯(lián)創(chuàng)已經向美國紐約證券交易所遞交了IPO計劃，并且已經獲得通過，可募集1.7億美元，但為了和亞信合并，已經暫停了上市計劃。

2 并購的理論分析思路

在激烈的市場競爭中，企業(yè)經?？梢酝ㄟ^并購來實現(xiàn)多重戰(zhàn)略目的。一般來說，主要是以下幾種：

(1)獲取戰(zhàn)略機會，即購買未來的發(fā)展機會。當一個企業(yè)要在某一特定行業(yè)進行擴張經營時，一個重要戰(zhàn)略就是并購該行業(yè)內的現(xiàn)有企業(yè)，而不是依靠自身內部的發(fā)展。這樣做的好處就是可以減少一個競爭對手，獲取其資源和時間優(yōu)勢。比如，直接獲取正在經營的研發(fā)部門，這樣做遠遠比依靠自身內部發(fā)展要節(jié)省很多時間。

(2)發(fā)揮協(xié)同效應。通過企業(yè)間的并購，進入某些新的領域。新的企業(yè)可以實現(xiàn)規(guī)模效應、進入新的市場、增加市場的控制力、人力資源的整合；同時，達到財務資源的整合，以利用未使用的稅收利潤和籌資能力。

上述目的以獲取戰(zhàn)略機會為主要目標，追求快速成長，以獲取時間優(yōu)勢。盡管并購重組正在成為許多國內企業(yè)為實現(xiàn)該目標而優(yōu)先考慮的方式(另兩種方式是自身內部擴張和聯(lián)盟)，但有調查數(shù)據顯示，50%以上的并購與整合重組都是不成功的。并購的成功往往取決于兩大基本條件：正確的并購策略和并購后的整合重組。而實際往往由于各種原由而未能滿足上述兩大基本條件。

3 并購多思路分析

3.1 并購策略方面的考慮

3.1.1 并購目的分析

合力做大做強。按照聯(lián)創(chuàng)原董事長兼CEO孫力斌的話說，如果聯(lián)創(chuàng)放棄和亞信合并，要達到現(xiàn)在亞信的成就，至少要5年時間，顯然，為了縮短成長的時間，使得聯(lián)創(chuàng)放棄上市而選擇合并。

亞信和聯(lián)創(chuàng)兩家公司的愿景基本是一致的，都是基于做大做強民族軟件產業(yè)，合并后的亞信聯(lián)創(chuàng)將為全球電信運營商提供從咨詢規(guī)劃、系統(tǒng)建設及運營一體的端到端、更強大的全面服務，成為世界前十的IT解決方案和服務供應商。未來，亞信聯(lián)創(chuàng)將憑借更高的運營效率、更強的軟件產品和服務能力，服務于國內客戶，立足本土，積極開拓海外市場，成為中國具有全球競爭力的民族通信軟件服務企業(yè)，讓中國軟件影響世界。

基于該愿景的優(yōu)勢是：規(guī)模效應和絕對市場占有率帶來的市場話語權，這個也是本次并購的目的所在。

3.1.2 通過財務業(yè)績方面的分析看并購目的

亞信公司具有良好的業(yè)績。亞信并購前，2009年第三季度財報顯示，亞信第三季度總營收為6350萬美元，同比增長41.8%；凈利潤為910萬美元，高于去年同期的610萬美元，凈利潤的增長率超過30%。同時，根據過去三年的利潤、營收和投資回報率增長的綜合評定，亞信三年來EPS 增長51%、收入增長23%、投資回報率增長59%。我們從上述數(shù)據不難發(fā)現(xiàn)，亞信公司本身是一個具有良好成長性的公司，無論業(yè)務、可擴展空間方面都尚在上升通道。

聯(lián)創(chuàng)公司在全國建立了10個研發(fā)基地，先后開發(fā)出百余項擁有國家計算機軟件著作權的自主知識產權軟件產品，已申請國內外發(fā)明專利百余項，并連續(xù)9年入選國家規(guī)劃布局內重點軟件企業(yè)和國家軟件百強。在同行業(yè)排名僅次于亞信，為國內第二，力爭在2019年進入世界軟件企業(yè)前十強。而在雙方并購最終協(xié)議發(fā)布之時，聯(lián)創(chuàng)已經向美國紐約證券交易所遞交了IPO計劃，并且已經獲得通過，可募集1.7億美元。

對于這樣兩家同樣具有良好發(fā)展空間的公司合并，我們不難想象，如果說僅是為了單純的經濟利益似乎是無法全面解釋的。因為，即使沒有亞信的現(xiàn)金及股權的物質實惠，聯(lián)創(chuàng)在上市后依然能得到豐厚的回報，畢竟募集到的1.7億美元，雖然比不上7.33億美元來的誘人，又盡管，或者會存在一定的不確定性，但就聯(lián)創(chuàng)同樣良好的業(yè)績來看，后期回報依然很可觀。那么，兩家合并的目的，或許，用聯(lián)創(chuàng)原董事長兼CEO孫力斌的話來解釋，似乎確實找不到另外的答案了。

也就是說，一方面，我們不排除孫力斌在一定程度上確實如大家所說的，為了7.33億美元的豐厚回報，把他親手養(yǎng)大的“孩子”給賣了，也就是所謂的重大利益驅使。但另一方面，我認為無論是亞信還是聯(lián)創(chuàng)，都是將企業(yè)當作一項事業(yè)來做，他們希望通過亞信聯(lián)創(chuàng)的合并，節(jié)省必要的海外擴張的探索時間，讓中國軟件解決方案提供商盡快能走出國內，面向世界，在海外的學習和探索中來提高自己，鍛煉自己，從而更好地為國內市場服務。

綜上，可以看出，利益驅使是原因之一，但不是最主要的，并購的主因應該是將中國軟件合力做大做強。

3.2 并購后的整合與重組

3.2.1 經營成果分析

并購前：亞信此前獨自邁出的國際化步伐并不順利，亞信在2007年成立了海外業(yè)務部，開拓越南市場，但因為經濟實力，對當?shù)氐氖袌?、文化、客戶關系都不了解等諸多因素制約，尚未拿到一張訂單。

并購后：即本土化擴張后的國際化飛躍。就國內市場而言，合并后的公司提供一站式服務的實力進一步增強，進一步擴大業(yè)務范圍，也打破了國內相關市場的平衡，使得規(guī)模較小的企業(yè)開始感到不安。海外市場而言，先著眼于東南亞市場，2009年10月，在新加坡成立了合資公司。2010年、2011年亞信聯(lián)創(chuàng)先后拿到了馬來西亞U-mobile項目、泰國AIS項目、尼泊爾NT項目等訂單，打破了并購前亞信海外市場零訂單的尷尬。

合并后的亞信聯(lián)創(chuàng)將集兩家公司領先的市場地位、更完整的解決方案和更全面的服務于一身，為全球電信運營商提供從咨詢規(guī)劃、系統(tǒng)建設到運營于一體的全方位服務。

3.2.2 人力資源方面的整合分析

根據最終協(xié)議，合并后亞信聯(lián)創(chuàng)控股有限公司董事會有9名成員，其中：4名非獨立董事，2名來自原聯(lián)創(chuàng)科技董事會，2名來自原亞信集團董事會；5名獨立董事，4名來自原亞信集團董事會，1名由原聯(lián)創(chuàng)科技董事會推舉。

其中，董事會執(zhí)行聯(lián)席董事長由原聯(lián)創(chuàng)科技董事長兼首席執(zhí)行官孫力斌出任；董事會聯(lián)席董事長由原亞信集團董事長丁健出任；首席執(zhí)行官兼總裁由原亞信集團首席執(zhí)行官兼總裁張振清出任；首席運營官由原聯(lián)創(chuàng)科技首席運營官黃錫偉出任。

合并后的亞信聯(lián)創(chuàng)公司將擁有員工超過8,000人(截至2012年,已經接近1萬人)，其中專注于電信軟件研發(fā)、系統(tǒng)實施、現(xiàn)場服務的技術人員超過7,100人。新公司將擁有10大研發(fā)中心，每年的研發(fā)投入將超過3億人民幣，在美國和中國注冊專利(含申請中)達61項。合并完成后，亞信聯(lián)創(chuàng)公司將成為全球收入和市值均第二大的電信BSS/OSS提供商。公司總部設在北京，在南京、上海、杭州、廣州、成都、福州、沈陽、天津、長沙以及美國、香港設有分支機構，并在新加坡設有海外公司。

3.3 整合方面的原則分析

合并前就確定了一個前提，首要保證客戶的利益，保證不影響客戶已有項目的維護、服務和升級。合并后，原兩家公司的資源得到一定程度的互補，使其對運營商的了解更深入更全面，以提供更高水平、更完整的全方位咨詢服務。

3.4 財務處理方法的分析

從世界范圍看，企業(yè)合并的會計處理有兩種方式：購買法和權益結合法。購買法，就是按照公允價值對購買方的資產、負債、凈資產重新進行計量，凈資產的價值變動以及商譽在購買方財務報表反映。權益合并法，在編制財務報表時，計價基礎保持不變，延用合并一方的資產和負債的賬面價值，不確認商譽。

不同的會計處理方法對企業(yè)盈利狀況的影響，將決定了一項并購行為是否能夠實施，體現(xiàn)了不同會計處理方法對企業(yè)盈利狀況的影響。因此外部利益相關者在進行財務分析時首先要明確并購的會計處理方法。

就本案例而言，亞信公司以6,000萬美元現(xiàn)金與2,680萬股本公司股票(合計7.33億美元)的價格并購聯(lián)創(chuàng)。按照亞信2009年12月4日收盤價25.1美元計算，該交易價值約為7.33億美元，新公司市值接18億美元；如果根據合并宣布后第一個交易日2009年12月7日亞信集團的股票收盤價，合并后的新公司市值已近23億美元。該筆交易將給新公司2010年非美國通用會計準則(non-GAAP)的每股盈余(EPS)帶來增長。

4 合并后的擔憂與思考

合并后的公司，兩家產品線的高重合性，如何才能合理解決人員配置？雖然，亞信著眼于中國移動，聯(lián)創(chuàng)擅長于固網運行商業(yè)務，但這僅是勢力范圍不同，就本身的產品線種類實質而言并無區(qū)別。合并以后的亞信聯(lián)創(chuàng)，在國內電信計費領域一家獨大，占據大部分的市場份額。由于亞信聯(lián)創(chuàng)的市場占有率很高，國內市場很難再有大的作為，將成為亞信聯(lián)創(chuàng)發(fā)展國內市場的一個瓶頸。

合并以后，亞信聯(lián)創(chuàng)合力發(fā)展海外市場，寄予拓寬海外市場來解決發(fā)展的需要。但因海外市場經驗不足，產品準備不夠充分，海外人才儲備不足等，在成本控制、利潤率、項目實施周期等方面存在諸多問題，需要花費大量的人力物力來開拓海外市場，是否能取得成功尚存在較大的不確定性。

[1]黃聆.財務分析在并購決策中的應用案例[J].經濟師,2007(04).

[2]李默風.亞信聯(lián)創(chuàng)合力出擊海外市場[J].IT時代周刊,2010-1-5.

[3]亞信聯(lián)創(chuàng)合并成就全球第二大電信BSS/OSS企業(yè)[J].中國電信業(yè),2010(01).

[4]依然.亞信聯(lián)創(chuàng)：踏上做強中國軟件之路[J].世界電信,2009(12).

[5]李濱生,楊克軍.上市公司重組并購的財務分析初探[J].北方經貿,2003(11).

[6]宋玉.企業(yè)并購評價中的財務分析[J].財會月刊,2006(07).