文 高峰

誰在淪為上市公司的“花瓶”

文 高峰

獨立董事們只拿錢不干事，或干一些與獨立董事工作無關(guān)的事情，甚至做出損害中小投資者利益、損害上市公司利益的事情，以致獨立董事成了某些特權(quán)階層的一種福利，其職能因此完全異化

隨著上市公司年報的陸續(xù)發(fā)布，銀行、地產(chǎn)等行業(yè)公司高管紛紛領(lǐng)取巨額薪酬現(xiàn)象在社會上造成了廣泛影響。同時，本應代表廣大中小股東利益的獨立董事的年薪也隨之水漲船高，動輒百萬的薪酬不禁讓公眾質(zhì)疑獨立董事真的能獨立嗎？尤其是不少獨立董事兼任數(shù)家上市公司，如此“忙碌”的獨立董事能夠認真履行其職責嗎？

高校學者最受青睞

上市公司高管百萬薪酬引起的公眾熱議還未消退，以獨立董事和外部監(jiān)事的身份參與公司治理的許多學者、教授、專家領(lǐng)取巨額年薪的現(xiàn)象再次引發(fā)了公眾的高度關(guān)注。截至2011年底，A股2314家上市公司共設(shè)有7595個獨立董事職位，獨立董事總?cè)藬?shù)達5593人，平均每位獨立董事在1.36家公司任職。

尤其是在已經(jīng)公布年報的13家上市銀行中，共有45位學者型獨立董事和外部監(jiān)事，他們從銀行領(lǐng)取的報酬不菲，大部分介于20萬元到40萬元之間，而薪酬最高的獨立董事年薪更是高達百萬。

從獨立董事來源看，高校學者最受上市公司的青睞，據(jù)統(tǒng)計，有近40%獨立董事為高校教授和專家。高校學者之所以成為獨立董事的最大來源，一方面是因為高校學者素質(zhì)比較高，知名度也較大；另一方面由于高校學者比較缺乏公司實務經(jīng)驗，不會對公司管理層具體的管理問題提太多的意見。

獨立董事的第二大來源是財務和法律界人士，有17%來自會計師事務所和律師事務所，他們都具備較高的專業(yè)能力和知名度。此外，在職或者退休政府官員以及所在行業(yè)協(xié)會負責人也成為獨立董事的重要組成，有超過10%的人曾經(jīng)在政府任職，近12%的人則具備相關(guān)行業(yè)協(xié)會的背景。

制度缺失使其淪為“花瓶”

獨立董事應該保護投資人，對公司決策層起制衡作用，保障決策層的科學決策。獨立董事一般都是專業(yè)型人才，理論素養(yǎng)、專業(yè)經(jīng)驗都比較高，能夠作為第三方，尤其是為散戶做代言人來對公司決策層起制衡作用。

然而，事與愿違的是，目前大部分獨立董事都未能履行其應有的職責。獨立董事們只拿錢不干事，或干一些與獨立董事工作無關(guān)的事情，甚至做出損害中小投資者利益、損害上市公司利益的事情，以致獨立董事成了某些特權(quán)階層的一種福利，其職能因此完全異化。

事實上，許多獨立董事一人身兼數(shù)職的現(xiàn)象廣泛存在，令這些專家學者們顧此失彼、分身乏術(shù)。據(jù)統(tǒng)計，有123位獨立董事同時任職4家上市公司，60人同時在5家上市公司任獨立董事，而同時在6家上市公司任職獨立董事的竟然也有2人。

現(xiàn)在確實有些公司，包括央企在聘用獨立董事的時候往往只重視他們的名聲和影響力，沒有更多地考慮獨立董事如何更好地發(fā)揮作用，以至于很多有名的學者和專家，到很多企業(yè)擔當獨立董事后，根本沒有精力去關(guān)注公司事務，往往舉手簽字，拿錢走人，淪為制度“花瓶”。

長效激勵完善獨董職責

專家表示，不要把獨立董事能拿到薪酬多少和本身能發(fā)揮多大作用聯(lián)系得太緊。無論是國企還是私企，薪酬都是根據(jù)企業(yè)發(fā)展情況和獨立董事本人做出的貢獻來決定的，絕不能給高薪就為經(jīng)營者服務，喪失獨立董事自身的話語權(quán)。尤其是國企的管理者，不應該花大價錢買獨立董事只為經(jīng)營者服務，而不為所有者服務。同時，這些獨立董事們也要有自己的職業(yè)良心和職業(yè)操守，拿高薪要負起責任。

盡管當前獨立董事制度存在諸多弊端，但是專家認為，獨立董事制度還是要堅持的。在操作過程中，尤其是在國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)安排還處于完善階段的現(xiàn)在，獨立董事在制度安排層面上還沒有完全發(fā)揮應有的作用。獨立董事制度本身沒有問題，是我們制度構(gòu)建還沒有到位，應該加快相關(guān)方面的立法進程。

那么，獨立董事制度應當如何完善呢？目前獨立董事領(lǐng)取報酬的方式存在弊端，因此可以對獨立董事采取一些長期性的報酬機制，要求獨立董事拿真金白銀出來，購買他所在的上市公司的股票，這樣獨立董事就和他所在的上市公司的利益有一定的相關(guān)性，尤其是讓獨立董事與中小股東有相同的利益訴求，當獨立董事發(fā)現(xiàn)公司大股東掏空公司時，獨立董事就會表現(xiàn)出強烈的反對。此外，在公司的業(yè)務流程等很多方面，也可以通過一系列的措施，使得公司董事會的運作更加規(guī)范化，這樣獨立董事的職責就會更加明確。