| 文·仲繼銀
記帳也許與人類的經(jīng)濟(jì)交易活動(dòng)一樣古老,作為一種高級(jí)形式記帳活動(dòng)的會(huì)計(jì)——復(fù)式簿記,可以追溯到十五世紀(jì)時(shí)期的意大利。從作為記帳人的會(huì)計(jì)——帳房先生發(fā)展到現(xiàn)代會(huì)計(jì)職業(yè)——注冊(cè)會(huì)計(jì)師和獨(dú)立審計(jì)人,則是十九世紀(jì)中后期隨著現(xiàn)代公司成型、作為一種公司治理的看門人機(jī)制而出現(xiàn)的
在漫長(zhǎng)的商業(yè)發(fā)展史上,人們主要利用會(huì)計(jì)作為一種內(nèi)部管理工具。今天會(huì)計(jì)報(bào)表普遍傳播,成為人們了解公司和各種法人組織狀態(tài)的一種工具。
桑巴特(Werner Sombart)在其1924年出版的偉大著作《現(xiàn)代資本主義》一書中說,會(huì)計(jì)推動(dòng)了資本主義的興起,復(fù)式簿記使企業(yè)與其所有者相分離成為可能。這一斷言也許有些夸大了會(huì)計(jì)的作用,但卻也道出了現(xiàn)代會(huì)計(jì)職業(yè)——審計(jì)師的形成與現(xiàn)代公司興起和公司治理體系發(fā)展之間的內(nèi)在邏輯和歷史聯(lián)系。
仲繼銀,中國(guó)社會(huì)科學(xué)院經(jīng)濟(jì)研究所研究員、公司治理研究專家
審計(jì)人的概念起源于十三世紀(jì)的英國(guó)。當(dāng)時(shí)英國(guó)一些自治性的社區(qū)每年要選舉出幾位品行端莊者作為審計(jì)人,檢查公共資金的使用情況。任何被發(fā)現(xiàn)有挪用公共款項(xiàng)的人員,都可能因?yàn)閷徲?jì)人的證詞而被判入獄(科菲著《看門人機(jī)制》第125頁(yè))。這項(xiàng)最初在公共部門中為防止腐敗而通過審計(jì)人對(duì)官員問責(zé)的方法,在當(dāng)時(shí)的“企業(yè)界”——英格蘭的大莊園中被廣泛仿效。
英國(guó)這種古老的審計(jì)人不是記帳人,而是檢查人,是為委托人(莊園主、行會(huì)或公共機(jī)構(gòu))的利益而檢查代理人財(cái)務(wù)記錄的。到1840年代英國(guó)引入現(xiàn)代公司制度的時(shí)候,這種審計(jì)人的概念被自然加進(jìn)來了:私人設(shè)立公司的一個(gè)條件是必須進(jìn)行年度強(qiáng)制審計(jì),并且審計(jì)人必須是股東每年選出來的獨(dú)立審計(jì)人。
英國(guó)會(huì)在推動(dòng)現(xiàn)代公司(自由注冊(cè)而非特許)發(fā)展之始就設(shè)定了法定年度審計(jì)制度,作為對(duì)公司的一種重要治理機(jī)制,是吸收其之前一百多年中公司投機(jī)和股票泡沫教訓(xùn)的結(jié)果。1825年英國(guó)最終廢止了1720年頒布的將孩子和洗澡水一起倒掉的《泡沫法案》(非經(jīng)皇家或議會(huì)批準(zhǔn)不得成立公司或以公司實(shí)體的方式行事),開啟了給予公司自由、將組建公司從特權(quán)變?yōu)闄?quán)利的進(jìn)程。
適用于私人部門(無(wú)須特許而新成立的公司)的1844年英國(guó)《合股公司法》和適用于法定公司(即已經(jīng)特許而成立的公司)的1855年《公司條款統(tǒng)一法》,都要求公司必須由股東選舉出來的審計(jì)人進(jìn)行年度法定審計(jì)。法律并沒有明確要求該審計(jì)人是專業(yè)的會(huì)計(jì)師(當(dāng)時(shí)會(huì)計(jì)師還很少),但賦予股東選舉出來的審計(jì)人以公司付費(fèi)聘請(qǐng)專業(yè)會(huì)計(jì)師協(xié)助他的權(quán)利。如果審計(jì)人沒有利用這一權(quán)利雇傭?qū)I(yè)會(huì)計(jì)師,又沒能發(fā)現(xiàn)公司帳目中存在的欺詐或夸大現(xiàn)象,則自己將面臨著很大的法律責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。在此背景下,一批專業(yè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)運(yùn)而生,公司股東也很快開始選擇會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為公司的法定審計(jì)人了。
如同董事一樣,審計(jì)人也是英國(guó)公司法在現(xiàn)代公司制度創(chuàng)設(shè)之時(shí)就同時(shí)決定了其法定性質(zhì)的存在。股東出資并只承擔(dān)有限責(zé)任來組建公司,公司則要由股東選舉產(chǎn)生的董事來管理,并要由股東選舉出來的審計(jì)人負(fù)責(zé)監(jiān)查和審計(jì)公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告。
1799年時(shí),倫敦只有11名執(zhí)業(yè)會(huì)計(jì)師,1850年則發(fā)展到了210人。此后,隨著美國(guó)公司制度的發(fā)展和英國(guó)人的大舉投資美國(guó),英國(guó)的職業(yè)會(huì)計(jì)師也進(jìn)入了美國(guó),并在美國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師制度的發(fā)展中發(fā)揮了一定的作用。在會(huì)計(jì)知識(shí)和專業(yè)上,美國(guó)承接了英國(guó)的成果,但是在會(huì)計(jì)職業(yè)體制的發(fā)展上,美國(guó)有著自身的、不同于英國(guó)的邏輯。
英國(guó)有國(guó)家層面的統(tǒng)一的公司法來創(chuàng)設(shè)和管制公司,美國(guó)則是一直都沒有形成一部統(tǒng)一的聯(lián)邦公司法。從嚴(yán)格的法律意義上說,沒有“美國(guó)公司”,只有美國(guó)各個(gè)州的公司。在1930年代通過聯(lián)邦證券法實(shí)行了類似英國(guó)這樣的強(qiáng)制性公司財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)制度之前,美國(guó)通過市場(chǎng)機(jī)制和私人部門的自治、殊途同歸地發(fā)展出了一套公司財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)體系和獨(dú)立會(huì)計(jì)師職業(yè)制度。
法國(guó)在推進(jìn)有限責(zé)任上領(lǐng)先,英國(guó)在現(xiàn)代公司法成型和創(chuàng)設(shè)現(xiàn)代公司外部審計(jì)制度上領(lǐng)先,但是發(fā)展公司制企業(yè)的步伐上,卻是美國(guó)領(lǐng)先而英法落后了。
美國(guó)相對(duì)英法是個(gè)機(jī)遇和風(fēng)險(xiǎn)都更大,同時(shí)又缺乏高度集中的財(cái)富和資本來源的新型國(guó)家,公司這種組織正好提供了將分散的財(cái)富和資本聚集起來、適應(yīng)更大市場(chǎng)需要的方式。起步時(shí)期的美國(guó),沒有富人階層,沒有強(qiáng)大政府,沒有集中性的財(cái)富,需要公司制這種組織形式去匯集眾人之力。試想,今日中國(guó),如果沒有一個(gè)如此高度集資金和資源于一手的政府體系,這個(gè)龐大國(guó)家所必然需要的那些龐大項(xiàng)目該如何興辦?必然需要更為充分地利用公司這種企業(yè)組織形式。
與歐洲那些發(fā)達(dá)但是古老的國(guó)家相比,美國(guó)最大的特點(diǎn)是土地充足但勞動(dòng)力短缺。這在法律體系上都有影響,如英國(guó)有關(guān)土地的財(cái)產(chǎn)法律非常發(fā)達(dá),而美國(guó)則不然。廣闊的土地和稀缺的勞動(dòng)力,促使美國(guó)人發(fā)明、改進(jìn)和使用機(jī)器設(shè)備的愿望非常強(qiáng)烈,與此同時(shí),技術(shù)工人和熟練勞動(dòng)力的缺乏,也促使美國(guó)人著力發(fā)展標(biāo)準(zhǔn)化的流水線作業(yè),進(jìn)而使美國(guó)率先誕生了大量現(xiàn)代大型公司。
作為一個(gè)年輕和嶄新的國(guó)家,美國(guó)沒有經(jīng)歷過像英國(guó)南海泡沫和法國(guó)密西西比泡沫那樣嚴(yán)重的公司投機(jī)和股票泡沫,這使美國(guó)在現(xiàn)代公司制度創(chuàng)生之后,以最開放和最少懷疑與擔(dān)憂的心態(tài)接納了這種制度。美國(guó)人對(duì)公司制度的批評(píng)和公司制度被濫用的擔(dān)憂是在公司發(fā)展壯大、甚至進(jìn)入所謂“壟斷”階段之后才產(chǎn)生的。美國(guó)直到1896年紐約州頒布了注冊(cè)會(huì)計(jì)師法,公共會(huì)計(jì)職業(yè)才第一次在法律上得到承認(rèn)。
1819年最高法院大法官馬歇爾對(duì)達(dá)特茅斯學(xué)院的觀點(diǎn)確認(rèn)了公司法人的契約性質(zhì),為現(xiàn)代公司資本主義奠定了法律基礎(chǔ),宣告美國(guó)企業(yè)公司制時(shí)代的到來。在這一判決中,馬歇爾說到,“這是一個(gè)關(guān)于財(cái)產(chǎn)安全與轉(zhuǎn)讓的合同,這是一個(gè)出于對(duì)合同的信任,將真實(shí)的個(gè)人財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移給公司的合同”。與市鎮(zhèn)等公共公司不同,私人公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照是合同,受憲法中合同條款的保護(hù)。這個(gè)判決提高了私人公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的吸引力,使其成為匯聚投資資源并從事經(jīng)營(yíng)的實(shí)體。
華爾街能夠成為金融中心,與紐約州在發(fā)展現(xiàn)代公司制度和現(xiàn)代會(huì)計(jì)職業(yè)制度等方面的領(lǐng)先是分不開的。毛皮商人阿斯托(John Jacob Astor)在1808年以100萬(wàn)美元在紐約州注冊(cè)成立了美國(guó)毛皮公司,他在執(zhí)照申請(qǐng)書中寫到:“這樣規(guī)模的事業(yè)需要更多的資本,這是個(gè)人或者非公司制的企業(yè)所無(wú)法提供的?!?811年,紐約州頒布了一項(xiàng)規(guī)范制造業(yè)的公司法,1825年又通過了第一部普遍適用的公司法,確立所有企業(yè)均可采用公司形式。隨后,美國(guó)開始了傳統(tǒng)家族企業(yè)向公司制企業(yè)轉(zhuǎn)變的歷程。
1868年,本意是為南北戰(zhàn)爭(zhēng)后剛獲自由的奴隸確定民事權(quán)利的美國(guó)憲法第十四修正案,也為聯(lián)邦政府?dāng)U大了其參與公司管制的權(quán)力空間。公司是法律上的人,第十四修正案限制各州對(duì)這樣的公司法人采取歧視性的管制。這就使本來完全是各州公司法產(chǎn)物、受各州管制的公司,成為了聯(lián)邦政府也有管制權(quán)力的對(duì)象。1888年最高法院批準(zhǔn)了憲法中的充分程序條款,像特權(quán)條款和豁免條款一樣,不僅限于保護(hù)美國(guó)公民,而是擴(kuò)展到保護(hù)所有的人,包括公司(美國(guó)會(huì)計(jì)史第114頁(yè))。這使公司真正享有了民事權(quán)利的益處。從此開始,一些小規(guī)模的企業(yè),也開始采取公司形式。在此之前,公司這種組織形式只是對(duì)銀行、保險(xiǎn)公司、鐵路公司及一些大型工業(yè)企業(yè)有利,大部分美國(guó)企業(yè)依舊采取合伙或者獨(dú)資企業(yè)的形式。
隨著公司制企業(yè)的發(fā)展,企業(yè)主的管理職能很快被解除,有產(chǎn)的、作為所有者-管理者進(jìn)行經(jīng)營(yíng)的商人階層,逐漸演化為相互分離的管理者階層和投資者階層。當(dāng)一群人把錢交給一小部分人代為打理時(shí),前者自然會(huì)要求后者提供盡可能詳細(xì)的帳目,用以了解錢是如何花掉的。所有者雇傭經(jīng)理人管理企業(yè)的公司資本主義機(jī)制開始催生對(duì)專業(yè)性財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)建議的需求。
美國(guó)會(huì)計(jì)職業(yè)形成的時(shí)期可以追溯到美國(guó)全國(guó)資本市場(chǎng)形成的時(shí)期。十九世紀(jì)的最后25年,美國(guó)經(jīng)濟(jì)開始發(fā)生重大變化,經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化誘導(dǎo)了公共會(huì)計(jì)師這一新職業(yè)的建立。
早期美國(guó)企業(yè)的發(fā)展主要依靠區(qū)域性資本市場(chǎng),因?yàn)閰^(qū)域性資本市場(chǎng)不僅方便投資者交易,也有利于投資者獲取信息資源。十九世紀(jì)美國(guó)經(jīng)濟(jì)開始緩慢地跨越區(qū)域限制,為遙遠(yuǎn)地域、無(wú)血緣關(guān)系的企業(yè)提供資本。在向全國(guó)性資本市場(chǎng)轉(zhuǎn)型過程中,人們?cè)絹碓叫枰褂每煽康呢?cái)務(wù)信息來評(píng)價(jià)地理位置遙遠(yuǎn)的目標(biāo)公司的發(fā)展前景。
紡織資本主義是區(qū)域性的,鐵路資本主義是全國(guó)性的。在鐵路公司興起以前,美國(guó)首批真正大型的企業(yè),幾乎都由所有者經(jīng)營(yíng)的。1850年,少數(shù)鐵路公司的證券開始在紐約證券交易所上市。1869年,美國(guó)已經(jīng)有38家鐵路公司在紐約股票交易所上市,他們共有資本3.5億美元。公司制企業(yè)發(fā)展,從鐵路開始,衍生出其支持產(chǎn)業(yè),如煤炭、鋼鐵、土木工程等,導(dǎo)致工業(yè)證券市場(chǎng)的興起,改變了資本市場(chǎng)的地位,并促成了對(duì)職業(yè)會(huì)計(jì)人員的需求,以滿足管理者、所有者、投資者、政府和社會(huì)對(duì)企業(yè)信息的需求。
這種由市場(chǎng)需求所誘導(dǎo)出的會(huì)計(jì)師職業(yè)發(fā)展,要緩慢和落后于英國(guó)那種從公司制企業(yè)發(fā)展之初就強(qiáng)制產(chǎn)生的會(huì)計(jì)師職業(yè)發(fā)展?fàn)顟B(tài)。英國(guó)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表,特別是資產(chǎn)負(fù)債表,很早就發(fā)展成為了一種向股東報(bào)告管理層對(duì)其投入資金的受托責(zé)任履行情況的報(bào)告。英國(guó)東印度公司最早在1756年編制了一種資產(chǎn)負(fù)債表及其補(bǔ)充信息,以供投資者進(jìn)行投資決策參考。美國(guó)公司沒有經(jīng)歷過股票投機(jī)的巨額損失以及政府嚴(yán)格管制等類似的經(jīng)歷,股份公司也不是一種特權(quán),因此不會(huì)產(chǎn)生相應(yīng)的披露義務(wù)。從1897年到1905年,西屋電氣公司沒有向股東公布過任何一份年度財(cái)務(wù)報(bào)告,也不公布任何報(bào)告,甚至也沒有舉行過任何一次年度股東會(huì)議。1900年的一份美國(guó)政府報(bào)告還指出,“大公司的主要弊端在于他的董事會(huì)缺乏對(duì)股東的責(zé)任,董事會(huì),實(shí)際上多年來也沒有向股東個(gè)人提交任何報(bào)告?!?/p>
1890年代是美國(guó)歷史的一個(gè)分水嶺。這十年中,美國(guó)由農(nóng)業(yè)社會(huì)轉(zhuǎn)變?yōu)楣I(yè)社會(huì),公司制企業(yè)開始在美國(guó)經(jīng)濟(jì)中居于首要地位。公司所雇傭人員占制造業(yè)從業(yè)人員的70%,公司產(chǎn)出占制造業(yè)總產(chǎn)出的74%。美國(guó)的公司治理體系也從實(shí)業(yè)大亨控制階段發(fā)展到了金融大亨控制階段。
金融資本主義的崛起給美國(guó)公共會(huì)計(jì)師職業(yè)的發(fā)展帶來了極為深刻的影響。1893年恐慌為投資銀行家和其他外部發(fā)起人提供了積極參與公司合并和組建托拉斯的機(jī)會(huì)。在恐慌之前,大多數(shù)合并都是在實(shí)業(yè)大亨控制之下通過縱向一體化完成的,并由公司內(nèi)部提供資金。1893年以前,投資銀行家很少成為公司董事會(huì)成員;而在其后的十年,金融資本家不但占據(jù)董事長(zhǎng)寶座,而且實(shí)際控制托拉斯。金融資本家替代實(shí)業(yè)資本家之后,不僅僅是比實(shí)業(yè)資本家更放手任用職業(yè)經(jīng)理人員,而且也更倚重于職業(yè)法律和職業(yè)會(huì)計(jì)人員,以降低風(fēng)險(xiǎn)并實(shí)現(xiàn)他們作為投資者和投資者代表(證券市場(chǎng))對(duì)公司的有效控制。
直到19世紀(jì)70年代,由股東組成的小組定期到公司辦公室拜訪以試圖驗(yàn)證報(bào)告信息的做法還相當(dāng)普遍。由于公司的規(guī)模有限,和公司地域的便利性,股東的這種驗(yàn)證活動(dòng)可能是切實(shí)可行的。但是到十九世紀(jì)末,隨著一系列公司合并和股權(quán)的分散,以及業(yè)務(wù)的多部門化發(fā)展,公司開始聘用專業(yè)審計(jì)人員,以取代股東現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查式的年度審查,會(huì)計(jì)服務(wù)的范圍也不再僅僅是審查記錄準(zhǔn)確性或者偵查舞弊了,已經(jīng)從價(jià)值測(cè)試、財(cái)務(wù)咨詢以及各種審計(jì)服務(wù),擴(kuò)展到報(bào)告編制了。
1850年,紐約、芝加哥以及費(fèi)城的城市通訊錄上列有19個(gè)會(huì)計(jì)師的名字(還都是英國(guó)來的特許會(huì)計(jì)師),1884年有81人,1889年達(dá)到322人。成立于1882年4月的紐約會(huì)計(jì)協(xié)會(huì)是最早的美國(guó)職業(yè)會(huì)計(jì)組織,該組織成立的第一個(gè)十年里,致力于會(huì)計(jì)教育和提供會(huì)計(jì)文獻(xiàn)。1887年9月20日,美國(guó)公共會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)注冊(cè)成立,第一任主席耶登是英國(guó)人,會(huì)員也大部分是出生在英國(guó)而在紐約定居的人。
1896年4月17日,紐約州頒布了注冊(cè)會(huì)計(jì)師法,成為第一個(gè)承認(rèn)并確立注冊(cè)會(huì)計(jì)師稱號(hào)的州。其他幾個(gè)州迅速跟進(jìn),通過了類似的法律。賓西法尼亞1899年,馬里蘭州1900年,加里福尼亞州1901年,華盛頓州和伊利諾伊州為1903年,新澤西州1904年,各自頒布了注冊(cè)會(huì)計(jì)師法。到20世紀(jì)20年代中期,所有州都通過了注冊(cè)會(huì)計(jì)師法。
1868年的美國(guó)憲法第十四修正案和1888年的充分程序條款,禁止州法對(duì)公司法人的歧視,賦予公司法人以人的民事權(quán)利,再加上1887年頒布的州際商業(yè)法和1890年通過的謝爾曼反壟斷法,使聯(lián)邦政府管制州際公司的行動(dòng)得以實(shí)行。但是聯(lián)邦政府真正采取行動(dòng),還要到公司壟斷和金融資本主義達(dá)到頂點(diǎn)、引起民眾高度不滿,美國(guó)政治進(jìn)程進(jìn)入到進(jìn)步主義時(shí)代。進(jìn)步主義時(shí)代的人們認(rèn)為,公司是國(guó)家創(chuàng)造出來的人為實(shí)體,應(yīng)該受到國(guó)家的管制?!耙怨拘问匠闪⒌钠髽I(yè)并不是私人企業(yè),公司的權(quán)利并不是天賦的權(quán)利,授予公司這些權(quán)利的唯一理由是公眾福利。公眾的監(jiān)督權(quán)內(nèi)含于此中?!?/p>
為了調(diào)查托拉斯組建過程中公司通過諸如股票摻水和過度資本化等手段欺詐投資者的情況,1898年6月19日美國(guó)國(guó)會(huì)成立了工業(yè)委員會(huì)。在1900年發(fā)布的初步報(bào)告中,工業(yè)委員會(huì)提出要“防止公司或行業(yè)合并的組織者通過隱瞞重要的事實(shí)或公布帶有誤導(dǎo)性的報(bào)表來欺騙投資者和公眾?!?992年該委員會(huì)發(fā)布的最終報(bào)告明確“要求大型公司,即所謂的托拉斯,每年提供一份經(jīng)過適當(dāng)審計(jì)的報(bào)告,其中應(yīng)展示有關(guān)其資產(chǎn)和負(fù)債、利潤(rùn)和損失的合理的細(xì)節(jié)內(nèi)容;這樣的報(bào)告以及進(jìn)行了宣誓的審計(jì)都是政府監(jiān)管的目標(biāo)”(U.S.Congress, 1902: 650.)。
最著名的反對(duì)公開財(cái)務(wù)報(bào)告的代表人物美國(guó)制糖公司董事會(huì)主席哈夫邁耶,在國(guó)會(huì)工業(yè)委員會(huì)作證時(shí),和委員會(huì)律師諾思之間的一段對(duì)話,使人們更堅(jiān)信了公開財(cái)務(wù)報(bào)告的必要。諾思問道:你如何繼續(xù)經(jīng)營(yíng)一家虧損的企業(yè)并仍然宣布發(fā)放股利?哈夫邁耶回答:你可以繼續(xù)經(jīng)營(yíng)并損失一些錢,你可以滿足股東的要求并宣布股利。一個(gè)是管理決定,而另一個(gè)是生意。諾思有些迷惑,問道:你從哪里得到這筆錢呢?哈夫邁耶回答道:我們可以借款。諾思更加迷惑,問道:美國(guó)制糖公司這種做法能夠持續(xù)多少年?哈夫邁耶認(rèn)可說:這對(duì)每一個(gè)人來說都是一個(gè)難題,并解釋道,如果我們知道,就會(huì)買入或者賣掉自己的股票(U.S. Congress, 1900:132f.)。1903年成立的商務(wù)部?jī)?nèi)設(shè)立了公司局(1903-1914年),負(fù)責(zé)匯編及公布信息,對(duì)公司進(jìn)行調(diào)查和監(jiān)督。公司局曾提出進(jìn)行聯(lián)邦公司立法,此后也時(shí)常有人提出,但是聯(lián)邦直接出臺(tái)公司法一直沒有成為現(xiàn)實(shí)。聯(lián)邦政府監(jiān)管公司的基礎(chǔ)主要是信息披露,至今如此。
進(jìn)步主義時(shí)代產(chǎn)生的美國(guó)實(shí)用主義哲學(xué)為依賴專家工作提供了理論上的支持,獨(dú)立的公共會(huì)計(jì)師,作為專家,成為了執(zhí)行很多進(jìn)步主義改革的核心。統(tǒng)一會(huì)計(jì)制度,提高政府和企業(yè)效率,鏟除腐敗,獨(dú)立會(huì)計(jì)師都成為了不可或缺的組成部分。經(jīng)過注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告信息披露更是成為投資者投資決策的重要依據(jù),也成為現(xiàn)代公司治理體系的一個(gè)重要基礎(chǔ)。