（大連海洋大學(xué)職業(yè)技術(shù)學(xué)院 遼寧大連116300）

一、股東大會治理職能分析

股東是公司股份持有者，即公司的所有者。股東大會是股份有限公司唯一由全體股東組成的公司最高權(quán)力機構(gòu)，是表達公司意思、股東權(quán)利及其意志要求，維護自身利益的場所。股東大會的最高決策權(quán)力來源于全體股東對公司全部資產(chǎn)的最終所有權(quán)。

我國《公司法》對股東大會的職權(quán)作了具體規(guī)定：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換董事，決定有關(guān)報酬事項；（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（4）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（8）對公司增加或減少注冊資本做出決議；（9）對公司發(fā)行公司債券做出決議；（10）對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議，修改公司章程?？傊蓶|大會作為體現(xiàn)股東意志的機構(gòu)，掌握著公司的最終控制權(quán)。但不得隨意干涉董事會的工作，更不得干預(yù)公司的日常經(jīng)營管理工作。

二、股東治理職能運行存在的問題

我國公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)除了遵循股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的權(quán)力制約關(guān)系外，還吸收了職工參與公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，但從實踐來看，無論與我國國情，還是與現(xiàn)代公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的演進方向，都存在較大的差距。

（一）股東大會的職權(quán)難以落實。由于股東權(quán)力的行使缺乏保證，股東大會在實踐中不可避免地流于形式，造成的后果是一方面股東會與董事會的職權(quán)不清，股東大會的法定職權(quán)“虛擬化”，而董事會權(quán)力膨脹；另一方面是中小股東的利益得不到保護。

（二）職工的作用規(guī)定不夠具體。盡管職工參與公司治理結(jié)構(gòu)是當(dāng)今世界主要發(fā)達國家公司法人治理結(jié)構(gòu)演化的一個基本方向，但在我國，職工參與公司法人治理結(jié)構(gòu)只是一種“例外”規(guī)定。在實踐中，職工有“主人地位但無主人權(quán)益”的現(xiàn)象較為普遍。

（三）股東對于董事會、監(jiān)事會缺乏有效的激勵約束。國有公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)特點決定了國有產(chǎn)權(quán)代表控制董事會、監(jiān)事會。對于國有控股公司來說，雖然有非國有的中小股東的參與，由于受到與會最低持股額的限制，在股東大會上沒有足夠的影響力，因此難以對董事會、監(jiān)事會進行有效的激勵和約束。

三、股東治理機制運行效果的評價指標(biāo)體系

（一）對董事（會）行為監(jiān)督職能的指標(biāo)。

1.董事會規(guī)模。董事會規(guī)模是指董事會的總?cè)藬?shù)，這是一個絕對數(shù)指標(biāo)，反映董事會規(guī)模的合理性。我國《公司法》規(guī)定：股份有限公司的董事會成員一般為5-19人；設(shè)董事長1人，副董事長1-2人，由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生，董事長為公司的法定代表人。這一規(guī)模與目前上市公司經(jīng)營規(guī)模和能力是吻合的，但有些公司也存在董事會規(guī)模偏大的問題。

2.董事的薪酬敏感系數(shù)。該指標(biāo)的含義是公司業(yè)績增減變動程度引起董事薪酬變動的程度，反映董事薪酬與公司業(yè)績的聯(lián)系程度，其計算公式：薪酬 敏感系數(shù)=（△S/S）÷（△G/G）（S表示董事，G表示公司業(yè)績）。

3.董事持股比例。董事持股比例是指董事的持股份額占上市公司股份總額的比例，它反映股權(quán)對董事的激勵程度。董事持股比例=董事的持股份額/上市公司所發(fā)行的總股份。

4.控股股東提名的董事比例。它反映控股股東對上市公司董事會的控制程度，該指標(biāo)越大，表明控股股東對董事會的控制越嚴(yán)重?？毓晒蓶|提名的董事比例=控股股東提名的董事人數(shù)/董事會總?cè)藬?shù)。

5.獨立董事的比例。主要反映內(nèi)部人控制程度，該指標(biāo)越小，反映內(nèi)部人控制越嚴(yán)重。獨立董事比例=獨立董事人數(shù)/董事會總?cè)藬?shù)。

6.董事任免程序是否透明與合法。它是一個定性指標(biāo)，反映董事選聘的公正、透明性對董事的激勵與約束程度，評價的主要內(nèi)容包括：（1）董事的任職條件是否符合規(guī)定；（2）在股東大會召開前是否披露董事候選人的詳細資料；（3）董事的提名、任命程序是否公開、透明；（4）董事選聘是否采用累積投票制；（5）是否公開披露對選拔、考察的結(jié)果。

7.獨立董事兼職率。反映獨立董事履行職責(zé)的時間充足程度，該比率越大，表明獨立董事兼職越多，精力越有限。獨立董事兼職率=獨立董事職務(wù)個數(shù)/獨立董事人數(shù)。

（二）對監(jiān)事（會）行為監(jiān)督職能的指標(biāo)。

1.監(jiān)事會規(guī)模。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，上市公司監(jiān)事會成員不得少于3人。但實證研究結(jié)果表明，監(jiān)事會規(guī)模越大，越容易發(fā)生會計舞弊和其他違規(guī)行為。通常認為，監(jiān)事會規(guī)模為5人最佳。

2.控股股東提名的監(jiān)事比例。它反映監(jiān)事會受控股股東控制的程度，該指標(biāo)不宜過高?？毓晒蓶|提名的監(jiān)事比例=控股股東提名的監(jiān)事人數(shù)/監(jiān)事會總?cè)藬?shù)。

3.外部監(jiān)事比例。它反映監(jiān)事會獨立性，該指標(biāo)越大，說明監(jiān)事會獨立性越強。外部監(jiān)事比例=外部監(jiān)事人數(shù)/監(jiān)事會總?cè)藬?shù)。

4.監(jiān)事任免程序是否透明與合法。對監(jiān)事選聘的評價，可以設(shè)置監(jiān)事選聘公正、透明度指標(biāo)，它是一個定性指標(biāo)，反映選聘的公正、透明、適當(dāng)性對監(jiān)事的激勵與約束程度。具體的評價內(nèi)容可參考董事選聘的公正、透明度。

5.監(jiān)事兼職率。該比率越低越好，1為最佳。該指標(biāo)反映監(jiān)事履行職責(zé)的時間充足程度。監(jiān)事兼職率=監(jiān)事會成員總職務(wù)的個數(shù)/監(jiān)事會總?cè)藬?shù)。

（三）對中小股東保護職能的指標(biāo)。

1.是否實行股東表決權(quán)排除制。投票權(quán)排除指股東對于股東大會決議事項有特別的利害關(guān)系時，該股東及其代理人均不得就其持有的股份行使表決權(quán)的制度。根據(jù)該制度，只要某一股東與股東大會的議決事項存在利益沖突，一律剝奪其投票權(quán)，違反此規(guī)定的投票視為無效。

2.是否實行累計投票制度。所謂累計投票制度，是指股東大會選舉兩名以上的董事時，股東所持有的每一股份擁有與當(dāng)選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可以把所有的投票權(quán)集中選舉一人，亦可分散選舉數(shù)人，按得票數(shù)的多少決定董事人選的表決制度。累積投票表決比率=累積投票表決次數(shù)/董事選舉的總次數(shù)。

3.是否賦予中小股東的股東大會自行召集權(quán)。筆者將通過查閱上市公司章程、股東大會記錄以及對中小股東調(diào)查，來對上市公司是否真正的實施中小股東股東大會召集權(quán)制度進行判斷。關(guān)于少數(shù)股東的臨時股東大會召集權(quán)的行使，應(yīng)對股東持股的時間做出限制，股東提出召集請求后，董事會在2個月期限屆滿后不行使召集權(quán)。

4.股東出席股東大會的比例。普通決議須由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，而特別決議則應(yīng)由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。會議出席率=出席股東大會的股東人數(shù)/股東總?cè)藬?shù)。

5.中小股東權(quán)利是否平等。這是一個定性指標(biāo)，反映中小股東權(quán)利的平等狀況，對中小股東權(quán)利平等性，可從以下幾個方面來考察：（1）大股東是否公平地對待全體中小股東；（2）所有股東是否享有相同的財務(wù)待遇，包括每股享有相同的利潤；（3）同一種類股份的控制權(quán)是否一致；（4）中小股東和大股東是否能同時獲取同樣足夠的信息。

6.關(guān)聯(lián)股東表決回避比例。對關(guān)聯(lián)股東表決回避情況可用關(guān)聯(lián)股東表決回避比率來反映。關(guān)聯(lián)股東表決回避比率=關(guān)聯(lián)股東表決回避的次數(shù)/關(guān)聯(lián)股東表決應(yīng)回避的次數(shù)。

四、結(jié)論

總之，以往對公司股東大會與治理績效的研究一般都是從公司治理狀況與治理績效的相關(guān)性方面進行研究的，而本文在此基礎(chǔ)上分析選擇出一些能夠反映公司治理機制運行后與治理績效有顯著相關(guān)性的指標(biāo)，運用這些指標(biāo)可以構(gòu)建不同的測評體系來反映公司內(nèi)部治理的股東大會治理職能效果的發(fā)揮程度。