張永強(qiáng)，付京晶

（1.武漢大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院，湖北武漢 430072；2天津銀行北京分行，北京 100153）

試論銀行監(jiān)管視角下的我國商業(yè)銀行公司治理

張永強(qiáng)1，付京晶2

（1.武漢大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院，湖北武漢 430072；2天津銀行北京分行，北京 100153）

健全有效的公司治理是商業(yè)銀行實(shí)現(xiàn)可持續(xù)健康發(fā)展的重要保證。文章簡要回顧了銀行監(jiān)管與商業(yè)銀行公司治理的歷史脈絡(luò)，分析了當(dāng)前我國商業(yè)銀行公司治理的現(xiàn)狀及存在的問題，結(jié)合我國國情特點(diǎn)，論證了加強(qiáng)銀行監(jiān)管對健全商業(yè)銀行公司治理的關(guān)鍵重要作用，并從銀行監(jiān)管角度提出了加強(qiáng)商業(yè)銀行公司治理的建議措施。

銀行監(jiān)管；商業(yè)銀行；公司治理

2008年美國次貸危機(jī)及其衍生的全球金融危機(jī)，給全球金融體系形成嚴(yán)重沖擊，美國等國的多家大型商業(yè)銀行遭受重創(chuàng)甚至破產(chǎn)倒閉。反思此次金融危機(jī)，學(xué)術(shù)界普遍認(rèn)為是由金融機(jī)構(gòu)公司治理機(jī)制有缺陷、風(fēng)險管控失效以及制衡激勵機(jī)制不科學(xué)等原因造成的。針對此次金融危機(jī)暴露出的問題，大多數(shù)國家的商業(yè)銀行和監(jiān)管當(dāng)局都有意識地加強(qiáng)了商業(yè)銀行公司治理和對銀行公司治理的監(jiān)管。當(dāng)前我國商業(yè)銀行公司治理改革建設(shè)正在深入推進(jìn)中，本文試從這一背景和我國國情出發(fā)，研究論證加強(qiáng)銀行監(jiān)管對完善商業(yè)銀行公司治理的關(guān)鍵重要作用，并從銀行監(jiān)管角度提出建議措施。

一、銀行監(jiān)管與商業(yè)銀行公司治理關(guān)系的歷史回顧

在1997年以前，學(xué)者們在探討公司治理時，銀行只是被視為一般公司治理的重要監(jiān)督力量。1997年東亞及東南亞金融危機(jī)發(fā)生后，商業(yè)銀行的公司治理問題開始引起了人們的關(guān)注。人們普遍認(rèn)識到穩(wěn)健的銀行體系對社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展具有重要意義，而穩(wěn)健的銀行體系又與商業(yè)銀行的公司治理狀況密切相關(guān)。隨后巴塞爾銀行監(jiān)管委員會頒布了一系列專題文件，包括：《利率風(fēng)險管理準(zhǔn)則》（1997年9月）、《銀行機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制系統(tǒng)框架》（1998年9月）、《增加銀行的透明度》（1998年9月）和《信用風(fēng)險管理準(zhǔn)則》（1999年7月）。上述文件從不同角度闡述了一個穩(wěn)健的銀行治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該包括的內(nèi)容，如設(shè)立清晰的銀行戰(zhàn)略目標(biāo)、全行各崗位的權(quán)責(zé)界定明確并得到實(shí)施、確保董事會成員勝任其職能并獨(dú)立工作、確保董事會對高級管理層和高級管理層對其下屬的有效監(jiān)督、充分發(fā)揮內(nèi)部與外部審計(jì)人員的監(jiān)控作用、確保薪酬制度與銀行的價值理念、經(jīng)營目標(biāo)和戰(zhàn)略以及管理環(huán)境相一致等等。

為加強(qiáng)商業(yè)銀行的公司治理，巴塞爾委員會于1999年9月又頒布了《加強(qiáng)銀行機(jī)構(gòu)公司治理》，這份文件內(nèi)容全面、指導(dǎo)性強(qiáng)，將商業(yè)銀行公司治理問題推到了從未有過的歷史高度。

亞洲金融危機(jī)后，東南亞國家金融管理當(dāng)局紛紛采取措施完善其商業(yè)銀行的公司治理。如印尼要求每家銀行內(nèi)部必須任命“合規(guī)稽核官”，直接負(fù)責(zé)審計(jì)商業(yè)銀行是否符合審慎性規(guī)定；新加坡金管局要求商業(yè)銀行必須設(shè)立提名委員會，且該委員會必須經(jīng)金管局批準(zhǔn)。與此同時，一些發(fā)達(dá)國家也加強(qiáng)了對商業(yè)銀行公司治理的監(jiān)管，如美國聯(lián)邦存款保險公司向商業(yè)銀行發(fā)布治理結(jié)構(gòu)問題的具體指南，英國金融服務(wù)局對商業(yè)銀行的高級管理人員制定了任職要求等。

隨著商業(yè)銀行公司治理和銀行監(jiān)管工作的推進(jìn)與發(fā)展，近年來，巴塞爾委員會等國際組織對銀行監(jiān)管機(jī)構(gòu)在商業(yè)銀行公司治理中的作用又提出了新的要求。2006年2月巴塞爾委員會頒布了《加強(qiáng)銀行公司治理》，并于2010年重新修訂，明確提出監(jiān)管機(jī)構(gòu)的作用是檢查和評價銀行董事會與高級管理層實(shí)施穩(wěn)健原則狀況，督促銀行強(qiáng)化公司治理。同年10月，巴塞爾委員會又頒布了《有效銀行監(jiān)管核心原則》，明確提出核心原則是銀行監(jiān)管部門開展監(jiān)管實(shí)踐的最低標(biāo)準(zhǔn)，強(qiáng)調(diào)對銀行業(yè)實(shí)行全方位、多角度、全面的監(jiān)管，要求加強(qiáng)銀行的內(nèi)部控制和風(fēng)險監(jiān)管等。

2008年金融危機(jī)爆發(fā)后的兩年內(nèi)，美歐等發(fā)達(dá)國家及國際組織相繼出臺了一系列推進(jìn)全面金融監(jiān)管改革的法案和政策，其中最具代表性的便是美國參眾兩院通過的《多德·佛蘭克法案》和巴塞爾銀行委員會出臺的“巴塞爾資本協(xié)議（Ⅲ）”?！抖嗟隆し鹛m克法案》擴(kuò)大了監(jiān)管機(jī)構(gòu)權(quán)力，允許分拆陷入困境的所謂“大到不能倒”（Too big to fall）的金融機(jī)構(gòu)和禁止使用納稅人資金救市；可限制金融高管的薪酬；設(shè)立新的消費(fèi)者金融保護(hù)局，賦予其超越目前監(jiān)管機(jī)構(gòu)的權(quán)力，全面保護(hù)消費(fèi)者合法權(quán)益，為全球金融監(jiān)管改革樹立了新的標(biāo)尺?！鞍腿麪栙Y本協(xié)議（Ⅲ）”對全球銀行業(yè)發(fā)展提出了更高監(jiān)管要求，做出了以下三方面的重大改革：（1）提高了資本充足率監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)；（2）引入了動態(tài)撥備和杠桿率監(jiān)管；（3）建立了流動性監(jiān)管的國際標(biāo)準(zhǔn)。嚴(yán)格的資本監(jiān)管迫使銀行業(yè)探索新的資本補(bǔ)充機(jī)制，以實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

2002年以來，中國人民銀行、銀監(jiān)會根據(jù)股份制商業(yè)銀行、國有商業(yè)銀行的不同經(jīng)營特點(diǎn)，針對不同公司治理領(lǐng)域，先后頒布了《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》、《股份制商業(yè)銀行董事會盡職指引》、《國有商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引》等一系列公司治理法律文件，對我國商業(yè)銀行逐步構(gòu)建公司治理框架、完善治理機(jī)制發(fā)揮了重要作用。結(jié)合近年國內(nèi)外銀行監(jiān)管實(shí)踐，2012年中國銀監(jiān)會又組織制定了《商業(yè)銀行公司治理指引（征求意見稿）》，以求進(jìn)一步完善我國商業(yè)銀行公司治理，促使商業(yè)銀行建立科學(xué)的決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵約束機(jī)制，提高公司治理有效性。

從以上發(fā)展歷程不難看出，在完善商業(yè)銀行公司治理方面，銀行監(jiān)管部門發(fā)揮著越來越重要的作用。而且每經(jīng)歷一次大的金融危機(jī)，銀行監(jiān)管部門的介入就更加深入，商業(yè)銀行公司治理水平相應(yīng)也有了明顯加強(qiáng)。

二、當(dāng)前我國商業(yè)銀行公司治理存在的主要問題

近年來，銀監(jiān)會、中國人民銀行等金融管理部門大力推進(jìn)國有商業(yè)銀行股份制改造，深化公司治理理念，積極探索變革商業(yè)銀行經(jīng)營體制機(jī)制，我國商業(yè)銀行公司治理取得了明顯進(jìn)展。但與國際先進(jìn)的現(xiàn)代商業(yè)銀行相比，當(dāng)前我國商業(yè)銀行在公司治理方面取得的進(jìn)展還是初步的，仍存在一些亟待改進(jìn)的問題，主要表現(xiàn)在以下五個方面。

1.董事會制度有待進(jìn)一步完善。目前我國大部分商業(yè)銀行都已建立了董事會制度，并且成立了若干專門委員會，引入了獨(dú)立董事制度。但同時也存在一些值得關(guān)注的問題，如董事長職責(zé)定位模糊，董事長是執(zhí)行董事還是股權(quán)董事一直沒有明確界定，最終導(dǎo)致董事長經(jīng)常處理日常管理層管理范圍內(nèi)的事務(wù)。董事會專門委員會的工作規(guī)則有待完善，以確保具有可操作性。由于獨(dú)立董事社會事務(wù)繁忙，平時很少介入銀行日常業(yè)務(wù)，導(dǎo)致部分獨(dú)立董事對商業(yè)銀行經(jīng)營管理的了解深度不夠，此外一些境外獨(dú)立董事雖然經(jīng)驗(yàn)豐富，但對我國國情和文化了解不深，也難以提出有獨(dú)到性、針對性的管理意見，影響了公司治理的有效性。

2.監(jiān)事會的作用有待進(jìn)一步加強(qiáng)。從職能設(shè)計(jì)看，監(jiān)事會的權(quán)力和職責(zé)界限不夠明確，目前部分商業(yè)銀行的監(jiān)事會與董事會審計(jì)委員會存在職能交叉，不利于監(jiān)事會作用的發(fā)揮。監(jiān)事會成員大多來自商業(yè)銀行內(nèi)部，獨(dú)立性較差，對董事會和經(jīng)理層監(jiān)督的積極性不高，在實(shí)際工作中也無法對董事會和高級管理層形成有效的審計(jì)監(jiān)督，僅僅從某種程度上加強(qiáng)了對基層機(jī)構(gòu)的監(jiān)督控制。

3.內(nèi)部管理機(jī)制有待完善。在內(nèi)部管理上，由于行長與董事長職能界定不清晰，再加上部分董事長是由行長升任，不自覺導(dǎo)致董事長經(jīng)常行使部分管理層的權(quán)力，成為參與經(jīng)營的“內(nèi)部人”，影響了其代表股東監(jiān)督銀行經(jīng)營的職責(zé)發(fā)揮。現(xiàn)階段由于董事會不能對管理層行使任免權(quán)，董事會如何對管理層形成有效制約有待進(jìn)一步探索和研究。

4.激勵約束機(jī)制有待健全。部分商業(yè)銀行管理層在經(jīng)營思路上仍習(xí)慣于追求擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、發(fā)展速度和短期利益，缺少長期的激勵，激勵機(jī)制與銀行價值穩(wěn)步增長和股東價值最大化的相關(guān)性較小，過于關(guān)注短期財務(wù)指標(biāo)。缺乏淘汰機(jī)制，沒有真正形成人員“能上能下、能進(jìn)能出”的文化和機(jī)制。此外，對公司治理各主體缺乏有效的問責(zé)機(jī)制。

5.信息披露制度有待加強(qiáng)。部分商業(yè)銀行的信息披露形式不規(guī)范，信息披露時片面重視披露經(jīng)營業(yè)績，而對重大經(jīng)營決策、重大資產(chǎn)風(fēng)險損失等采取瞞報或延遲披露，信息披露不及時、不完整、不準(zhǔn)確，嚴(yán)重削弱了市場的約束作用。

三、銀行監(jiān)管是完善商業(yè)銀行公司治理的關(guān)鍵重要力量

現(xiàn)代公司治理理論認(rèn)為，公司治理包括內(nèi)部治理和外部治理兩個不可或缺的組成部分。內(nèi)部治理是公司治理的核心，外部治理是借助于政府、中介機(jī)構(gòu)等外部主體，以及資本并購市場、職業(yè)經(jīng)理人市場等督促企業(yè)健全內(nèi)部治理機(jī)制，同時督促和約束經(jīng)營者審慎經(jīng)營，合規(guī)操作，然而,我國商業(yè)銀行自身經(jīng)營特點(diǎn),以及我國市場機(jī)制不健全的現(xiàn)實(shí)情況，使得上述外部市場難以產(chǎn)生有力的約束作用。

1.商業(yè)銀行國有資產(chǎn)出資人制度尚未完全建立。截止目前，商業(yè)銀行的國有資產(chǎn)實(shí)行分頭管理，以國有大型銀行為例，匯金、財政部作為國有資產(chǎn)出資人，派駐董事行使股東權(quán)利；財政部負(fù)責(zé)有關(guān)會計(jì)、稅務(wù)、績效考核方面工作；銀監(jiān)會作為銀行監(jiān)管機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)監(jiān)管，而且估計(jì)此種管理模式還將持續(xù)一段時間。因此在尚未建立健全國有資產(chǎn)出資人制度的情況下，就難以對商業(yè)銀行的管理者形成有效監(jiān)督，從而直接影響到商業(yè)銀行的公司治理。

2.商業(yè)銀行的經(jīng)營特點(diǎn)削弱了外部治理的市場基礎(chǔ)?？傮w看，雖然我國商業(yè)銀行數(shù)量眾多，但工農(nóng)中建交五大行無論在資產(chǎn)規(guī)模還是業(yè)務(wù)規(guī)模都占據(jù)市場主導(dǎo)地位，在商業(yè)銀行市場形成了類似寡頭壟斷競爭的狀態(tài)，這種不充分的市場競爭狀態(tài)使得市場競爭機(jī)制很難為商業(yè)銀行的外部治理機(jī)制發(fā)揮作用；由于商業(yè)銀行存款人人數(shù)多且分散，相互間并不認(rèn)識，難以形成合力共同監(jiān)督銀行是否審慎合規(guī)操作，債權(quán)監(jiān)督缺位；由于銀行并購涉及股東權(quán)益及廣大借款人、貸款人以及其他銀行客戶的利益，稍有不慎，就容易引發(fā)客戶投訴和上訪，形成較大的不良后果，這也使得監(jiān)管部門在審批處置銀行并購時十分謹(jǐn)慎，從而使并購機(jī)制難以充分發(fā)揮制約作用。

3.不健全完善的市場機(jī)制弱化了外部市場約束。由于長期以來商業(yè)銀行高級管理層多是行政任命，總體來看，我國缺乏一支具有職業(yè)精神和專業(yè)素質(zhì)的銀行家隊(duì)伍，尚不能對現(xiàn)有經(jīng)營管理層形成外部競爭壓力。雖然我國五大商業(yè)銀行及相當(dāng)部分股份制銀行已實(shí)現(xiàn)股改上市，但由于我國資本市場發(fā)育不成熟，投機(jī)氛圍濃厚，缺少長期戰(zhàn)略投資者，很難對商業(yè)銀行公司治理構(gòu)成有力的約束。

綜上分析，當(dāng)前基于市場的外部治理環(huán)境約束能力有限，股東、債權(quán)人、經(jīng)營者等治理主體在公司治理中發(fā)揮的作用不足，而監(jiān)管部門的職能恰恰可在相當(dāng)程度上彌補(bǔ)這種缺陷。近年來我國的銀行監(jiān)管實(shí)踐也充分證明了這一點(diǎn)，銀行監(jiān)管部門通過依法行使立法權(quán)和執(zhí)法權(quán)，制定規(guī)則，引導(dǎo)、督促商業(yè)銀行建立良好公司治理機(jī)制，對商業(yè)銀行實(shí)施監(jiān)管，并對公司治理情況進(jìn)行評價等，在一定程度上彌補(bǔ)當(dāng)前體制性困難給公司治理帶來的不利影響，對銀行經(jīng)營者形成有效約束，為推動我國商業(yè)銀行公司治理發(fā)揮了關(guān)鍵重要作用。

四、加強(qiáng)商業(yè)銀行公司治理的政策建議

根據(jù)我國國情和商業(yè)銀行公司治理現(xiàn)狀，我國銀行監(jiān)管部門應(yīng)充分總結(jié)以往成功經(jīng)驗(yàn)并積極借鑒國外金融監(jiān)管當(dāng)局在應(yīng)對當(dāng)前世界金融危機(jī)所采取的有效措施，一方面要細(xì)化規(guī)范商業(yè)銀行的公司治理架構(gòu)，明確各治理主體的職責(zé)邊界；另一方面要積極研究如何將更多重要元素納入公司治理，如公司發(fā)展社會責(zé)任、內(nèi)部激勵約束機(jī)制等，使公司治理更加規(guī)范和完善。

1.進(jìn)一步規(guī)范和加強(qiáng)董事會運(yùn)作及董事履職。銀行監(jiān)管部門應(yīng)完善出臺專門工作指引，指導(dǎo)商業(yè)銀行建立規(guī)范的董事會制度，明確董事長、執(zhí)行董事、外部董事職責(zé)，清晰界定與經(jīng)營管理層職責(zé)邊界；制定完善董事會專門委員會的組建規(guī)則、工作職責(zé)、董事的任職資格、評價規(guī)則等，確保董事們能夠客觀專業(yè)的科學(xué)履職等。

2.進(jìn)一步規(guī)范和加強(qiáng)監(jiān)事會職責(zé)及其職能的發(fā)揮。針對當(dāng)前部分商業(yè)銀行監(jiān)事會作用虛化的情況，銀行監(jiān)管部門應(yīng)一方面規(guī)范監(jiān)事的遴選和任職，確保能盡職履職；另一方面進(jìn)一步明確監(jiān)事會的監(jiān)督職責(zé)，將工作重點(diǎn)放在監(jiān)督董事會制定的發(fā)展戰(zhàn)略是否穩(wěn)健科學(xué)、高級管理層的薪酬方案是否科學(xué)合理等關(guān)鍵問題上，認(rèn)真對董事的履職情況及經(jīng)營管理層風(fēng)險管理和內(nèi)部控制情況等進(jìn)行綜合評價。為便于及時掌握監(jiān)事會的工作動態(tài)和便于指導(dǎo)，可要求監(jiān)事會定期與銀行監(jiān)管部門進(jìn)行溝通匯報。

3.督促商業(yè)銀行加強(qiáng)戰(zhàn)略規(guī)劃。當(dāng)前我國商業(yè)銀行間的競爭日趨激烈，并且隨著利率市場化的推進(jìn)，商業(yè)銀行面臨的經(jīng)營環(huán)境日趨復(fù)雜化，必須制定清晰的差異化發(fā)展戰(zhàn)略以積極應(yīng)對。銀行監(jiān)管部門應(yīng)明確董事會是商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略的制定機(jī)構(gòu)同時也是發(fā)展戰(zhàn)略的監(jiān)督執(zhí)行機(jī)構(gòu)，并督促其配套組織制定人才戰(zhàn)略、科技戰(zhàn)略、財務(wù)戰(zhàn)略等，同時參考先進(jìn)企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，研究建立良好的企業(yè)文化和價值準(zhǔn)則等，構(gòu)建不同商業(yè)銀行的核心競爭力。針對銀行經(jīng)營環(huán)境的復(fù)雜化，督促商業(yè)銀行切實(shí)加強(qiáng)資本管理，以適應(yīng)巴塞爾資本協(xié)議確立的資本監(jiān)管最新要求，提高風(fēng)險應(yīng)對水平。

4.進(jìn)一步規(guī)范和完善激勵約束機(jī)制?？己思钪苯雨P(guān)系到商業(yè)銀行的經(jīng)營導(dǎo)向?？傮w看當(dāng)前多數(shù)商業(yè)銀行存在過于追求規(guī)模和短期利益的情形，銀行監(jiān)管部門要進(jìn)一步研究完善現(xiàn)有考核監(jiān)測指標(biāo)，防止出現(xiàn)上述情況，引導(dǎo)各商業(yè)銀行建立協(xié)調(diào)出資人、管理人員和員工的利益共同發(fā)展的長期利益關(guān)系，從而對銀行的發(fā)展方向和資源配置發(fā)揮導(dǎo)向性作用。在約束方面，引導(dǎo)各商業(yè)銀行認(rèn)真落實(shí)巴塞爾資本協(xié)議，運(yùn)用經(jīng)濟(jì)資本等手段規(guī)范銀行經(jīng)營規(guī)模的合理增長；健全責(zé)任追究制度，督促公司治理各主體特別是董事會成員認(rèn)真履職，提高公司治理水平；積極完善商業(yè)銀行信息披露制度，要求商業(yè)銀行準(zhǔn)確完整地對外進(jìn)行信息披露。

5.借鑒國際經(jīng)驗(yàn)和我國實(shí)踐發(fā)展不斷創(chuàng)新公司治理要求。2010年巴塞爾委員會修訂的《加強(qiáng)銀行公司治理》新增加了對商業(yè)銀行企業(yè)價值準(zhǔn)則、社會責(zé)任等方面的要求。同時，世界經(jīng)合組織（OECD）和巴塞爾委員會還提出了利益相關(guān)者的概念，其核心思想是商業(yè)銀行公司治理要關(guān)注和保護(hù)存款人、銀行雇員等利益相關(guān)者的權(quán)利，實(shí)現(xiàn)多個利益主體的共同發(fā)展。我國銀行監(jiān)管部門應(yīng)積極研究出臺政策，結(jié)合我國實(shí)際，認(rèn)真落實(shí)上述新的公司治理要求，使公司治理內(nèi)容更加完善和健全，保障商業(yè)銀行的長期可持續(xù)發(fā)展。

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F832.33

A

1004-2768（2013）01-0050-02

2012-10-20

張永強(qiáng)（1975-），男，河北定州人，經(jīng)濟(jì)師，武漢大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院博士研究生，研究方向：商業(yè)銀行經(jīng)營管理；付京晶（1979-），女，河北博野人，工商管理碩士，供職于天津銀行北京分行，研究方向：企業(yè)管理。

L 校對：F）