李文新　史本山

摘要：文章在不完全契約理論指導(dǎo)下，分析了項目公司和產(chǎn)品購買方的套牢機制，并對項目公司投資決策和事后談判行為決策進行了探討。討論了產(chǎn)品購買方降低項目產(chǎn)品價格時的套牢問題，分析事前權(quán)益比例對雙方?jīng)Q策行為的影響，給出了再談判時雙方的臨界條件和最優(yōu)決策。

關(guān)鍵詞：不完全契約；BOT；套牢問題

一、 前言

BOT（Build Operate Transfer）最早于1984年由土耳其總理奧熱扎爾提出，我國最早在20世紀(jì)80年代開始引進BOT項目融資模式，目前主要應(yīng)用于交通、能源、水處理等基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)。在BOT項目融資模式中，政府通過特許經(jīng)營協(xié)議將項目的融資、建設(shè)、經(jīng)營和維護交給由投資企業(yè)設(shè)立的項目公司，項目公司在特許期結(jié)束后將項目的經(jīng)營權(quán)移交給政府部門。

BOT項目的套牢問題不同于傳統(tǒng)產(chǎn)權(quán)關(guān)系的套牢問題，國內(nèi)很多文獻對BOT項目融資的特許期和定價機制進行研究，但對項目融資過程中的套牢問題和協(xié)議設(shè)計的研究較少。本文對BOT項目套牢問題進行分析，介紹了BOT項目套牢問題產(chǎn)生的機理，討論了項目公司的是否降低項目建設(shè)投入的決策，分析了產(chǎn)品購買方的套牢行為，并得出結(jié)論。

二、 BOT項目套牢問題分析

Hart認(rèn)為契約簽訂時雙方事前不能預(yù)知未來所有的或然狀態(tài)，同時難以向第三方證實這些或然狀態(tài)，因此雙方事前簽訂的合同是不完全的。當(dāng)相關(guān)或然狀態(tài)可證實后，雙方可能對初始契約進行再談判，此時當(dāng)事人已經(jīng)履約投入了相應(yīng)的專用性資產(chǎn)，導(dǎo)致再談判過程中一方利用另一方被鎖定的效應(yīng)而采取機會主義行為套牢另一方，攫取專用性資產(chǎn)形成的可占用性準(zhǔn)租。當(dāng)事人預(yù)見到被套牢的情況會減少事前的專用性投資，從而導(dǎo)致契約的最優(yōu)效率不能實現(xiàn)。為了激勵參與方的投資積極性，事前將產(chǎn)權(quán)分配給投資重要的一方，提高其在再談判過程中的外部選擇權(quán)和談判力，投資較重的一方獲得更多的投資剩余，減少了事前專用性投資激勵的扭曲。

在BOT項目實施過程中，項目公司以資金和專有技術(shù)等作為項目的初始投入，項目公司的投入具有不同程度的專用性，被稱為專用性投資，一旦項目建設(shè)完成，項目公司就失去了項目產(chǎn)品價格的談判優(yōu)勢。產(chǎn)品購買方掌握了項目產(chǎn)品價格談判的主動權(quán)，只要項目產(chǎn)品的價格高于其邊際運營成本，項目公司都會繼續(xù)經(jīng)營項目，但不能實現(xiàn)預(yù)期的利潤目標(biāo)。這種具有“可剝奪性”的預(yù)期利潤就成為“可占用租金”，租金的可占用性來源于契約的不完全性。項目公司投入的資金和技術(shù)的大小通過項目的建設(shè)成本反映，當(dāng)建設(shè)完成項目后，一旦產(chǎn)品購買方（政府的事業(yè)性公司）降低項目產(chǎn)品的購買價格，項目公司的部分收益將被套牢。項目公司預(yù)知到產(chǎn)品購買方的套牢行為，事前減少項目建設(shè)投入的努力程度。項目和項目產(chǎn)品的質(zhì)量同項目公司的努力程度成正比例關(guān)系，當(dāng)項目公司降低努力程度時，項目不能達到預(yù)期的使用狀態(tài)且項目產(chǎn)品質(zhì)量也會下降，導(dǎo)致項目的社會效益遭受損失。因此，政府在特許權(quán)協(xié)議中會分配給項目公司更多的權(quán)益比例，減少事前專用性投資的激勵的扭曲。BOT項目中，項目公司是項目的投資方，特許期內(nèi)項目的收益全部屬于項目公司，產(chǎn)權(quán)大小由項目的特許經(jīng)營期占項目生命周期的比例大小決定。在項目的特許期一定時，項目公司為了避免事后被產(chǎn)品購買方套牢，通過更多的權(quán)益比例增大其在再談判過程中的套牢收益的分配額和外部選擇收益。政府會對項目公司的努力程度進行監(jiān)督，防止項目公司事前投入的不足，當(dāng)政府監(jiān)督有效時，將會產(chǎn)生事前不努力導(dǎo)致的事后特許權(quán)協(xié)議的再談判。

三、 項目公司的決策分析

BOT項目中，投資者組建項目公司的負(fù)責(zé)項目建設(shè)和經(jīng)營，項目公司通過特許期內(nèi)對項目產(chǎn)品的購買者或使用者收取的費用回收其投資成本并獲得相應(yīng)的收益；特許期結(jié)束后，項目公司無償?shù)貙㈨椖恳平唤o政府。BOT項目的生命周期如圖1所示。

政府與項目公司在t0時刻簽訂特許權(quán)協(xié)議，項目公司按照特許權(quán)協(xié)議的要求建設(shè)項目，項目在t1時刻建設(shè)完成，在t2時刻進行移交。項目公司是營利性組織，其目標(biāo)是最大化項目經(jīng)營期的經(jīng)濟收益，項目的經(jīng)濟收益為項目產(chǎn)品的收入減去其建設(shè)成本和經(jīng)營成本，則項目經(jīng)營期的經(jīng)濟收益函數(shù)如下所示：

E=-k+■[PQt-cQt]e-？酌tdt（1）

其中，項目的建設(shè)成本為k，經(jīng)營成本為c，時間折現(xiàn)因子為？酌。t時刻項目產(chǎn)量為Qt，項目產(chǎn)品的價格為P。

參照Laffont和Tirole（1993）的觀點，政府具有行政性和利益性。其目標(biāo)是最大化項目的社會效益，項目的社會效益為消費者和生產(chǎn)者的剩余減去社會成本和政府轉(zhuǎn)移支付的差值，BOT項目的社會效益函數(shù)如公式（2）所示。

G=-（1+？姿）k+■[S（Qt）-cQt-？姿Tt]e-？酌tdt（2）

其中，Tt為項目在t時刻政府的轉(zhuǎn)移支付；？姿是社會公共基金的影子成本，反映了政府的經(jīng)濟干預(yù)。？籽Tt反映了轉(zhuǎn)移支付的社會成本；S（Qt）為項目的消費者獲得的瞬間總盈余，項目產(chǎn)品的市場均衡價格P=S′（Qt），政府通過提高消費者剩余增加項目的社會效益。

當(dāng)項目公司預(yù)知產(chǎn)品購買方的套牢行為時，事前會減少項目的資金和技術(shù)投入的努力程度，在不違背特許權(quán)協(xié)議的前提下改變項目的自然屬性和項目的運營狀態(tài)，導(dǎo)致項目的社會效益受損，因此，政府需要對項目公司建設(shè)投入的努力程度進行監(jiān)督。若項目公司降低努力程度，當(dāng)政府監(jiān)督有效時，將會產(chǎn)生特許權(quán)協(xié)議的再談判，對項目收益重新分配。

設(shè)政府的監(jiān)督成本為s，政府監(jiān)督的效用函數(shù)為u（s），其大小是雙方再談判時收益分配的依據(jù)。項目公司的努力程度為？籽（s），？籽（s）∈（0，1]，且？籽′（s）>0，？籽″（s）<0，項目公司的努力程度與政府的監(jiān)督成本成正比，政府的監(jiān)督成本越高，項目公司的努力程度越高。此時，項目公司實際投入的建設(shè)成本為？籽（s）k；消費者瞬間盈余與項目公司的努力程度有關(guān)，記為？籽（s）S（Qt）。當(dāng)項目公司降低項目的努力程度時，項目的經(jīng)濟收益函數(shù)和社會效益函數(shù)如公式（3）和（4）所示。

Es=-？籽（s）k+■[PQt-cQt]e-？酌tdt（3）

Gs=-（1+？姿）？籽（s）k-s+■[？籽（s）S（Qt）-cQt-？姿Tt]e-？酌tdt（4）

當(dāng)項目公司降低建設(shè)投入的努力程度時，項目公司的投入的建設(shè)成本為？籽（s）k，而通過項目產(chǎn)品獲得的收入不變，因此有Es>E。由Es>E可知項目公司降低項目建設(shè)投入的努力程度能獲得更多收益，項目公司通過降低項目建設(shè)投入的努力程度獲得的收益為？駐R=Es-E。將項目公司的收益函數(shù)對政府的監(jiān)督成本求導(dǎo)可得？墜Es/？墜s=-k？籽′（s）-？籽′（s）■cQte-？酌tdt，由于？籽′（s）>0，則？墜Es/？墜s<0，所以項目公司的收益隨著政府監(jiān)督成本的增大而減小。為了避免項目公司降低項目建設(shè)投入的努力程度，政府有必要對項目公司的努力程度進行監(jiān)督，但是過多的監(jiān)督成本會導(dǎo)致政府的運行成本過高，影響社會資源的最優(yōu)分配。

若項目公司降低項目建設(shè)投入的努力程度，當(dāng)政府監(jiān)督有效時，政府在項目建設(shè)完成后通過再談判對項目收益重新分配，采取有助于解決項目公司努力程度降低的行為。此時，項目公司追加相應(yīng)的資金和技術(shù)進一步完善項目的建設(shè)，使項目達到預(yù)期的使用狀態(tài)，保證項目產(chǎn)品質(zhì)量。設(shè)項目公司進一步完善項目建設(shè)的成本為cn，當(dāng)■（p-c）Qte-？酌tdt-cn>？駐R且G-Gsu（s）？駐R時，項目公司降低建設(shè)投入的努力程度造成的社會效益的損失不能通過再談判得到補償，且項目公司完善項目建設(shè)后的收益小于其降低努力程度獲得的收益，雙方不能重新締造特許權(quán)協(xié)議。

四、 產(chǎn)品購買方的套牢行為分析

項目產(chǎn)品的購買方一般是政府的事業(yè)部門（事業(yè)性公司），通常是項目產(chǎn)品的壟斷需求方，由于事前簽訂的特許權(quán)協(xié)議的不完全性，產(chǎn)品購買方可能通過項目產(chǎn)品價格的再談判套牢項目公司。政府作為特許權(quán)的授予者和項目的監(jiān)管者，不參與項目收益的分配，產(chǎn)品購買方通過談判獲得的套牢收益的最終受益者是廣大消費者，產(chǎn)品購買方的目標(biāo)是最大化項目的社會效益。項目公司運營BOT項目的主要目標(biāo)是最大化其經(jīng)濟收益。

項目建設(shè)完成后，項目公司失去了項目產(chǎn)品價格談判的優(yōu)勢。產(chǎn)品購買方掌握了再談判的主動權(quán)，產(chǎn)品購買方通過對產(chǎn)品價格的再談判對項目收益進行重新分配。政府為了提高特許權(quán)協(xié)議的實現(xiàn)效率，在事前將產(chǎn)權(quán)更多地分配給項目公司，提高其在再談判過程中的外部選擇權(quán)和談判力，減少項目公司事前投資激勵的不足。設(shè)特許權(quán)協(xié)議約定項目公司的權(quán)益比例為？琢，？琢∈（0，1），產(chǎn)品購買方采取套牢行為時項目產(chǎn)品的價格為P*1，且P*1

E*1=-k+■[P*1Qt-cQt]e-？酌tdt（5）

B*1=G+？駐R1（6）

設(shè)項目公司和產(chǎn)品購買方外部選擇的收益分別為Re，Rg，雙方進一步完善特許權(quán)協(xié)議的締約成本為c*。由于事前特許權(quán)協(xié)議規(guī)定了項目公司的權(quán)益比例，增大了其外部選擇收益，因此，項目公司采取外部選擇時的最終收益為（1+？琢）Re。當(dāng)產(chǎn)品購買方套牢項目公司時，在BOT項目建設(shè)結(jié)束后項目產(chǎn)品價格再談判過程中可能出現(xiàn)三種情況。第一種情況是雙方采取有助于解決套牢問題的行為，對項目收益進行重新分配，進一步完善特許權(quán)協(xié)議，使得項目的社會效益最好。第二種情況是雙方重新締造特許權(quán)協(xié)議，但沒有采取有助于解決套牢問題的行為，這種情況是雙方的次優(yōu)選擇。第三種情況是未能重新締造特許權(quán)協(xié)議，雙方都采取外部選擇，產(chǎn)品購買方和項目公司的合作停止。當(dāng)E*1>（1+？琢）Re且B*1>Re時，項目公司和產(chǎn)品購買方參與再談判的收益都大于其外部選擇的收益，雙方愿意采取有助于解決套牢問題的行為，進一步完善特許權(quán)協(xié)議，通過重新設(shè)定項目產(chǎn)品的價格對于項目收益進行分配，后文將會進一步討論項目產(chǎn)品的價格的確定；當(dāng)E*1>（1+？琢）Re且B*1

若雙方采取有助于解決套牢問題的行為，在再談判過程中，項目公司的收益為項目的經(jīng)濟收益和產(chǎn)品價格再談判時被套牢收益分配額，產(chǎn)品購買方的收益為采取套牢行為的收益。項目公司參與再談判的成本為締約成本，產(chǎn)品購買方的成本為再談判按權(quán)益比例分配給項目公司的套牢收益和締約成本，因此，重新締約時項目公司和產(chǎn)品購買方的收益如公式（7）和（8）所示。

E1=E*1+？琢？駐R1-c*（7）

B1=B*1-？琢？駐R1-c*=G+（1-？琢）？駐R1-c*（8）

項目公司的收益與事前約定的權(quán)益比例成正比例變化，產(chǎn)品購買方的收益與項目公司的權(quán)益比例成反比例變化，因此，通過事前的特許權(quán)協(xié)議將更多的權(quán)益比例分配給項目公司在一定程度上能夠降低項目公司被套牢的風(fēng)險。由P*1P′時，項目公司愿意同項目公司重新締約，并采取有助于進一步完善合約的行為，對套牢收益重新進行分配。

五、 結(jié)論

BOT項目融資模式中，由于契約的不完全性，產(chǎn)品購買方在項目建設(shè)完成后通過降低項目產(chǎn)品的價格套牢項目公司。項目公司事前預(yù)知到產(chǎn)品購買方的套牢行為會降低項目建設(shè)投入的努力程度，導(dǎo)致項目投資不足，政府為了激勵項目公司的投資積極性，增大項目公司的權(quán)益比例。同時，政府需要對項目公司建設(shè)投入的努力程度進行監(jiān)督，政府監(jiān)督有效時，雙方會對項目公司努力程度降低的問題進行再談判，當(dāng)項目公司進一步完善項目建設(shè)的經(jīng)濟收益大于其通過降低努力程度獲得的收益，且項目損失的社會效益能夠通過再談判分配的收益得到補償時，雙方將重新簽訂有助于進一步完善建設(shè)的特許權(quán)協(xié)議。項目公司的收益與事前約定的權(quán)益比例成正比例變化，產(chǎn)品購買方的收益與項目公司的權(quán)益比例成反比例變化，因此，特許權(quán)協(xié)議約定的權(quán)益比例能夠減少產(chǎn)項目公司被套牢的風(fēng)險，項目公司在再談判過程中的決策行為受事前建設(shè)投入的努力程度的影響。

本文利用不完全契約理論分析了項目公司的努力程度對BOT項目套牢問題的影響，但關(guān)于特許協(xié)議中除了努力程度和技術(shù)投入外的套牢問題仍需繼續(xù)研究。

參考文獻：

1. 李啟明，申立銀.基礎(chǔ)設(shè)施BOT項目特許期權(quán)的決策模型.管理工程學(xué)報，2000，14（1）：43-47.

2. 周晶，何建敏，楊宏偉.基于委托代理——理論模型BOT模式的有效性分析.東南大學(xué)學(xué)報，2005，35（3）：489-492.

3. 楊瑞龍，聶輝華.不完全契約理論：一個綜述.經(jīng)濟研究，2006，（2）：104-114.

4. 聶輝華.契約不完全一定導(dǎo)致投資無效率嗎？——一個帶有不對稱信息的敲竹杠模型.經(jīng)濟研究，2008，（2）：132-143.

5. 哈特（費方域譯）.企業(yè)、合同與財務(wù)結(jié)構(gòu).上海：上海三聯(lián)書店，1998：90-113.

作者簡介：史本山，西南交通大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師；李文新，西南交通大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院博士生。