怡球金屬資源再生（中國(guó)）股份有限公司（以下稱「怡球資源」）隸屬於1984年成立於馬來西亞的怡球集團(tuán)，專業(yè)致力於高品質(zhì)、環(huán)保型鋁合金錠的生產(chǎn)與銷售。1996年馬來西亞怡球在馬來西亞境內(nèi)公開發(fā)行股份並上市，歷經(jīng)12年的風(fēng)風(fēng)雨雨，於2008年11月28日在馬來西亞證券交易所退市。2012年4月23日，怡球金屬資源再生（中國(guó)）股份有限公司在上海證券交易所掛牌上市， 募集資金總額為136，500.00萬元（人民幣，下同），是截至目前臺(tái)資企業(yè)在A股融資額最大的企業(yè)。

關(guān)於環(huán)保問題

陳宏烈：怡球資源的主營(yíng)業(yè)務(wù)是利用所回收的來源於廢舊汽車、建材、電器、機(jī)械、包裝、設(shè)備及生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的鋁渣、邊角料等各方面的廢鋁資源，進(jìn)行分選、熔煉、澆注等生產(chǎn)工序，製造出替代原鋁的再生鋁產(chǎn)品，以達(dá)到鋁金屬資源循環(huán)利用的目的。眾所週知，再生鋁生產(chǎn)過程中不可避免地會(huì)產(chǎn)生出污染環(huán)境的氣體，自怡球資源通過證監(jiān)會(huì)審核之日起，外界就不斷對(duì)怡球資源的污染防治產(chǎn)生質(zhì)疑，怡球資源採(cǎi)取何種措施來保護(hù)環(huán)境？中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司的環(huán)境保護(hù)有何要求？

陳志軍：按照大陸國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)佈的《上市公司行業(yè)分類指引》，怡球資源所在行業(yè)屬於「有色金屬冶煉及壓延加工業(yè)」。根據(jù)《關(guān)於對(duì)申請(qǐng)上市的企業(yè)和申請(qǐng)?jiān)偃谫Y的上市企業(yè)進(jìn)行環(huán)境保護(hù)核查的通知》及《關(guān)於印發(fā)<上市公司環(huán)保核查行業(yè)分類管理名錄>的通知》，核查對(duì)象為重污染行業(yè)申請(qǐng)上市的企業(yè)；其中重污染行業(yè)包括冶金，冶金行業(yè)（包括有色金屬冶煉，貴金屬、稀土金屬、其他稀有金屬冶煉）、有色金屬合金製造、廢金屬冶煉、有色金屬壓延加工、金屬表面處理及熱處理加工。核查的內(nèi)容包括：

1.排放的主要污染物達(dá)到國(guó)家或地方規(guī)定的排放標(biāo)準(zhǔn)；

2.依法領(lǐng)取排污許可證，並達(dá)到排污許可證的要求；

3.企業(yè)單位主要產(chǎn)品主要污染物排放量達(dá)到大陸同行業(yè)先進(jìn)水準(zhǔn)；

4.工業(yè)固體廢物和危險(xiǎn)廢物安全處置率均達(dá)到100%；

5.新、改、擴(kuò)建專案「環(huán)境影響評(píng)價(jià)」和「三同時(shí)」制度執(zhí)行率達(dá)到100%，並經(jīng)環(huán)保部門驗(yàn)收合格；

6.環(huán)保設(shè)施穩(wěn)定運(yùn)轉(zhuǎn)率達(dá)到95%以上；

7.按規(guī)定繳納排污費(fèi)；

8.產(chǎn)品及其生產(chǎn)過程中不含有或不使用國(guó)家法律、法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)中禁用的物質(zhì)以及大陸簽署的國(guó)際公約中禁用的物質(zhì)。

關(guān)於持續(xù)盈利能力

怡球資源的主營(yíng)業(yè)務(wù)為利用所回收的廢鋁資源，進(jìn)行分選、熔煉、澆注等生產(chǎn)工序，製造出替代原鋁的再生鋁產(chǎn)品，即各種成分和型號(hào)的鋁合金錠。其持有太倉市環(huán)境保護(hù)局頒發(fā)的《江蘇省排放污染物許可證》並通過了江蘇省環(huán)境保護(hù)廳的上市環(huán)保核查，且其募集資金投資項(xiàng)目也獲得江蘇省環(huán)境保護(hù)廳的批準(zhǔn)。

當(dāng)?shù)丨h(huán)境保護(hù)機(jī)關(guān)也出具證明，確認(rèn)怡球資源排放的主要污染物達(dá)到了國(guó)家或地方規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，近三年來能夠遵守環(huán)境保護(hù)的法律法規(guī)，近三年未發(fā)生重大環(huán)境污染事故，未因環(huán)境污染受到環(huán)保行政處罰。

陳宏烈：我注意到怡球資源的招股說明書顯示其資金鏈比較緊張且負(fù)債率極高，其還款能力一直備受矚目。

陳志軍：負(fù)債率高不代表持續(xù)盈利能力弱。因受行業(yè)所限，怡球資源的原材料採(cǎi)購週期長(zhǎng)、數(shù)量大，所需資金龐大，因此資金流轉(zhuǎn)的速度較慢。但從鋁合金錠行業(yè)發(fā)展的前景看，國(guó)家在戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、規(guī)範(fàn)發(fā)展、技術(shù)鼓勵(lì)、稅收支持和上市融資政策等多角度的支持與鼓勵(lì)，將極大地促進(jìn)再生鋁行業(yè)的發(fā)展，為怡球資源的持續(xù)盈利能力提供了廣闊的空間。

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票並上市管理辦法》第三十七條規(guī)定：發(fā)行人不得存在下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

1.股份公司的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，並對(duì)股份公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

2.股份公司的行業(yè)地位或股份公司所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，並對(duì)股份公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

3.股份公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或淨(jìng)利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者對(duì)重大不確定性的客戶存在重大依賴；

4.股份公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的淨(jìng)利潤(rùn)主要來自合併財(cái)務(wù)報(bào)表範(fàn)圍以外的投資收益；

5.股份公司在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；

6.其他可能對(duì)股份公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

根據(jù)怡球資源的招股說明書，其於2008 年度、2009 年度、2010 年度及2011 年1～6 月的歸屬於母公司所有者的淨(jìng)利潤(rùn)分別為39，009，884.82元、209，657，505.26元、276， 359，304.15元、144，642，078.10元，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)十分迅猛。另外，怡球資源股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不依賴於某一客戶，其所處的再生鋁行業(yè)市場(chǎng)需求旺盛，產(chǎn)品銷量連年上漲，大陸再生鋁行業(yè)巨大的發(fā)展空間為怡球資源未來提升盈利能力提供了保障，先進(jìn)工藝技術(shù)水準(zhǔn)使得怡球資源產(chǎn)品具有較大的成本優(yōu)勢(shì)，提升了盈利能力。怡球資源也不存在《首次公開發(fā)行股票並上市管理辦法》第三十七條所述情形，所以儘管其資產(chǎn)負(fù)債率較高，但仍未對(duì)其發(fā)行上市構(gòu)成障礙。

關(guān)於同一控制下的企業(yè)合併

陳宏烈：怡球資源在收購薩摩亞公司股權(quán)的時(shí)候被認(rèn)定為同一控制下的收購。您能為我們介紹一下中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)於同一控制企業(yè)合併的審核標(biāo)準(zhǔn)嗎？

陳志軍：首先，根據(jù)《首次公開發(fā)行股票並上市管理辦法》第十二條要求，發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化。其次，根據(jù)《<首次公開發(fā)行股票並上市管理辦法>第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號(hào)》第二項(xiàng)：

發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在對(duì)同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組情況的，如同時(shí)符合下列條件，視為主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化：

（一）被重組方應(yīng)當(dāng)自報(bào)告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制，如果被重組方是在報(bào)告期內(nèi)新設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制；

（二）被重組進(jìn)入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。重組方式遵循市場(chǎng)化原則，包括但不限於以下方式：

1.發(fā)行人收購被重組方股權(quán)；

2.發(fā)行人收購被重組方的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)；

3.公司控制權(quán)人以被重組方股權(quán)或經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)對(duì)發(fā)行人進(jìn)行增資；

4.發(fā)行人吸收合併被重組方。

第三項(xiàng)：發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在對(duì)同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的，應(yīng)關(guān)注重組對(duì)發(fā)行人資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額的影響情況。發(fā)行人應(yīng)根據(jù)影響情況按照以下要求執(zhí)行：

（一）被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額，或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額，達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目100%的，為便於投資者了解重組後的整體運(yùn)營(yíng)情況，發(fā)行人重組後運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度後方可申請(qǐng)發(fā)行；

（二）被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額，或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額，達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目50%，但不超過100%的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)文件對(duì)首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查範(fàn)圍並發(fā)表相關(guān)意見。發(fā)行申請(qǐng)文件還應(yīng)按照《公開發(fā)行證券的公司資訊披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)——首次公開發(fā)行股票並上市申請(qǐng)文件》（證監(jiān)發(fā)行字[2006]6號(hào)）附錄第四章和第八章的要求，提交會(huì)計(jì)師關(guān)於被重組方的有關(guān)文件以及與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的其他文件。

（三）被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額，或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額，達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目20%的，申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表至少須包含重組完成後的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表。

臺(tái)資企業(yè)在籌備A股上市過程中，經(jīng)常會(huì)遇到境內(nèi)外業(yè)務(wù)、資產(chǎn)的重組問題，而且通常是同一實(shí)際控制下的重組，在設(shè)計(jì)重組方案時(shí)，上述指標(biāo)對(duì)上市進(jìn)程的影響一定要引起關(guān)注。