胡 妞

（成都國騰實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司，四川 成都 611731）

一、股東會層面的內(nèi)控現(xiàn)狀

（一）市場體制不完善，股東會對經(jīng)營者的內(nèi)控虛設(shè)

從目前來看，由于我國市場體制不完善，比如證券市場的體制不完善，造成一些上市公司的大部分股票不參與市場流通，造成了投資者的心態(tài)不成熟，不可能對經(jīng)營者的施加間接的干預(yù)，再加上我國企業(yè)家市場的競爭局面沒有充分形成，造成了對經(jīng)營者的內(nèi)控虛設(shè)。

（二）大股東缺乏內(nèi)控的動力

從我國大企業(yè)的形成來看，特別是一些大的上市公司，大多由國有企業(yè)演變而來，因此這些企業(yè)的法人股、國有股在股權(quán)結(jié)構(gòu)中占有比較大的優(yōu)勢，而且這些股不參與市場流通，造成“隱藏”的一股獨(dú)大現(xiàn)象，從一定程度上來說，這些占有大股的股東實(shí)際上是企業(yè)的代理人，因此對他們來說，關(guān)心更多的是自己的政績和仕途，因此對企業(yè)內(nèi)控缺乏根本的動力。

（三）小股東無力參與內(nèi)控

小股東的數(shù)量雖然很多，但由于實(shí)際掌握的股份比較少，而且相對比較分散，對企業(yè)的經(jīng)營者及經(jīng)理層缺乏有效控制的方法，同時(shí)，一些上市公司的法人股又高度集中，流通股所占比例較少，即使小股東聯(lián)合起來將股票全部買進(jìn)，也不能取得企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)，因此對企業(yè)的經(jīng)營無法行使必要的內(nèi)控。

二、股東會層面內(nèi)部控制的關(guān)鍵點(diǎn)

首先是股東會層面對企業(yè)經(jīng)營權(quán)和決策權(quán)的控制，對企業(yè)經(jīng)營權(quán)和決策權(quán)的控制是股東會層面內(nèi)部控制最重要的關(guān)鍵點(diǎn)，從根本上來說，企業(yè)的經(jīng)營權(quán)和決策權(quán)直接影響著企業(yè)的發(fā)展，直接影響著每一個(gè)股東的切身利益，因此作好對企業(yè)經(jīng)營權(quán)和決策權(quán)的控制對股東來說尤其重要。

其次是股東會層面對企業(yè)資金、成本以及費(fèi)用的控制，企業(yè)資金、成本以及費(fèi)用是企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)的根本，因此對于這些方面的控制，股東會層面需要通過制訂相應(yīng)的內(nèi)部控制目標(biāo)來加以實(shí)現(xiàn)，從現(xiàn)代公司制企業(yè)內(nèi)部控制的目標(biāo)來看，股東會層面對企業(yè)資金、成本以及費(fèi)用的控制除了要實(shí)現(xiàn)糾錯(cuò)防弊，保證會計(jì)資料的合法真實(shí)，保護(hù)資產(chǎn)的安全完整以外，還要保證企業(yè)所有者、經(jīng)營者以及其它各利益相關(guān)者之間的利益均衡和協(xié)調(diào)，最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化。

再次是股東會層面對員工素質(zhì)高低的控制，對員工素質(zhì)高低的控制是實(shí)現(xiàn)員工個(gè)人目標(biāo)與企業(yè)總體目標(biāo)有機(jī)融合的重要途徑，對員工素質(zhì)高低的控制的最終目的是要實(shí)現(xiàn)每個(gè)員工的行為優(yōu)化都有助于公司價(jià)值的增加。

最后，是股東會層面對經(jīng)營者執(zhí)行力的控制，對經(jīng)營者執(zhí)行力的控制是股東會層面內(nèi)部控制體系的重要部分。因此，對股東會層面來說，應(yīng)該定期對經(jīng)營者的目標(biāo)執(zhí)行效果和效率進(jìn)行評估，并給予相應(yīng)的懲罰和獎(jiǎng)勵(lì)。

三、股東會層面內(nèi)部控制的完善措施

第一，股東會層面應(yīng)該對自身的構(gòu)成建設(shè)更加注重，要使股東會的構(gòu)成更加合理，能充分代表廣大股東的根本利益，特別是廣大的中小股東的利益，從根本上來說，股東會是企業(yè)的最高權(quán)利機(jī)關(guān)，行使全體股東的意志，而要達(dá)到這一目的，就必須要減少和避免股東會的內(nèi)部控制和大股東操縱現(xiàn)象的發(fā)生。

第二，股東會層面應(yīng)加強(qiáng)股權(quán)結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步優(yōu)化，在股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)上，要盡量杜絕“隱藏”的一股獨(dú)大現(xiàn)象，在這方面，可以積極的借鑒國外的一些經(jīng)驗(yàn)和模式，同時(shí)在借鑒的過程中，還要充分的與我國的具體情況相結(jié)合，對極少數(shù)比較特殊、重要的行業(yè)和重要產(chǎn)品以及少數(shù)公用事業(yè)類上市公司可保持較高的國有股比重外，其他企業(yè)應(yīng)該向市場競爭的個(gè)人持股方向發(fā)展。協(xié)調(diào)法人持股和國家持股的比重。對于這方面首先要做的是要通過循序漸進(jìn)的方法降低國有資本在上市公司中的持股比例，同時(shí)，增加非國有資本尤其是私有資本和投資基金的持股比例。其次是對于股東的持股比例要進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整，對大股東，特別是排在前幾名的股東，所持有的股票比例要適當(dāng)?shù)慕档?，而排在他們之后的比例比較大的股東的持股比例要相應(yīng)的調(diào)增?？傮w上形成一個(gè)相互交叉遏止的局面。

第三，要通過一系列方法措施使股東會成員的選舉權(quán)切實(shí)得到保障，給中小股東提供可以發(fā)揮自身權(quán)利的空間，從我國企業(yè)的實(shí)際情況來看，由于我國企業(yè)的股權(quán)集中化程度比較高，因此中小股東沒有發(fā)揮自身選舉權(quán)的機(jī)會，無法選舉出自己的代言人，中小股東的選舉權(quán)沒有得到切實(shí)的執(zhí)行，因此使股東會層面的內(nèi)控也無從談起。因此，只有保護(hù)小股東的選舉權(quán)，股東會層面的內(nèi)控才能得到真正的落實(shí)，具體來講，可以通過累積投票的選舉制度，即每個(gè)股東按照其持有的股份對每個(gè)候選人進(jìn)行投票，通過選舉得票比較多的代理人可以當(dāng)選公司的實(shí)際經(jīng)營者。

第四，可以通過發(fā)展機(jī)構(gòu)投資這一途徑，發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的積極作用。從目前來看，中小股東難以影響對企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)以及董事和經(jīng)營管理層發(fā)揮有效的控制作用。而通過機(jī)構(gòu)股東對其投資的公司不是單純的通過股票的轉(zhuǎn)讓來進(jìn)行治理，而是通過諸如對董事的選任、經(jīng)營者的激勵(lì)監(jiān)督、重大事項(xiàng)的表決等，發(fā)揮其重要的治理作用，從而強(qiáng)化所有者對經(jīng)營者的直接控制。

四、結(jié)論

總之，從目前來看，股東會層面應(yīng)關(guān)注的內(nèi)部控制的關(guān)鍵點(diǎn)還是比較多的，并且由于一系列的影響因素，還存在著許多問題，使股東會層面應(yīng)關(guān)注的企業(yè)內(nèi)部控制得不到切實(shí)的執(zhí)行，所以，加強(qiáng)對目前存在問題的完善，是保證股東會層面對企業(yè)內(nèi)部控制的必由之路。

[1] 佟彤.國有企業(yè)內(nèi)部控制問題及應(yīng)對措施[J].企業(yè)研究，2012(16).

[2] 唐磊雯.上市公司內(nèi)部控制環(huán)境的缺陷及對策研究[J].大眾科技，2009(05).