淺析企業(yè)并購后的主要問題

■劉煥金 佛山市泰利來金屬制品有限公司

企業(yè)并購在其1+1的過程中，并購能否成功，不是完成1+1，支付了款項，法人的變換，企業(yè)執(zhí)照的變更等形式意義上的并購，企業(yè)并購能否成功，關鍵在于并購后的整合，整合得好，成功；整合得不好，沒有發(fā)揮并購效果，甚至失敗，為什么這樣講呢？下面筆者從幾個方面來分析：

我國《公司法》規(guī)定：“企業(yè)合并可以采取吸收合并和新設合并兩種方式，一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收公司法人注銷，公司解散；兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散?！?/p>

從理論上看，企業(yè)并購對于實現(xiàn)經濟結構的戰(zhàn)略調整，促進資產流動，擴大生產規(guī)模，提高經濟效益，實現(xiàn)資本和生產的集中，促進文化融合和管理觀念的提升等諸多方面都有積極的作用，然而，實際的效果并非如我們的預期的那么好，究其緣由，是因為企業(yè)并購作為是一項非常復雜的經濟活動，1+1的過程中，涉及到兩個企業(yè)的戰(zhàn)略，業(yè)務、制度、組織和企業(yè)文化等的整合，如果整合得好，并購的積極效應就會顯著。如果整合得不好，并購效應不明顯，反而給企業(yè)帶來損失，因此，注重并購后的整合，是企業(yè)并購效應得以體現(xiàn)的保證，或者說企業(yè)并購的整合是企業(yè)并購效應發(fā)揮的支撐條件。

企業(yè)并購后的整合通常關注以下幾個方面：戰(zhàn)略整合、業(yè)務整合、制度整合、組織人事整合和企業(yè)文化整合。

一、戰(zhàn)略整合

“戰(zhàn)略”一詞最早用于軍事領域，戰(zhàn)略的失敗，是一個企業(yè)徹底全局性的失敗，企業(yè)并購中的發(fā)展戰(zhàn)略是對企業(yè)的方向性調整，是對企業(yè)未來發(fā)展方向的定位，廣東三水南方鍍鋅板廠是上世紀90年代當?shù)氐胤絿蟊容^知名的企業(yè)，由于資不抵債，企業(yè)面臨破產的境地，后來債權人聯(lián)合并購這家企業(yè)，債權人構成的股東由于來自于各自的各個行業(yè)，并購之后，沒有形成企業(yè)未來發(fā)展方向的明確定位，對企業(yè)未來民展各持一詞，董事會下一個戰(zhàn)略委員會都沒有設置，最后再次宣告破產，所以一個公司戰(zhàn)略定位很重要，戰(zhàn)略失敗等于一個企業(yè)的完全失敗。

二、業(yè)務整合

從我國企業(yè)的現(xiàn)狀來看，有與客戶或供應商并購的縱向并購，也有與自已行業(yè)和競爭對手的橫向并購等等，所以業(yè)務上的整合是一個企業(yè)或企業(yè)集團做大做強物質條件。

上世紀90年是我國地方國有企業(yè)全面虧損的關健時機，政府推進國企改革，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實行國企全面改制，在這種擇優(yōu)汰劣的環(huán)境中，筆者曾經是一名下崗職工，筆者親見：三水金葉集團股東跨行業(yè)并購三水地方虧損企業(yè)，涉及造紙、包裝、彩印等制造業(yè)，而這幾個行業(yè)的上游和下游行業(yè)十分相關，通過業(yè)務上的整合，企業(yè)實現(xiàn)全面的贏利，成為三水知名企業(yè)，所以業(yè)務上整合相當重要。

三、制度整合

所謂制度都是用來規(guī)范和約束人的，制度對企業(yè)的經營與發(fā)展有著重要的影響，因為制度的不公，導致企業(yè)人心渙散，企業(yè)缺乏凝聚力，因此并購后必須重視對并購后企業(yè)的制度進行整合，比較重要的制度有：薪酬、提名、福利、財務會計、營銷、人事、設備、物資和生產管理等管理制度。

我國的上市公司青島啤酒并購佛山市三水地方國有企業(yè)強力啤酒，并購后三水強力啤酒公司更名為三水青島啤酒公司，青島集團調來五位管理人員來到三水，從制度方面整合，并入青島啤酒的營銷網(wǎng)絡,擴大銷售額,中層以上實行年薪制,中層以下月薪制,更新啤酒生產流程的生產線,當年實現(xiàn)贏利,所以并購后的制度建設在并購后的贏利過程中起著至關重要的作用.

筆者當年在三水的一家地方國企三鹿水泥集團工作，三鹿品牌又是廣東省知名的水泥品牌，因為水泥行業(yè)屬于重度污染的企業(yè)，福利制度相對好于一般的企業(yè)很正常，90年代末大批國企改制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，原有的一些福利制度同樣面臨改革，三鹿水泥廠由管理層組成的集團成員并購，一些股東想沿用之前的福利制度：比如一個男員工在公司工作，一般干部級別，但同時他的父母親，妻子住院的醫(yī)藥費、子女上學的學雜費都可以報銷，同時股東的社會背景各不相同，制度上整合不能達到一個平衡，最后被新的股東按照新的制度模式取而代之。

四、組織人事整合

組織是企業(yè)的骨架和血脈，是企業(yè)得以安全順暢的基礎，如果一個企業(yè)組織結構出問題了，有的公司在財務總監(jiān)下還設財務副總，組織結構的不合理，導致企業(yè)效能低下，

并購后的組織人事整合是與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，并購組織及支付方式相聯(lián)系的，同時與并購后的戰(zhàn)略整合，業(yè)務整合等相聯(lián)系？

一般在收購后，被并購企業(yè)和收購方的財務、法律、研發(fā)等專業(yè)的部門和人員可以合并，從而發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢，降低費用，如果并購后，雙方的營銷網(wǎng)絡可以共享，則營銷部門和人員也應該進行相應的合并，通過組織和人事整合，可以使目標企業(yè)高效運作，發(fā)揮協(xié)同優(yōu)勢，使整個企業(yè)的運作系統(tǒng)互相配合，實現(xiàn)資源共享，發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢，降低成本費用，提高企業(yè)的效益。

五、企業(yè)文化整合

企業(yè)并購整合中文化的整合是最難的也是企業(yè)文化是企業(yè)經營中的最基本最核心的部分，他涉及到人的價值觀和社會觀，做企業(yè)就是在做人，銷售產品必須先銷售好自己，企業(yè)文化影響著企業(yè)運作的各個方面，企業(yè)文化主要由企業(yè)最高目標或宗旨，企業(yè)長期形成的共同價值觀，作風和傳統(tǒng)積習，行為規(guī)范及規(guī)章制度等構成，它既是企業(yè)管理的主要內容，又是高層次的管理模式，企業(yè)文化的形成都是長期性的，而且是有很強的獨立性，不可復制，所處行業(yè)，所在區(qū)域等的不同。決定了企業(yè)之間在經營思想，價值觀念，工作風格，管理方式等方面存在差異，

我們中國企業(yè)或者講：我們中國人的傳統(tǒng)講究“愚公移山”的鍥而不舍的玩強精神，而西方企業(yè)：聽到中國人講我們中國人這個古老的故事，就講：為什么要移山，而不去搬屋呢？充分說明文化的差異，影響人的價值觀。

筆者曾經在香港一家實業(yè)投資公司并購三水地方國企的毛絨玩具公司工作，因為香港企業(yè)股東對三水這家企業(yè)長期的個人感情，員工的積極性和勞動熱情深深感染香港的股東，香港并購之后雙方合作十來年了，每年香港來三水簽訂合同，都會出現(xiàn)雙方合作協(xié)議的分歧，就是我們三水地方國企有大批合同制工人，三水地方認為醫(yī)學費是職工應享有的福利，況且只是報在職員工本人，而香港合作的一方認為，醫(yī)學費應當交由地方社會保險局來統(tǒng)一管理，不應由企業(yè)全部承擔，雙方各持一詞，到2000年企業(yè)面臨大步伐改制，最后香港公司自動撤資，移師東莞，香港股東自己購地建廠，文化理念的長期不認同，最終會導致企業(yè)失敗。

我國的國內并購面臨這些現(xiàn)實的問題，海外并購遇到的問題更多：大家認為目前是中國企業(yè)進行海外抄底的好時期，其實不然，海外并購同樣遇到很多挑戰(zhàn)：

中國企業(yè)進行海外擴張，必須面對一個問題，被并購企業(yè)所在國的員工，媒體，投資者以及工會組織對中國企業(yè)持有的疑慮和偏見，中國產品海外市場價格低廉，給了不少人錯覺，認為中國企業(yè)會在并購之后的企業(yè)實施降薪手段以降低勞動力成本，加以往中國企業(yè)被認為工作效率低下的印象還沒有被完全扭轉，被收購企業(yè)普通員工擔心自己就業(yè)拿不到豐厚薪酬，管理人員擔心自己的職業(yè)發(fā)展生涯受到影響，投資者擔心自己的回報。由于這些被并購企業(yè)自身是有悠久歷史和十分成熟的企業(yè)環(huán)境，他們往往會對自身文化的認同度高。普遍對中國企業(yè)的文化理念缺乏認同，在這種情況下，如果中國企業(yè)將自身的文化強加給被并購企業(yè)，其結果往往是處于各抒己見的狀態(tài)，長此以往，會使雙方在業(yè)務及組織上的整合受到阻礙，整合之后工作的難度也將大幅度增加，就算中國企業(yè)和生產的產品在市場上能得到消費者的喜愛，生產成本也實在也會降低，被并購企業(yè)也難以接受，人們的看法很難去改變。

據(jù)《廣州日報》報道：2012年7月23日，中海油宣布準備以151億美元現(xiàn)金總對價，收購加拿大尼吉森100%流通的普通股和優(yōu)先股，中海油應承擔尼克森的43億美元債務，中海油計劃在卡爾加里創(chuàng)建地區(qū)總部，負責管理尼森及中海油在加拿大，美國和中美洲的資產，將留用尼克森所有的管理層和員工，以充分利用其優(yōu)秀的管理、技術和經營能力。

成功收購尼克森對于中海油國際化具有重要戰(zhàn)略意義，由此，中海油將成為更重要的國際能源公司。

“收購成功對中海油來說只是邁出第一步”，在完成收購程序后，中海油面臨的資產整合涉及到本土化等一系列的問題，在一定意義上比交易本身挑戰(zhàn)更大。

成功收購尼克森后，中海油面臨的首先是政治購險，尼克森不光在美國和加拿大有資產，在歐洲也有很多資產，歐洲對此如何判斷是一大挑戰(zhàn)，其次是資源整合風險，中國企業(yè)海外并購時間并不長，人才儲備也有所欠缺，三是財務風險，151億美元的并購額偏高，并購后還承擔了尼克森43億美元債務，未來盈利能力建設至關重要，而油價波動也將沖擊盈利能力。

企業(yè)并購成功與否與并購后的文化整合密切相關，中海油又將面臨海外收購的巨大挑戰(zhàn)，我們試目以待中海油文化能否成功，文化整合成功了，那么中海油的并購基本成功。

筆者親身經歷的工作中企業(yè)轉制，有管理層并購，有債權人并購，有杰出企業(yè)家代表實行的并購等等各種形式的并購，也有新聞報道的企業(yè)并購，有成功的并購，也有失敗的個案，一個成功的并購應當是整合成功的結果。