李鞍鋼

（中國政法大學(xué)政治與公共管理學(xué)院，北京100088）

一、中國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀

改革開放以來，中國積極利用頗具競爭優(yōu)勢的生產(chǎn)要素和國內(nèi)市場，將世界各國優(yōu)秀的跨國公司“引進來”，從而使中國參與到全球市場的產(chǎn)業(yè)分工中去，成為全球經(jīng)濟鏈條中重要的一環(huán)。時至今日，中國已經(jīng)基本從一個內(nèi)向型經(jīng)濟國家轉(zhuǎn)變成為一個進出口大國和境外投資大國。隨著中國國際化的程序日益加深，中國企業(yè)的境外投資行為開來受到越來越多國家的關(guān)注。

金融危機引發(fā)的全球經(jīng)濟大衰退的直接體現(xiàn)就是，資本市場和實體經(jīng)濟雙雙受到嚴重沖擊。不但全球跨國并購市場的規(guī)模急劇萎縮，而且許多跨國企業(yè)接連出現(xiàn)經(jīng)營困難、股價下跌和資產(chǎn)縮水等困境，中國企業(yè)以為抓住了抄底的最佳時機，相繼加快了海外并購的步伐。但是，現(xiàn)實證明中國企業(yè)的判斷出現(xiàn)了偏差。頻繁的并購案例凸顯了海外并購的種種阻力，中國人突然發(fā)現(xiàn)：看起來春意盎然的海外并購道路其實并不溫暖。

當(dāng)然，海外并購受挫的經(jīng)歷并沒有真正打擊到中國企業(yè)的信心。近幾年的數(shù)據(jù)顯示，金融危機和歐債危機雖然沉重打擊了全球跨國并購市場，卻并沒有真正阻礙中國企業(yè)的海外并購步伐。據(jù)普華永道最新發(fā)布的《2012 年企業(yè)并購回顧及2013 年展望》指出，2012 年的戰(zhàn)略投資者在國內(nèi)的交易活動降至5 年新低，下降幅度甚至比2009 年因全球經(jīng)濟危機所致的交易活動衰退還要嚴重。總體而言，2012 年中國并購交易總量下降26%，金額下降9%，僅海外并購交易總額出現(xiàn)增長……雖然中國大陸企業(yè)海外并購交易總量從2011 年的206 宗略降至191 宗，但總金額卻達歷史新高，從2011 年的424 億美元增至2012 年652 億美元，上升幅度達54%。

相比歐美等主要經(jīng)濟體遲緩的復(fù)蘇腳步和歐元區(qū)的持續(xù)動蕩導(dǎo)致的多數(shù)海外并購案擱淺，以中國為代表的新興經(jīng)濟體卻呈現(xiàn)出逆勢收購的態(tài)勢。雖然與歐美相關(guān)的許多宗并購案例被以各種理由擱置，但這并不妨礙這些國家的投資熱情。尤其是中國大陸企業(yè)在全球并購市場上表現(xiàn)出的交易熱情之強烈，需求之旺盛，金額之高昂都展現(xiàn)出了中國在金融危機之后的經(jīng)濟復(fù)蘇能力，充分體現(xiàn)出中國實施“走出去”戰(zhàn)略對國內(nèi)企業(yè)海外投資的推動作用。

在如此高的并購金額背后，存在著巨大的并購失敗的風(fēng)險。例如，德勤2010 并購報告指出中國的海外并購失敗率超過50%，麥肯錫同年的數(shù)據(jù)則達到了67%。客觀地說，雖然各統(tǒng)計機構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)差異巨大，而且國內(nèi)外對并購失敗亦有不同的看法，但是也應(yīng)該清醒地認識到中國海外并購的成功率并不算高，事實上中國在海外投資損失的金額是相當(dāng)巨大的。據(jù)統(tǒng)計，2005—2012 年間，僅澳大利亞、美國、伊朗、德國和尼日利亞等與中國有交易糾紛總額靠前的五個國家的投資糾紛總金額就達到了1243 億美元。

二、中國企業(yè)海外并購風(fēng)險案例分析

面對海外并購的低成功率，如何避免并購風(fēng)險成為中國企業(yè)的當(dāng)務(wù)之急?？v觀中國企業(yè)的海外并購史，本文認為其海外并購風(fēng)險主要來自以下幾個方面：

（一）借國家安全名義實施的政治風(fēng)險

金融危機之后，越來越多的國家選擇了以國家安全的名義實施了投資保護主義，這對于還未完全獲得市場經(jīng)濟地位認可的中國極為不利，外國可以輕易揮舞國家安全的大棒阻礙中國企業(yè)的并購行為?！拔磥?，西方國家以國家安全為名，行貿(mào)易保護之實的案例還會更多”，中國企業(yè)的海外并購之路會越加艱辛。

以華為收購3Leaf 部分資產(chǎn)為例。2010 年5 月，華為斥資200 萬美元收購3LeafSystem 公司技術(shù)資產(chǎn)，但遭到5 個國會議員和美國外商投資委員會（CFIUS）以美國國家安全為由的阻撓。最后，這場歷時9 個月的交易因華為迫于美國政府的壓力而主動宣布放棄。類似的案例還有很多，比如中海油收購優(yōu)尼科石油公司、華為和美國貝恩資本聯(lián)合收購3Com 公司、華為獨立競購摩托羅拉業(yè)務(wù)和美國私有寬帶互聯(lián)網(wǎng)軟件提供商2Wire 等，都是因為“考慮到”美國國家安全的因素而流產(chǎn)。這種以國家安全名義設(shè)置的非經(jīng)貿(mào)壁壘正成為美國政府對中國企業(yè)的致命性阻擊。

（二）因?qū)彶楹捅O(jiān)管等帶來的法律風(fēng)險

各國針對國內(nèi)外企業(yè)的并購行為的審查和監(jiān)管等制度差別很大。不同的國家在審查并購案時所采取的審查程序是不同的。尤其以審批程序的繁瑣程度和審批時效最為關(guān)鍵。許多企業(yè)并購失敗的原因并非出在自己身上，而是出在本國或他國的審查程序和監(jiān)管制度上，正是制度原因嚇跑了被收購方。

以光明食品競爭優(yōu)諾公司為例。2011 年3 月，光明食品宣布，其競購全球第二大酸奶制造商法國優(yōu)諾公司50%股權(quán)以失敗告終。其中一個很重要的原因是法國媒體和政府擔(dān)心中國政府的審批耗時過長。類似的例子還有四川騰中重工并購美國通用悍馬。

（三）因倉促出手導(dǎo)致的誤判風(fēng)險

對國外科研技術(shù)，尤其是關(guān)鍵或者核心的技術(shù)的強烈需求推動中國企業(yè)海外并購的步伐。這與中國企業(yè)普遍希望企業(yè)向上游轉(zhuǎn)型的愿景密不可分。尤其是金融危機所帶來的“抄底”佳期強化了企業(yè)盲目跟風(fēng)并購的沖動，導(dǎo)致企業(yè)在欠缺足夠考慮和評估的情況下貿(mào)然出手，帶來巨大的經(jīng)濟損失。

以青年汽車競購薩博為例。2011 年到2012 年間，青年汽車在與眾多強勁對手買家的競購中，并沒有如愿購買到薩博的商標(biāo)，以及通用汽車公司所擁有的薩博9-4X 和薩博9-5 的知識產(chǎn)權(quán)，而是用近2 億歐元購買了薩博全新開發(fā)的鳳凰平臺，該平臺可配套車身長度在4-5.2m 的所有車型，可用于發(fā)展青年汽車的乘用車計劃。但是，這個平臺是個半成品，青年汽車要在此基礎(chǔ)上消化和整合這個平臺最早也要到2015 年左右，到時候這個平臺早已喪失了先發(fā)的優(yōu)勢，能否得到市場的認可還未可知。換言之，青年汽車等于是以高價買了一堆暫時看不懂的圖紙，這個代價不可謂不慘重。

（四）因經(jīng)驗不足導(dǎo)致的整合風(fēng)險

一般來說，企業(yè)在并購之前或者并購期間就要評估并購后企業(yè)的管理問題。然而，因為缺乏經(jīng)驗，中國企業(yè)往往直到交割完畢才真正考慮文化差異和整合管理等問題，而后果是很多并購案例在最終的整合階段卻無奈放棄。

以上汽集團收購韓國雙龍汽車為例。2004 年上汽車集團以5億美元收購韓國雙龍汽車48.92%的股權(quán)，次年更以51.33%的股份正式成為雙龍第一大股東。但是，上汽錯估了兩家公司的整合前景，不僅引進技術(shù)合作、技術(shù)的豪言從未開始，“韓國公司中國化”的計劃也以失敗告終。自身管理能力的缺乏，以及輕視韓國國內(nèi)的法律環(huán)境和勞資糾紛成為上汽并購失敗的主因。

當(dāng)然我們也不能忽視，導(dǎo)致并購受挫還源于中國企業(yè)海外投資偏好：（1）并購行業(yè)集中在能源和電力等重要行業(yè)。數(shù)據(jù)顯示，2012 年中國（在亞洲）參與的并購總金額達到2193 億美元，較去年上漲11.7%。中國并購交易金額最高的目標(biāo)行業(yè)是能源和電力行業(yè)，并購金額共453 億美元，占中國并購總金額的21%。 （2）并購區(qū)域以發(fā)達國家為主。據(jù)湯森路透/Freeman 咨詢2013 年最新的統(tǒng)計顯示，中國企業(yè)對北美偏好明顯，加拿大和美國分別摘得中國企業(yè)海外并購國的冠亞軍。2012 年中國企業(yè)在加拿大的并購案例達到21 宗，總金額高達188 億美元，遠超在美國的101 億美元。以西方國家對中國的忌憚，中國企業(yè)要想并購他們的能源、電力和金融等類型行業(yè)，無疑是難上加難。

三、中國企業(yè)海外并購的風(fēng)險規(guī)避

嚴格地說，任何一宗海外并購案都同時具有以上這些風(fēng)險，甚至還有其他隱性風(fēng)險，只是導(dǎo)致并購失敗的直接風(fēng)險不同而已。

第三類和第四類風(fēng)險實際上都是由于中國企業(yè)缺乏海外投資管理經(jīng)驗造成的，這是無法回避的事實，而且在失敗案例中所占的比例也偏高?！督?jīng)濟學(xué)人》曾經(jīng)對此做過調(diào)查，82%的中國高管認為，對中國企業(yè)而言，缺乏境外投資管理經(jīng)驗是中國公司海外并購面臨的最大挑戰(zhàn)，由此導(dǎo)致中國公司正計劃采取更為謹慎的海外并購策略，尋求建立更多的伙伴關(guān)系和戰(zhàn)略聯(lián)盟，避免直接并購海外資產(chǎn)。事實上， 隨著政府政策和規(guī)劃方案的相繼出臺，中國企業(yè)境外投資經(jīng)歷的日漸豐富，以及國際上相關(guān)法律制度的日益完善，中國在投資管理經(jīng)驗方面的缺失也在逐漸彌補，類似第三類和第四類風(fēng)險也呈現(xiàn)出可規(guī)避的趨勢，逐年下降的并購失敗率就是最好的證明。

反觀第一類風(fēng)險，歸根結(jié)底，還是國家軟實力在起作用。后來公開的許多交易內(nèi)幕也證明，中國企業(yè)海外并購遭遇如此之多的非經(jīng)貿(mào)壁壘，很多并非輸在法律層面或者資金層面的原因上，而是輸在了軟實力上。中國應(yīng)該加強國家軟實力建設(shè)，加強與外國的溝通，為本國企業(yè)的跨國投資行為提供一個公開競爭的平臺。針對第二類問題中涉及的審查和監(jiān)管繁瑣帶來的并購失敗問題，中國政府也已經(jīng)意識到這個問題，并逐步精簡審批流程，力圖打消國內(nèi)外企業(yè)和政府對此的顧慮。同時，中國政府也敦促相關(guān)外國政府從企業(yè)和經(jīng)濟的角度出發(fā)，改善外國企業(yè)的投資環(huán)境。

另一方面，中國企業(yè)也應(yīng)該謹慎對待海外并購。企業(yè)應(yīng)該在并購前對并購環(huán)境和并購目標(biāo)進行嚴格、仔細的調(diào)查，并主要以使其與企業(yè)的長期發(fā)展戰(zhàn)略相匹配。并且，盡量著眼于自己熟悉的領(lǐng)域和產(chǎn)業(yè)，避免盲目跨界并購帶來的潛在風(fēng)險和損失。在并購交易的過程中，通過與第三方顧問的配合調(diào)查，防范交易雙方意志以外的風(fēng)險，保證交易風(fēng)險得到合理控制。在企業(yè)整合階段，對被并購企業(yè)的制度、文化和經(jīng)營理念進行調(diào)整和融合，化解整合過程中可能出現(xiàn)的各種制度和理念沖突，達到協(xié)同經(jīng)營的效應(yīng)。同時，避免調(diào)整和改革的隨意性，保持被并購企業(yè)的平衡過渡，減少對原有客戶的沖擊，降低并購后的市場開拓成本。

四、結(jié)束語

本文在回顧中國企業(yè)海外并購的現(xiàn)狀后，通過典型案例對其并購的風(fēng)險因素進行了分析，并進一步分析了海外并購的風(fēng)險所面臨的挑戰(zhàn)，指出海外并購的風(fēng)險的客觀性和可規(guī)避性。本文的目的在于呈現(xiàn)海外并購風(fēng)險表象的同時，深層次地挖掘表象下中國企業(yè)海外并購所面臨的挑戰(zhàn)，以期引起中國政府和企業(yè)的重視，在海外投資浪潮中最大程度地提高海外并購的成功率，深化中國企業(yè)布局全球的影響力。

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