李琳　黃立玲

【摘 要】公司治理模式是企業(yè)內(nèi)外部的一種契約或制度安排，研究如何對(duì)責(zé)、權(quán)、利進(jìn)行分配和制衡。在公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離的背景下，傳統(tǒng)的以“股東至上”為核心的公司治理模式逐漸受到人們的質(zhì)疑，利益相關(guān)者公司治理模式愈發(fā)地受到國內(nèi)外學(xué)者的追捧。本文論述對(duì)利益相關(guān)者共同治理的不足，重構(gòu)面向利益相關(guān)者的公司治理模式。

【關(guān)鍵詞】利益相關(guān)者；公司治理；治理模式重構(gòu)

一、利益相關(guān)者理論回顧

公司治理是關(guān)于企業(yè)剩余控制分配關(guān)系和剩余收益權(quán)的總和，主要處理所有者、投資者和利益相關(guān)者等重大利益團(tuán)體與企業(yè)董事會(huì)、經(jīng)理層之間的責(zé)、權(quán)、利的分配關(guān)系，目的是使各方都能從中實(shí)現(xiàn)自身利益，使企業(yè)能持續(xù)經(jīng)營，并不斷為各重大利益團(tuán)體創(chuàng)造更多的權(quán)益。可見公司治理包括多層含義：（1）公司治理是一種契約關(guān)系，即委托代理關(guān)系；（2）公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以配置責(zé)、權(quán)、利關(guān)系。（3）公司治理形成一種股東、債權(quán)人和高級(jí)管理層之間的制衡機(jī)制。但是“誰是利益相關(guān)者”呢？據(jù)《牛津詞典》記載，利益相關(guān)者第一次最早出現(xiàn)于1708年，詞意為“人們?cè)谀骋豁?xiàng)活動(dòng)或某企業(yè)中‘下注（have a stake）在活動(dòng)進(jìn)行或企業(yè)運(yùn)營的過程中抽頭或賠本”（Clark，1998）。Ansoff（1965）最早正式使用“利益相關(guān)者”一詞，他指出“要制定理想的企業(yè)目標(biāo)，必須綜合平衡考慮企業(yè)的諸多利益相關(guān)者之間相互沖突的索取權(quán)，他們可能包括管理人員、工人、股東、供應(yīng)商以及顧客”。以美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家Freeman為代表的經(jīng)濟(jì)學(xué)家經(jīng)驗(yàn)地研究了利益相關(guān)者現(xiàn)象。Freeman（1984）認(rèn)為，“利益相關(guān)者是那些能夠影響企業(yè)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，或者能夠被企業(yè)實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的過程影響的任何個(gè)人和群體”。Clarkson（1994）認(rèn)為，利益相關(guān)者就是“在企業(yè)中承擔(dān)了某種形式的風(fēng)險(xiǎn)的個(gè)人或群體?！盉lair（1995）的定義：“利益相關(guān)者是所有那些向企業(yè)貢獻(xiàn)了專用性資產(chǎn)，以及作為既成結(jié)果已經(jīng)處于風(fēng)險(xiǎn)投資狀況的人或集團(tuán)”。Michael（1998）認(rèn)為，“要成為企業(yè)的利益相關(guān)者，要么就是對(duì)企業(yè)擁有合法的索取權(quán)，要么能夠緊急地引起企業(yè)管理層關(guān)注，要么能夠?qū)ζ髽I(yè)決策施加壓力，至少要符合以上一條屬性，否則不能成為企業(yè)的利益相關(guān)者?！崩嫦嚓P(guān)者理論首先對(duì)股東利益最大化的理論前提——“資本雇傭勞動(dòng)”提出質(zhì)疑。企業(yè)是由一個(gè)物質(zhì)資本和一個(gè)人力資本合約組成的，現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)發(fā)展愈發(fā)依賴于人力資本和知識(shí)創(chuàng)新，作為企業(yè)核心競爭力的智力型人力資本通過實(shí)踐提高自身專業(yè)技能，也會(huì)擁有和物質(zhì)資本一樣的專用性，事實(shí)上，企業(yè)就是一個(gè)“狀態(tài)依存”的經(jīng)濟(jì)存在物。人力資本所有者（經(jīng)理人、雇員）應(yīng)該參與到公司治理，如果仍然固守股東本位論，將會(huì)犧牲包括股東利益在內(nèi)的公司利益。企業(yè)剩余權(quán)的享有者已從最初的物質(zhì)資本所有者逐漸擴(kuò)展到其他的利益相關(guān)者，包括管理者、雇員、顧客、供應(yīng)商、協(xié)會(huì)、社區(qū)等。其次，產(chǎn)權(quán)理論和契約理論一直被推崇為“股東至上”理論最堅(jiān)固的根基，但這恰恰成為利益相關(guān)者理論者拿來說服外界的理論工具。就契約理論，他們站在“企業(yè)是一組企業(yè)的聯(lián)結(jié)點(diǎn)”的視角上，認(rèn)為企業(yè)是由相互平等、獨(dú)立的多方經(jīng)濟(jì)主體構(gòu)成的多邊契約，依賴于利益相關(guān)者之間的長期協(xié)作，任何一方的機(jī)會(huì)主義行為或隨意退出都可能損害其他各方利益。物質(zhì)資本所有者只有照顧所有利益相關(guān)者的利益，從制度上保證利益相關(guān)者共同享有公司控制權(quán)，憑借相互監(jiān)督來制衡各產(chǎn)權(quán)主體的行為。企業(yè)中所有者、股東、經(jīng)理人和雇員，還有所有影響企業(yè)或受企業(yè)影響的個(gè)體或群體都可能是剩余風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者，非股東群體與企業(yè)的市場交易還涵蓋著以專用性資產(chǎn)為基石的風(fēng)險(xiǎn)和權(quán)益關(guān)系。關(guān)于產(chǎn)權(quán)理論，利益相關(guān)者理論認(rèn)為傳統(tǒng)理論對(duì)產(chǎn)權(quán)的解釋過于狹隘，在如此盤根錯(cuò)節(jié)的組織里，應(yīng)該從多元理論的角度重新清晰的界定產(chǎn)權(quán)問題，財(cái)產(chǎn)權(quán)不只是公司股東的獨(dú)有，應(yīng)當(dāng)包括對(duì)多重利益相關(guān)者的責(zé)任。因此，利益相關(guān)者共同治理會(huì)比股東單邊治理更關(guān)注企業(yè)的持久發(fā)展。

二、利益相關(guān)者理論存在的不足

（1）企業(yè)目標(biāo)的多元化沖突。采取利益相關(guān)者的公司治理模式是因?yàn)榉磳?duì)股東利益最大化的一元目標(biāo)，有利于協(xié)調(diào)、滿足各方的利益需求。不同利益相關(guān)者的利益訴求不同，沖突矛盾在所難免，由此企業(yè)會(huì)面臨兩難的困境：一是任由企業(yè)追求資本收益最大化，從而提高社會(huì)成本、造成社會(huì)福利損失；二是采用各類管制手段，包括企業(yè)外部調(diào)控方式和利益相關(guān)者的內(nèi)嵌方式，這樣雖然能夠部分解決市場失效問題或降低企業(yè)活動(dòng)的負(fù)外部性，但會(huì)犧牲企業(yè)經(jīng)濟(jì)效率。（2）利益相關(guān)者界定和分類缺乏一致性。自20世紀(jì)60年代，已有30多種關(guān)于企業(yè)利益相關(guān)者的解釋。但是似乎人們只是在是否影響組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)這一方面定義利益相關(guān)者達(dá)成共識(shí)，而在作為利益相關(guān)者是否必須具有共同點(diǎn)這方面尚存爭議，導(dǎo)致利益相關(guān)者的定義方法不一。在利益相關(guān)者的界定和分類不斷泛化的趨勢下，公司在“該保護(hù)哪些人的利益、滿足哪些利益”這樣的問題上十分困惑，以至于在交易行為中注重顯性利益相關(guān)者，而忽視了隱性利益相關(guān)者。（3）沒有行之有效的經(jīng)理激勵(lì)機(jī)制。面向利益相關(guān)者理論，很難設(shè)計(jì)一種激勵(lì)經(jīng)理的支付契約和有效的控制機(jī)制，讓經(jīng)理人對(duì)所有利益相關(guān)者都負(fù)責(zé)，也就意味著讓他們對(duì)誰都不負(fù)責(zé)，多重目標(biāo)容易掩蓋經(jīng)理人員自我利益膨脹行為，還可能導(dǎo)致經(jīng)理人員僅追求符合自身利益的部分目標(biāo)，忽視了那些與企業(yè)效率或價(jià)值有重要關(guān)聯(lián)的組織目標(biāo)。

三、總結(jié)與思考

本文主張結(jié)合中國的現(xiàn)實(shí)來研究利益相關(guān)者公司治理模式。首先，利益相關(guān)者共同治理模式的產(chǎn)生和發(fā)展是一種理論進(jìn)步。企業(yè)作為社會(huì)資源的主要占有者，應(yīng)當(dāng)同其他經(jīng)濟(jì)主體共同分享社會(huì)發(fā)展的果實(shí)。其次，西方的利益相關(guān)者公司治理模式因其根植于迥然不同的社會(huì)和民族文化土壤中，所以必須結(jié)合企業(yè)實(shí)際情況對(duì)其進(jìn)行調(diào)整和修正。在我國現(xiàn)階段，各個(gè)利益相關(guān)者之間存在的利益對(duì)抗性，為我們構(gòu)建一種以股東為中心、利益相關(guān)者自為、以政府調(diào)控為邏輯的利益協(xié)調(diào)與共享模式提供了極大的可能。最后，對(duì)利益相關(guān)者共同治理模式的研究要本著“注重吸收理論精髓、不局限于個(gè)別論點(diǎn)和單一領(lǐng)域”的原則，辨析不同研究角度在研究方法上的異同點(diǎn)，借助與其它學(xué)科的交叉聯(lián)系擴(kuò)大研究范圍。

此外，只要認(rèn)為公司是由利益相關(guān)者共同組成的，也將意味著公司治理模式面臨重組，必須在把利益相關(guān)者加入到治理主體中，共同掌握企業(yè)的剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)。在設(shè)計(jì)利益相關(guān)者公司治理模式的結(jié)構(gòu)時(shí)，仍然可以借鑒傳統(tǒng)的股東單邊主義的治理模式。傳統(tǒng)的公司制模式為股東作為資本所有者召開股東大會(huì)，選舉董事會(huì)行使公司控制權(quán)和決策權(quán)，董事會(huì)聘任職業(yè)經(jīng)理人具體負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營。在利益相關(guān)者共同治理背景下，因?yàn)楣舅袡?quán)和經(jīng)營權(quán)并未分離，所以并不需要股東會(huì)和董事會(huì)兩層體制。因此，可以由各利益相關(guān)團(tuán)體選出各自代表組成董事會(huì)作為企業(yè)最高的權(quán)利機(jī)構(gòu)。其治理結(jié)構(gòu)框架具體說來，就是由物質(zhì)資本所有者（股東和債權(quán)人）和人力資本所有者（經(jīng)理人和雇員）按照一定的資本比例選舉出代表進(jìn)入公司董事會(huì)，負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)作和經(jīng)營，代表各利益相關(guān)團(tuán)體享有公司的剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)。這里需要注意：股東、債權(quán)人、經(jīng)理人員和普通雇員都擁有企業(yè)的控制權(quán)，其代表在董事會(huì)中享有同等權(quán)利；同時(shí)要遵守類似于股東單邊治理模式下的一股一票的制度，等額資本享有等量權(quán)利。其次，公司剩余索取權(quán)必須由物質(zhì)資本所有者和人力資本所有者共同分享，但并非均攤，而是根據(jù)其對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)的比例分配。

參 考 文 獻(xiàn)

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