劉媛

摘要：隨著中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展速度的加快，海外并購逐漸成為中國企業(yè)拓寬海外市場的重要途徑，但由于并購過程中風(fēng)險的存在及其形式的多樣性，使得構(gòu)建一套完整科學(xué)的海外并購風(fēng)險管理框架十分必要。本文通過借鑒ERM框架的基本原理，將其應(yīng)用于中國企業(yè)海外并購交易中，明確海外并購組件，并進(jìn)一步提出三層次的控制方向，力求建立全方位的海外并購風(fēng)險管理框架。最后，依據(jù)已構(gòu)建的風(fēng)險管理框架，提出相應(yīng)的全方位風(fēng)險管控措施。

關(guān)鍵詞：海外并購；風(fēng)險管理框架；全方位管控

一、問題的提出

隨著經(jīng)濟(jì)全球化、國內(nèi)國際競爭的進(jìn)一步加劇，海外并購已經(jīng)成為中國企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模、增強(qiáng)實力、不斷實現(xiàn)股東價值最大化的重要途徑。特別在聯(lián)想收購IBM公司Pc事業(yè)部、中海油參購優(yōu)尼科、吉利收購沃爾沃之后，大批中國大中型企業(yè)開展海外并購的計劃逐步顯現(xiàn)。清科研究中心發(fā)布的2011年并購報告數(shù)據(jù)顯示，中國并購市場共完成1157起并購交易，其中985起披露交易價格，總交易金額高達(dá)669.18億美元。而披露價格的交易中有110起為海外并購行為，涉及金額達(dá)280.99億美元，與2010年完成的57起海外并購交易量和涉及并購總額131.95億美元相比，分別同比增長93.0%和112.9%，實現(xiàn)了大幅度的提升。然而，風(fēng)險與收益同行。國際知名金融數(shù)據(jù)提供商Dealogie公布的數(shù)據(jù)顯示.中國企業(yè)跨境收購的失敗率在最近兩年一直居全球首位，2010年高達(dá)11%，而同年，美國和英國公司從事海外收購的失敗率僅為2%和1%，差距較大。由此可見，我國企業(yè)采取的海外并購行動仍面臨著很大的風(fēng)險。那么，在獲取收益與面臨風(fēng)險并存的形勢下，如何才能有效地構(gòu)建一套科學(xué)系統(tǒng)的海外并購風(fēng)險管理框架，從而降低中國企業(yè)海外并購中的各種風(fēng)險，對于企業(yè)實現(xiàn)并購目標(biāo)起到了決定性的作用。

二、并購前期決策階段風(fēng)險管控

并購風(fēng)險存在于海外并購的全過程，成因十分復(fù)雜。按并購活動的時間順序，可以將并購過程劃分為三個階段：并購前期決策階段、并購交易實施階段、并購?fù)瓿珊笳想A段。各階段并購的風(fēng)險起因不同，相應(yīng)地，并購風(fēng)險的管控措施也有所不同。

并購前期決策階段，即并購策劃和戰(zhàn)略制定階段。此階段是并購工作的前期準(zhǔn)備階段。

1.明確并購目標(biāo)，科學(xué)選擇目標(biāo)企業(yè)

并購是進(jìn)入新業(yè)務(wù)領(lǐng)域最通行的一種方法。在國際并購浪潮涌進(jìn)的大環(huán)境下，中國企業(yè)應(yīng)該認(rèn)清自身的戰(zhàn)略目標(biāo)，選擇適合本企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的并購路徑，尋找適當(dāng)?shù)牟①徯袠I(yè)及目標(biāo)企業(yè)，進(jìn)行戰(zhàn)略一致性、優(yōu)勢互補(bǔ)性等分析，最終做出科學(xué)的并購決策，而不是單單為了并購而并購。

2.熟悉政治環(huán)境.妥善應(yīng)對法律風(fēng)險

社會政治風(fēng)險和法律風(fēng)險是中國企業(yè)進(jìn)行海外并購時面臨的特有風(fēng)險。眾所周知的中海油收購優(yōu)尼科失敗案，其失敗的主要原因就在于中海油觸碰了政治風(fēng)險，遭到美國一些政府官員和社會人士的反對?？梢姡袊髽I(yè)在進(jìn)行海外并購之前，必須熟悉目標(biāo)企業(yè)所在國的政治環(huán)境、法律制度，掌握當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)外資并購優(yōu)惠政策的同時，更要注意因不熟悉東道國反壟斷法、資本市場的監(jiān)管制度及勞工政策等規(guī)定所引發(fā)的法律風(fēng)險及信息不對稱風(fēng)險，預(yù)先避開風(fēng)險區(qū)，減少并避免參與政治阻力較大、法律障礙較多的并購項目。

三、并購交易實施階段風(fēng)險管控

并購交易實施階段的主要任務(wù)是實施具體的并購行為。在該階段會遇到諸如定價風(fēng)險、談判風(fēng)險、融資支付風(fēng)險等風(fēng)險，企業(yè)需要積極識別這些風(fēng)險，提前做出應(yīng)對措施。

1.準(zhǔn)確評估目標(biāo)企業(yè)價值.避免定價風(fēng)險

價格問題一直是并購談判中雙方最關(guān)心、最敏感的話題，因此，如何合理地評估目標(biāo)企業(yè)的價值將直接影響并購的成敗。由于信息不對稱等客觀狀況的存在，我國企業(yè)在并購過程中很難全面的了解海外目標(biāo)企業(yè)的真實情況，往往只看到表象。另外，對目標(biāo)企業(yè)價值評估方法選用的科學(xué)與否與評估結(jié)論的科學(xué)性及合理性也密切相關(guān)。為了避免定價風(fēng)險，企業(yè)需要充分利用所掌握信息、挖掘潛在資源，以使信息不對稱所帶來的風(fēng)險降至可接受水平：同時，分析我國海外并購案例、學(xué)習(xí)借鑒國際通用并購方法和模型，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行合理估值，確保企業(yè)并購的穩(wěn)健進(jìn)行。

2.發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)作用.減少談判風(fēng)險

海外并購談判中需要關(guān)注的風(fēng)險，既包括并購活動進(jìn)行過程中存在的風(fēng)險，也包括由談判活動所帶來的風(fēng)險。在雙方會談過程中，并購企業(yè)應(yīng)當(dāng)以一種簡潔的、有條理的方式來真誠的表現(xiàn)自己的并購意愿。與此同時，我國企業(yè)在海外并購過程中要充分重視投資銀行、會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)在信息資源的獲取及并購風(fēng)險防范方面所起到的正面作用，積極加強(qiáng)合作，在其提供信息的基礎(chǔ)上切身調(diào)查分析目標(biāo)企業(yè)的真實價值，降低談判風(fēng)險，為并購的成功做充分準(zhǔn)備。

3.爭取國際化融資渠道.降低融資風(fēng)險

海外并購?fù)ǔＰ枰度氲馁Y金規(guī)模較大，融資方式趨于復(fù)雜、多元化，企業(yè)可以通過全球范圍內(nèi)的資金籌集與資金配置，來實現(xiàn)籌資成本最低化和資本收益最大化。若僅選取某一國作為融資來源，當(dāng)該國匯率、利率上漲時，企業(yè)將面臨支付額外費用的風(fēng)險，而國際化的融資則可以有效地規(guī)避這一點。另外，中國企業(yè)也可以與海外企業(yè)或投資者結(jié)為聯(lián)盟，共同完成并購，共享收益，由此可以根本性地解決部分甚至全部的融資問題，降低融資風(fēng)險。

四、并購?fù)瓿珊笳想A段風(fēng)險管控

1.注重管理整合.充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

管理整合并不是對兩個企業(yè)管理理念及操作程序簡單的兼收并蓄。中國企業(yè)與海外企業(yè)的經(jīng)營模式、管理制度等組織管理能力均因文化、地域的差異而不同，單純的“1+1”模式必然會導(dǎo)致其結(jié)果不盡人意。企業(yè)管理層需要根據(jù)并購后不斷變化的內(nèi)外部環(huán)境，逐步對原有管理模式進(jìn)行調(diào)整和改進(jìn)，在傳承本企業(yè)優(yōu)異管理模式的同時，采納良好的、適應(yīng)本土化的管理方法管理海外目標(biāo)企業(yè)，真正實現(xiàn)“1+1>2”的協(xié)同效應(yīng)。另外，語言不一致、文化差異也是中國企業(yè)赴海外并購的道路上需要關(guān)注的問題。2004年上汽集團(tuán)收購韓國雙龍汽車集團(tuán)案就是因文化的差異而最終導(dǎo)致并購失敗。

2.加強(qiáng)人力資源管理.提升企業(yè)核心競爭力

在管理體系中，設(shè)計科學(xué)的組織結(jié)構(gòu)和完善的管理制度固然重要，但人力資源管理方面始終是最大的變數(shù)，人員失控將使得管理制度失效，也必然導(dǎo)致并購難以獲得成功。并購交易完成后.企業(yè)應(yīng)當(dāng)充分考慮目標(biāo)企業(yè)原有的人力資源管理制度以及所在國的勞工政策，積極調(diào)整不合理的組織結(jié)構(gòu)、不健全的人力資源引進(jìn)開發(fā)機(jī)制，制定良好的激勵約束制度、完善的關(guān)鍵崗位管理機(jī)制及合法的員工退出程序，防止企業(yè)人才流失、經(jīng)營效率低下，甚至關(guān)鍵技術(shù)、商業(yè)秘密和國家機(jī)密等的泄漏。良好的人力資源管理制度和機(jī)制是提升企業(yè)核心競爭力的重要基礎(chǔ)，也是實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的根本動力。

五、結(jié)語

盡管就目前來講全球經(jīng)濟(jì)仍處于動蕩狀態(tài)，但中國地區(qū)的并購交易活動仍持續(xù)活躍。普華永道中國企業(yè)并購部合伙人錢立強(qiáng)認(rèn)為。2012年將有更多中國內(nèi)地企業(yè)開始從自身企業(yè)戰(zhàn)略層面出發(fā)進(jìn)行海外并購。在此背景下，全方位地認(rèn)識和管控海外并購中遇到的風(fēng)險.對于中國和渴望“走出去”的中國企業(yè)具有戰(zhàn)略上的重大意義。中國企業(yè)在合理防范并購風(fēng)險的同時，更應(yīng)當(dāng)注重從自身出發(fā)，結(jié)合企業(yè)實際情況構(gòu)建科學(xué)的海外并購風(fēng)險管理框架，加強(qiáng)全方位風(fēng)險管理，將風(fēng)險管控意識傳播給企業(yè)全體員工，實現(xiàn)核心競爭力、企業(yè)整體價值的有效提升，促進(jìn)海外并購發(fā)展之路走得更穩(wěn)健、更順利。