楊現(xiàn)華

“我們之所以提前公布投資計劃，就是透明我們的投資，讓公司的股東知道我們的投資方向?！庇垒x超市（601933.SH）董秘辦一位工作人員在接受《證券市場周刊》記者采訪時表示。

雖然還沒有達到5%的舉牌線，但是永輝超市卻用主動曝光的方式，將自己對中百集團（000759.SZ）的增持自愿披露于市場之中。在中百集團控股權(quán)之爭愈演愈烈的情況下，永輝超市此時的“意外”介入是純粹的財務投資，還是覬覦炙手可熱的控股權(quán)呢？

永輝超市突襲中百集團

一切都顯得那么毫無征兆。11月23日晚間，永輝超市發(fā)布了一則自愿披露公告，稱公司及全資子公司重慶永輝超市有限公司于11月5日至11月22日合計買入中百集團3399.99萬股，占比4.99%。

中百集團也同時發(fā)布了一份內(nèi)容類似的公告，同時表示永輝超市與中百集團2013年3季報披露的前10大股東無關聯(lián)關系非一致行動人。

按照永輝超市購入中百集團的平均股價6.62元/股計算，公司此次買入中百集團動用資金約2.25億元。至于買入的理由，永輝超市表示，此次購買是“基于公司對目前資本市場形勢的認識，及對中百集團企業(yè)價值的認可和對公司前景的信心?！?/p>

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)（下稱“派出機構(gòu)”），通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

因此，持股達到或者突破上市公司5%的股份也就成了所謂的“舉牌線”。顯然，永輝超市雖然距離舉牌線僅一步之遙，但還沒有達到披露的要求，并且在公告中，永輝超市也表示年內(nèi)不再增持。也就是說，如果不是永輝超市主動“暴露”身份，市場只有在中百集團公布定期報告時才會發(fā)現(xiàn)永輝超市的身影。

“永輝超市之前并沒有和我們溝通，在買入后，大股東是否會和永輝超市做進一步接觸，我個人還不是很清楚。”中百集團董秘辦一位工作人員在接受《證券市場周刊》記者采訪時表示。

實際上，中百集團并非永輝超市首次對同業(yè)持股。早在2012年二季度，公司曾出資3000多萬元購買216萬股人人樂（002336.SZ）股票，成為后者流通股第三大股東。

但是，彼時人人樂股票均價在14元左右，如今股價卻降至不足10元，此后永輝既沒有增持也未減持。按此計算，投資人人樂讓永輝超市浮虧約800萬元左右。

尤為值得一提的是，永輝超市并沒有主動披露此次投資，直至在人人樂披露定期報告時，公司的此筆同業(yè)購買才呈現(xiàn)在市場面前。同樣是對同行業(yè)的股權(quán)投資，為何此次永輝超市卻選擇主動“曝光”呢？

中百集團股權(quán)之爭的漩渦

與之前購買的人人樂相比，永輝超市此次投資的中百集團顯然沒有那么簡單。近兩年來，各種資本對于中百集團的爭奪可謂是此起彼伏，時至今日也沒有結(jié)束，永輝超市此時選擇介入，無論是有心還是無意，都從客觀上加劇了各方爭奪中百集團控股權(quán)的激烈程度。

地處武漢的中百集團是武漢商聯(lián)（集團）股份有限公司（下稱“武商聯(lián)”）旗下的3家上市商業(yè)企業(yè)之一，由于3家商業(yè)上市公司同業(yè)競爭愈加升級，武商聯(lián)原本計劃對這3家進行資產(chǎn)重組，以解決上市公司之間的業(yè)務交叉競爭狀態(tài)，但隨著民營資本對旗下公司的不斷舉牌，武商聯(lián)疲于應付如何保住大股東的地位，整合之事早已經(jīng)拋諸腦后。

其中，中百集團成為新光控股舉牌的對象。2011年12月8日，中百集團發(fā)布公告稱，截至12月7日，新光控股持有公司的股份已經(jīng)上升至5.08%，這也是新光控股首次突破舉牌線，隨后新光控股繼續(xù)增持。2012年11月8日，新光控股通過二級市場買入中百集團226萬股，再度舉牌之后，持股占比達到10.22%，其持股量也超過中百集團的大股東武商聯(lián)，成為公司單一最大股東。

雖然憑借一致行動人的支持，武商聯(lián)系持有中百集團的股份增至12.88%，仍握有公司的實際控制權(quán)，但兩者逐漸縮小的差距還是讓武商聯(lián)“坐立不安”。于是，從2013年2月起，通過二級市場增持及大宗交易，武商聯(lián)共增持中百集團股權(quán)7.23%，截至三季度末，武商聯(lián)持有中百集團1.18億股，占17.39%。

加之一致行動人華漢投資持有的1.31%，武商聯(lián)直接及間接持有中百集團18.7%的股權(quán)，而此時新光控股的持股比例僅僅由年初的10.23%增至三季度末的11.37%，兩者之間的差距逐步拉大。就在新光控股逐漸式微之時，一家私募的董事長卻開始接連發(fā)出公開信，要求改選中百集團董事會。

10月15日、22日和29日，上海寶銀創(chuàng)贏投資管理有限公司董事長崔軍先后三次在其博客上發(fā)表公開信，呼吁中百集團流通股股東支持其改選董事會的提議，并提議中百集團發(fā)行2億股優(yōu)先股，成立投資部，營業(yè)收入統(tǒng)一管理等措施。

資料顯示，中百集團本屆董事會是在2011年12月選舉成立，任期三年。董事長汪愛群自從2005年10月底就一直擔任公司董事長一職。根據(jù)《國務院關于工人退休、退職的暫行辦法》的規(guī)定，國家法定的企業(yè)職工退休年齡是男性年滿60周歲，而汪愛群2013年恰好59周歲，公司董事會是否能夠穩(wěn)定完成三年任期具有不少的變數(shù)。

作為一家地處武漢的商超上市公司，中百集團有什么樣靚麗的業(yè)績，緣何成為地方國資、民營企業(yè)、產(chǎn)業(yè)資本和私募資金競相追逐的對象呢？各路資本在追逐公司股權(quán)背后又隱藏著怎樣的真實動機呢？

永輝超市的真實意圖

“我并不了解目前和中百集團進行業(yè)務層面合作的計劃，我們投資是認為公司被低估，至于控股權(quán)，不是我們現(xiàn)在考慮的問題。”上述接受記者采訪的永輝超市董秘辦工作人員表示。但實際上，中百集團業(yè)績表現(xiàn)確實不盡如人意。

在電商日益沖擊下，傳統(tǒng)商業(yè)公司的日子并不好過，中百集團同樣如此。雖然自上市以來公司收入持續(xù)增加，但凈利潤卻開始上漲乏力。在2011年凈利潤達到創(chuàng)紀錄的2.67億元之后，2012年中百集團的收入雖然增長逾13%，并創(chuàng)下上市以來的新高157.04億元，但凈利潤卻下降超過20%至2.05億元。

2013年三季度，中百集團甚至出現(xiàn)了0.26億元的季度虧損，為10年來首次；然而，在業(yè)績的節(jié)節(jié)敗退之下，各路資本對中百集團的爭奪反而加劇。

“前三季度公司銷售管理費用率增加，尤其三季度大幅增加1.05個百分點，是導致單季虧損的最重要因素?！焙ＭㄗC券研究員路穎指出，由于收入增速放緩，剛性費用持續(xù)增加，加之部分大賣場停業(yè)改造等因素，中百集團繼上半年銷售收入出現(xiàn)近兩年來首次個位數(shù)增長后，三季度又陷入10年來的首次季度虧損。

但正是在業(yè)績最低谷之時，中百集團被迫加快轉(zhuǎn)型嘗試。在已經(jīng)擁有近千家門店的情況下，中百集團已是華中地區(qū)物流儲備最為完善的超市標的，就在11月初，中百集團與日本永旺集團及三菱商事簽訂合作意向書，三方擬在生鮮超市、便利店、生鮮物流技術(shù)及供應鏈管理等領域探討合作的可能性。

“未來應該重點關注中百集團在生鮮方面的嘗試。”興業(yè)證券分析師姚永華指出，一方面，公司將加大超市內(nèi)生鮮面積，未來或有可能嘗試獨立的生鮮超市；另一方面，隨著公司物流基地建設基本完成，冷鏈投入使用，公司將通過“中央大廚房”對生鮮、食品統(tǒng)一供應，逐步替代現(xiàn)有生鮮食品的聯(lián)營和代銷模式。

生鮮和冷鏈正是永輝超市最為擅長的方面，其正是靠著做行業(yè)毛利率最低的生鮮起家，然后以良好的口碑帶動食品等其他業(yè)務的快速發(fā)展。截至2013年上半年，公司已經(jīng)在17個省、直轄市開設了259家門店，但公司門店主要分布在福建、重慶等東部沿海和西部地區(qū)，在華中地區(qū)僅介入了安徽市場，謀劃全國布局的永輝超市自然不會放開武漢三鎮(zhèn)的商業(yè)市場。在中百集團業(yè)績低谷時買入不到5%的股份，永輝超市不必受制于舉牌后6個月的鎖定期，而武商聯(lián)和新光控股兩者持股比例相差7%左右，此時永輝超市所持有的股份就顯得尤為重要。

“永輝超市此次增持中百集團4.99%股權(quán)，我們認為目前看是一個進可攻退可守的方案。”路穎表示。一方面，永輝超市和新光控股同為民營企業(yè)，目前兩者合計對中百集團的持股達到16.36%；另一方面，僅從財務投資角度看，中百集團三季度虧損、二季度0.7%的凈利潤率表明公司或已處于歷史業(yè)績最差時期，未來或有較大的改善空間。