（南華大學附一醫(yī)院 湖南衡陽421008）

一、企業(yè)社會責任觀與公司治理的關系

（一）兩者的理論基礎同源且最終目標相同

企業(yè)社會責任有許多理論基礎，包括社會契約理論、企業(yè)公民理論、組織合法性理論及利益相關者理論等，但由于利益相關者理論既指明了對誰的責任也包含了責任的內(nèi)容，因此建立在該理論基礎上的CSR觀逐漸為多數(shù)學者及國內(nèi)外相關組織所接受。利益相關者理論認為企業(yè)社會責任就是要求企業(yè)為所有利益相關者的利益服務，履行經(jīng)濟、法律、倫理和慈善責任。

從公司目標體系的層次性來看，公司治理的目標應該服從于公司的整體目標，而公司的整體目標又由公司的本質(zhì)決定。關于企業(yè)的本質(zhì)，新制度經(jīng)濟學的 “交易費用論”、“團隊生產(chǎn)”理論、“委托代理”理論雖然強調(diào)的重點不同，但都贊同企業(yè)的本質(zhì)是“一系列契約的連接”。公司治理機制的直接目標是為股東服務，但最終目標還是要利于企業(yè)契約的穩(wěn)定，促進契約各方利益的最大化，并保持相互之間利益的平衡。利益相關者理論也承認“企業(yè)是一系列契約關系的連接”，但是它認為契約關系人不但有顯性的利益相關者還有隱性的利益相關者，不同意主流企業(yè)理論將契約關系人范圍縮少化的做法。

根據(jù)上述分析可以作如下總結(jié)：第一，公司治理與社會責任觀的最終理論基礎是“企業(yè)社會契約論”，而利益相關者理論和股東至上理論只不過是人們根據(jù)企業(yè)所處社會經(jīng)濟環(huán)境及自身發(fā)展階段的不同情況，對企業(yè)契約各方力量進行對比之后，對誰應該是企業(yè)為之直接負責的對象的兩種不同的判斷。第二，公司治理與社會責任觀兩者的最終目標都是為了維持企業(yè)契約的穩(wěn)定：促進契約各方利益的最大化，并保持相互之間利益的平衡。

（二）企業(yè)社會責任觀為公司治理提供了正確的行為導向

企業(yè)社會責任觀是一種行為理念，它的內(nèi)涵會隨著社會經(jīng)濟環(huán)境與企業(yè)發(fā)展階段的變化而變化，特別是在實務中究竟要對哪些利益相關者負責任，對他們的哪些方面利益負責任以及這些利益相關者的重要性排序情況都會受到企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的影響?，F(xiàn)實生活中企業(yè)社會責任內(nèi)涵的演變過程：從“創(chuàng)造利潤才是企業(yè)的社會責任（Friedman，1962）”的舊理念發(fā)展到“企業(yè)公民說”、“社會契約理論”、“相關利益人說”、“慈善投資理論”等一系列新理念，就是社會責任觀內(nèi)涵具有動態(tài)性和層次性的實證。

公司治理是為了保證企業(yè)代理人按照委托人意志行事而進行的一系列制度安排。只有在正確確定委托人是誰的情況下，才可能保證公司治理提供的服務是有效的。企業(yè)社會責任觀根據(jù)企業(yè)自身發(fā)展階段和所處企業(yè)外部社會經(jīng)濟環(huán)境的特點，科學地對委托人是誰、他們對企業(yè)的預期內(nèi)容以及各自的優(yōu)先順序都進行了界定，因此為公司治理指明了正確的服務對象與服務內(nèi)容。而傳統(tǒng)的委托代理理論將委托人固化為股東，將股東作為公司治理的唯一服務對象是不科學的，它違背了公司治理的服務對象會隨利益相關者之間博弈力量的動態(tài)變化而變化的規(guī)律。

（三）企業(yè)社會責任觀可以提高治理機制的效率與效果

企業(yè)社會責任觀與治理機制的融合，會在治理機制中增加價值觀等文化控制，使現(xiàn)有治理的手段更全面，同時具備文化控制手段、市場控制手段和制度控制手段。文化控制手段在單獨使用或與其他兩種手段的融合使用都會為治理帶來正義色彩，使各種控制手段更具說服力，從而提高治理機制的效率與效果。另外，企業(yè)社會責任觀在公司治理機制中的融入可使公司治理兼顧直接目標與最終目標，更好地解決現(xiàn)有公司治理完全按直接服務目標（股東至上）設計而導致的不利于最終目標實現(xiàn)的問題。

（四）公司治理為企業(yè)社會責任觀的貫徹落實提供制度保障

企業(yè)社會責任觀是一種理念，它可以通過影響人的思想來影響人的行為，也可以通過將企業(yè)社會責任理念融入企業(yè)內(nèi)外的制度來直接規(guī)范人的行為。前一種方法因為缺少強制性與行為指導性，而對人的行為影響效率較慢，但是它的影響卻帶有很強的穩(wěn)定性，而且一旦被人接受，則時時都能對行為產(chǎn)生影響，人們會主動遵守。后者對行為的影響見效快，但可能因為沒有被接受而在沒有規(guī)則約束時就不會遵守。在當前急需企業(yè)履行社會責任的情況下，應該以后一種途徑為主，前一種為輔。

二、企業(yè)社會責任與公司治理相互融合的方式

兩者的融合要求社會責任觀融入公司治理的有關機制和制度中，成為公司治理機制的意識形態(tài)、精神靈魂，而公司治理機制應成為社會責任觀的物質(zhì)基礎、運行載體，從而實現(xiàn)兩者共同的目標：促進契約各方利益的最大化并保持相互之間利益的平衡，以維持企業(yè)契約的穩(wěn)定。

（一）協(xié)調(diào)好利益相關者理論與股東至上理論的關系

在理論上要用企業(yè)社會契約論協(xié)調(diào)好利益相關者理論與股東至上理論的關系，用促進契約各方利益的最大化與利益平衡取代股東財富最大化，為企業(yè)社會責任與公司治理的融合提供理論支持。

（二）加強對企業(yè)社會責任觀的宣傳

要使不同的利益相關者明白企業(yè)承擔社會責任對經(jīng)濟、社會和生態(tài)可持續(xù)發(fā)展的重要性，特別是使企業(yè)的股東與管理層相信履行社會責任有利于股東長期利益的最大化。

（三）加強法制建設，對企業(yè)履行社會責任進行規(guī)范

將促進契約各方利益的最大化并保持相互之間利益的平衡作為公司的目標，要求各公司寫進公司章程，對利益相關者在公司權力機構(gòu)中的話語權進行規(guī)定，如規(guī)定企業(yè)董事中應設立多少社會責任董事，他們在哪些事項中有什么樣的表決權，從而為企業(yè)中設置社會責任機構(gòu)及其責任與權力分配提供法律依據(jù)。

（四）在公司外部治理機制中融入企業(yè)社會責任觀

在經(jīng)理市場治理機制中，為職業(yè)經(jīng)理人建立社會責任業(yè)績檔案并向社會公開，同時將經(jīng)理的社會責任業(yè)績作為市場準入門檻。在資本市場治理機制中，為社會責任履行好的公司提供優(yōu)先融資、低息融資；要求企業(yè)公布社會責任履行計劃及履行情況的信息，以作為社會責任價值投資者的投資參考，促進社會資金低成本、高效率地向社會責任履行良好的企業(yè)配置。在產(chǎn)品市場治理機制中，為企業(yè)產(chǎn)品與服務質(zhì)量建立誠信檔案并可以公開查詢，為消費者維權提供法律服務。除此以外，政府還要降低要素流動的交易費用，并為其他利益相關者維權提供制度保障。

（五）在公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中融入社會責任觀

有兩種思路，第一種思路是根據(jù)利益相關者理論的觀點，將企業(yè)的剩余控制權與剩余索取權由核心利益相關者共享，在企業(yè)中股東與其他核心利益相關者共同承擔日常治理。第二種思路依然將企業(yè)委托給股東進行日常治理，其他核心利益相關者只采取相機治理。在兩種思路中，非核心利益相關者都通過外部治理來促使企業(yè)管理者對其委托責任的履行。

第一種思路的具體做法：一是將企業(yè)的股東大會改成“企業(yè)利益相關者大會”。二是在企業(yè)中設立專門的機構(gòu)與人員負責對企業(yè)社會責任進行管理。包括在董事中設立社會責任董事，它是企業(yè)社會責任相關事項的最高決策層，負責對企業(yè)社會責任發(fā)展戰(zhàn)略進行決策，并在總經(jīng)理、副總經(jīng)理等企業(yè)高層管理人員的人員招聘、考評、薪酬、晉升及解聘等重大人事工作中有權根據(jù)其在履行企業(yè)社會責任方面的表現(xiàn)發(fā)表意見，參與決策。在社會責任董事下設立社會責任委員會，它負責在遵守國家法律法規(guī)的前提下制定企業(yè)社會責任中長期目標與計劃，與公司內(nèi)部其他制度制定者一起，將社會責任理念與公司內(nèi)部治理的相關制度結(jié)合起來，負責對社會責任履行情況進行監(jiān)督與宣傳教育工作，負責企業(yè)社會責任的公共關系管理。例如，如何將總經(jīng)理受托的社會責任完成情況的衡量指標與總經(jīng)理受托的經(jīng)濟責任完成情況的衡量指標一起構(gòu)成總經(jīng)理業(yè)績評價體系。再如，在企業(yè)投資決策程序中加入生態(tài)環(huán)境投資決策審查制度。

第二種思路的具體做法：只在企業(yè)設立企業(yè)社會責任委員會，它是企業(yè)外部的社會責任機構(gòu)如行業(yè)協(xié)會、消費者協(xié)會、環(huán)保協(xié)會、工會、企業(yè)社會責任審計機構(gòu)等在企業(yè)內(nèi)部的人員安排。該機構(gòu)負責對企業(yè)在經(jīng)濟活動中履行社會責任的情況進行監(jiān)督，并對企業(yè)每年對外公布的企業(yè)社會責任報告進行內(nèi)部審計。機構(gòu)工作人員部分由這些協(xié)會聘請，部分由社會審計機構(gòu)聘請。他們的工資來自于國家規(guī)定的企業(yè)每年社會責任內(nèi)部監(jiān)督與審計費用。當企業(yè)社會責任委員會發(fā)現(xiàn)企業(yè)在經(jīng)營過程中存在重大的社會責任問題或隱患時，應馬上向董事會提出抗議，同時上報企業(yè)外部的有關協(xié)會。這些協(xié)會要馬上介入調(diào)查，根據(jù)問題后果嚴重性大小要求企業(yè)交納社會責任風險基金。當沒有發(fā)現(xiàn)社會責任問題時，則不得干涉企業(yè)的經(jīng)營。這種方案只是在現(xiàn)有公司治理結(jié)構(gòu)中加入了一條獨立運營的利益相關者相機治理機制，它不需要強制性的對現(xiàn)有的公司治理制度作太多的修改，當然企業(yè)會因為這一治理機構(gòu)的存在而自覺地在經(jīng)營活動中考慮其對社會責任影響的大小，而且管理層由于依然只需要根據(jù)股東財富最大化這個單一目標進行經(jīng)營決策，因而易于決策與執(zhí)行。

總之，社會責任理念的貫徹實施是一個系統(tǒng)工程，既需要有令人信服的理論依據(jù)，又要有推動這一理念執(zhí)行的制度與環(huán)境，需要有國家、企業(yè)與社會公眾的相互配合，需要采取法律、政治、經(jīng)濟與文化等多種手段對企業(yè)的思想與行為施加壓力，使其較好地履行社會責任。