吳春萍

股權(quán)收購方案視角下關(guān)于債轉(zhuǎn)股的思考

吳春萍

債轉(zhuǎn)股是企業(yè)資產(chǎn)重組和股權(quán)收購的重要方式。筆者通過收購一家公司的股權(quán)案例，引起對債轉(zhuǎn)股的作用、稅收籌劃的空間、及國家新近執(zhí)行的《注冊資本登記制度改革方案》對債轉(zhuǎn)股方式的影響的思考。

債轉(zhuǎn)股；股權(quán)收購；稅收籌劃

一、債轉(zhuǎn)股的概念、作用和意義

債轉(zhuǎn)股原本是指國家組建金融資產(chǎn)管理公司，收購銀行的不良資產(chǎn)，把原來銀行與企業(yè)間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，轉(zhuǎn)變?yōu)榻鹑谫Y產(chǎn)管理公司與企業(yè)間的控股（或持股）與被控股的關(guān)系，債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)后，原來的還本付息就轉(zhuǎn)變?yōu)榘垂煞旨t。目前，很多非金融機(jī)構(gòu)的企業(yè)法人之間存在著債權(quán)債務(wù)關(guān)系或股東與企業(yè)之間除股權(quán)以外的債權(quán)關(guān)系，債轉(zhuǎn)股也可運(yùn)用在非金融機(jī)構(gòu)或自然人與企業(yè)之間。

債轉(zhuǎn)股是銀行降低不良資產(chǎn)率、進(jìn)行資產(chǎn)重組的重要方式。具有極其重要的作用：一是把持債企業(yè)的不良資產(chǎn)盤活并分離出去，變成對欠債企業(yè)的股權(quán)，增強(qiáng)了資本的靈活性。二是持債人的債權(quán)人地位無法約束欠債企業(yè)的行為，把債權(quán)變?yōu)楣蓹?quán)可增強(qiáng)對欠債企業(yè)的約束。三是減輕了欠債企業(yè)的負(fù)擔(dān)，降低了欠債企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率。四是債轉(zhuǎn)股運(yùn)用于股權(quán)收購方案中還可以起到稅收籌劃的作用。

債轉(zhuǎn)股的內(nèi)在意義是它的推廣也推進(jìn)了現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展，有利于企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化，使欠債企業(yè)有更多的資金運(yùn)用于技術(shù)更新、發(fā)展生產(chǎn)，更快地走出經(jīng)營困境，以及在全社會實(shí)行資源的優(yōu)化配置。

二、股權(quán)收購案例分析

X公司擬收購Y公司，Y公司股權(quán)是自然人A100%持股，經(jīng)對Y公司進(jìn)行清產(chǎn)核資審計(jì)得知Y公司在審計(jì)截止日的資產(chǎn)總額為1500萬元（主要是固定資產(chǎn)等生產(chǎn)設(shè)備和廠房，無債權(quán)），負(fù)債為2000萬元（其中欠A股東1000萬元），凈資產(chǎn)是-500萬元，在凈資產(chǎn)中實(shí)收資本為300萬元，留存收益是-800萬元。顯而易見Y公司是一個資不抵債的企業(yè)，但是它因擁有稀缺資源的開采權(quán)而對X公司具有收購價值，針對其開采權(quán)產(chǎn)生的未來收益進(jìn)行評估，X企業(yè)價值是3000萬元（總資產(chǎn)價值）。X公司出具了以下幾個收購方案：

方案一、X公司先以借款的方式付給Y公司1000萬元，再由Y公司償還給A股東1000萬元，即A公司將債權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給了X公司。同時X公司直接向A支付股權(quán)收購款2000萬元。

根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及其《實(shí)施條例》規(guī)定財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指個人轉(zhuǎn)讓有價證券、股權(quán)、建筑物、土地使用權(quán)、機(jī)器設(shè)備、車船以及其他財(cái)產(chǎn)取得的所得。財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，以轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的收入額減除財(cái)產(chǎn)原值和合理費(fèi)用后的余額，為應(yīng)納稅所得額。適用比例稅率，稅率為百分之二十。該方案中A就股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)繳納個人所得稅340萬元。

方案二、承債式收購方案之一（即對某一時間之前的債權(quán)、債務(wù)由原股東承擔(dān)，該時間之后的債權(quán)、債務(wù)由新股東承擔(dān)）債務(wù)轉(zhuǎn)資本公積。A先將債權(quán)1000萬元轉(zhuǎn)為Y公司的資本公積，再轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

國家稅務(wù)總局《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入征收個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函[2007]244號）明確規(guī)定，承債式股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)區(qū)分兩種情形計(jì)算股東的個人所得稅。

第一種情形：對于原股東取得轉(zhuǎn)讓收入后，根據(jù)持股比例先清收債權(quán)、歸還債務(wù)后，再對每個股東進(jìn)行分配的，應(yīng)納稅所得額的計(jì)算公式為：應(yīng)納稅所得額＝（原股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓總收入-原股東承擔(dān)的債務(wù)總額＋原股東所收回的債權(quán)總額-注冊資本額-股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的有關(guān)稅費(fèi)）×原股東持股比例。

第二種情形：對于原股東取得轉(zhuǎn)讓收入后，根據(jù)持股比例對股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、債權(quán)債務(wù)進(jìn)行分配的，應(yīng)納稅所得額的計(jì)算公式為：應(yīng)納稅所得額＝原股東分配取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入＋原股東清收公司債權(quán)收入-原股東承擔(dān)公司債務(wù)支出-原股東向公司投資成本。

該方案中A應(yīng)繳納個人所得稅=（3000-1000（其他債權(quán)人持有的債務(wù)）-300）*20%=340萬元，同時由于Y公司將A的債權(quán)做資本公積處理，根據(jù)企業(yè)所得法的相關(guān)規(guī)定，視同A對Y的捐贈要繳納企業(yè)所得稅=1000*25%=250萬元。該方案的總稅負(fù)590萬元。

方案三、承債式收購方案之二債轉(zhuǎn)股。A先將對Y公司的1000萬元債權(quán)轉(zhuǎn)做股權(quán)，實(shí)收資本增加至1300萬元，同時辦理工商登記等手續(xù)。然后再將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給X公司。該方案中A公司應(yīng)繳納的個人所得稅=（3000-1300）*20%=340萬元。

在以上三個方案中，方案一與三稅負(fù)相同，但是筆者認(rèn)為方案三優(yōu)于方案一，理由是它將承債式收購與債轉(zhuǎn)股結(jié)合在一起，即能增加被收購企業(yè)凈資產(chǎn)降低企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率，又能降低A股東的個人所得稅稅負(fù)，而且解決了Y公司的債權(quán)債務(wù)再進(jìn)行并購，避免了以后債務(wù)糾紛，這對雙方都有利。

三、對債轉(zhuǎn)股的幾點(diǎn)思考

1.債轉(zhuǎn)股的操作空間在不斷拓寬。2014年2月18日國務(wù)院發(fā)布了《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)注冊資本登記制度改革方案的通知》即國發(fā)〔2014〕7號《注冊資本登記制度改革方案》第二中的第（一）種放寬注冊資本登記條件不再限制公司設(shè)立時全體股東（發(fā)起人）的首次出資比例，不再限制公司全體股東（發(fā)起人）的貨幣出資金額占注冊資本的比例，不再規(guī)定公司股東（發(fā)起人）繳足出資的期限。減少了債轉(zhuǎn)股的操作障礙，有利于它的發(fā)展。

2.債轉(zhuǎn)股在股權(quán)收購方面有稅收籌劃的作用。一般來說股權(quán)收購都是公司的重大資產(chǎn)決策，資產(chǎn)權(quán)屬的變動往往會隱含著稅收風(fēng)險，通過債轉(zhuǎn)股可對自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)要繳納的個人所得稅進(jìn)行籌劃，也可對被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的企業(yè)稅負(fù)進(jìn)行籌劃。

3.債轉(zhuǎn)股降低了被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率，盤活了企業(yè)的資本，并使企業(yè)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，減輕了企業(yè)負(fù)擔(dān)，使其有更多的資本和精力用于更新設(shè)備、提高效率，直至走出困境。

4.以上案例中A股東即持有Y公司的債權(quán)，又持有股權(quán)的情況是很多民營企業(yè)或小企業(yè)的現(xiàn)實(shí)反映，如果收購方企業(yè)是國有企業(yè)，由于被收購企業(yè)具有一定的收購價值，通過債轉(zhuǎn)股將原股東的債權(quán)轉(zhuǎn)為實(shí)收資本，這其實(shí)也是對Y公司實(shí)際凈資產(chǎn)的還原，更真實(shí)地體現(xiàn)Y公司的價值。對向上級主管部門提交收購申請更有理有據(jù)。

四、結(jié)語

債轉(zhuǎn)股本身并不復(fù)雜，但當(dāng)它與資本運(yùn)營等方式結(jié)合起來就有了比較豐富的的表現(xiàn)形式。雖然債轉(zhuǎn)股有著以上所述的優(yōu)點(diǎn)，但是該方法并非屢試不爽的萬能工具，實(shí)際操作中企業(yè)要分別情況，根據(jù)不同的條件和要求采取不同的辦法制定出合適的股權(quán)收購方案，盡可能地較少交易環(huán)節(jié)和操作成本，并避免與相關(guān)制度發(fā)生沖突，合理地運(yùn)用相關(guān)政策和法規(guī)。

[1]《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入征收個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函[2007]244號）.

[2]《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)注冊資本登記制度改革方案的通知》國發(fā)〔2014〕7號.

（作者單位：廣西城投實(shí)業(yè)有限公司）