黃楠

摘 要：基于新華集團(tuán)被GE巨額索賠的案例，分析跨國(guó)并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)，并針對(duì)其中的信用風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行深入思考，綜述信用風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的原因以及預(yù)防和控制信用風(fēng)險(xiǎn)的風(fēng)險(xiǎn)管理，并對(duì)新華集團(tuán)提出一些關(guān)于信用風(fēng)險(xiǎn)管理的措施。

關(guān)鍵詞：新華集團(tuán)；信用風(fēng)險(xiǎn)；信用風(fēng)險(xiǎn)管理

中圖分類號(hào)：D92 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號(hào)：1673-291X（2014）03-0285-03

一、新華集團(tuán)案例回顧

新華集團(tuán)（上海新華控制技術(shù)集團(tuán)有限公司）曾控股的新華工程是中國(guó)主要的火電廠控制系統(tǒng)工程公司。2001年，新華工程謀求在香港上市。然而新華工程的外方股東（中華控制系統(tǒng)有限公司）認(rèn)為股市不景氣，并希望能夠?qū)⑿氯A工程的股份賣掉套現(xiàn)。面對(duì)外方股東的壓力，新華集團(tuán)董事長(zhǎng)李培植迫于壓力在2004年決定將新華工程90%股份賣給GE（美國(guó)通用電氣公司），自己保留10%，并約定GE承諾收購(gòu)后的三個(gè)不變：新華的品牌不變，傳統(tǒng)不變，來(lái)新華工程向新華集團(tuán)的其他子公司采購(gòu)硬件、配件及服務(wù)不變，GE也公開(kāi)聲稱要幫助新華工程把產(chǎn)品推向國(guó)際市場(chǎng)。2005年3月31日，雙方股權(quán)交易完成之后，GE太平洋將轉(zhuǎn)讓價(jià)款的27.3%作為托管金保留在了花旗銀行香港分行的專門賬戶里，托管期限為二年，也就是2007年3月31日這筆錢應(yīng)該付給新華集團(tuán)。根據(jù)另行簽訂的托管協(xié)議約定，托管金作為買方索賠以及以新華工程凈資產(chǎn)為調(diào)整基礎(chǔ)的購(gòu)買價(jià)調(diào)整額的擔(dān)保，只有在滿足一些要求之后，托管金的余額方可支付給賣方。然而在協(xié)議托管到期之前，2007年3月7日，GE以軟件許可、環(huán)保問(wèn)題、未披露的重大合同、潛在的稅務(wù)責(zé)任、違法不競(jìng)爭(zhēng)不干擾義務(wù)等事項(xiàng)向新華集團(tuán)提出高達(dá)1261萬(wàn)美元的索賠，遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于收購(gòu)價(jià)，并要求托管銀行從托管金中支付上述索賠款。

二、案例分析

在上述案例中，李培植決定將新華工程出售本意是好的，期待它能夠向國(guó)際化大企業(yè)發(fā)展，但是在這場(chǎng)收購(gòu)前，新華集團(tuán)并沒(méi)有認(rèn)真的對(duì)這項(xiàng)計(jì)劃進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，沒(méi)有一點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。

當(dāng)初，李培植之所以將新華工程賣給GE，就是因?yàn)镚E承諾了保證新華的品牌不變、傳統(tǒng)不變、新華工程向新華集團(tuán)的其他子公司采購(gòu)硬件、配件及服務(wù)不變，也公開(kāi)聲稱要幫助新華工程把產(chǎn)品推向國(guó)際市場(chǎng)。然而GE收購(gòu)新華工程后并沒(méi)有如其承諾將DCS推向國(guó)際市場(chǎng)，且國(guó)內(nèi)市場(chǎng)新華品牌長(zhǎng)期積累下來(lái)的影響力也逐漸被削弱。此外，新華工程也不再與新華集團(tuán)續(xù)簽采購(gòu)合同，GE也不再按照新華工程的公司章程規(guī)定進(jìn)行利潤(rùn)分配。從索賠時(shí)間和托管金到期時(shí)間，以及新華被GE接管后的業(yè)績(jī)（新華工程在2006年，即被GE并購(gòu)后的第二年，年銷售額從2005年的8億元急劇跌至4億元，2007年業(yè)績(jī)也未有起色）來(lái)看，本文認(rèn)為GE的此次索賠是為一己私利的毫無(wú)道理的賴賬行為、是不誠(chéng)信的行為，從而導(dǎo)致新華集團(tuán)面臨信用風(fēng)險(xiǎn)。

此外，新華工程業(yè)績(jī)的衰落也是由于兩國(guó)公司治理模式不同而遭遇經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，新華工程在被收購(gòu)之后，完全照搬美國(guó)的管理模式和文化，而將新華的一些優(yōu)秀傳統(tǒng)拋之腦后。新華過(guò)去和講究?jī)?yōu)質(zhì)的服務(wù)，但并非靠服務(wù)來(lái)賺錢，而是希望能夠提高公司的信譽(yù)和售后保障。而GE想把美國(guó)承包服務(wù)的模式也搬到中國(guó)來(lái)，向客戶收取高昂的服務(wù)費(fèi)用，而很少有客戶愿意為服務(wù)付出過(guò)高代價(jià)，因而職工們服務(wù)熱情也削減，現(xiàn)在新華工程的傳統(tǒng)和文化已經(jīng)完全變味，也使得公司的經(jīng)營(yíng)和管理狀況大不如前。

此外，在新華集團(tuán)與GE就索賠一案的仲裁及法院訴訟中也因不同的法律法規(guī)約束而面臨著法律風(fēng)險(xiǎn)。在與國(guó)外公司進(jìn)行交易時(shí)，一個(gè)緊要的問(wèn)題就是不同的國(guó)家制定的法律不同，一旦出現(xiàn)了糾紛，按照哪國(guó)的規(guī)則來(lái)處理。在考慮被國(guó)外公司收購(gòu)的時(shí)候，一定要先了解該國(guó)外公司所處的法律環(huán)境和由此可能給本國(guó)公司帶來(lái)的影響。此外，中國(guó)有法律規(guī)定，股權(quán)購(gòu)買協(xié)議、境內(nèi)公司增資協(xié)議應(yīng)適用中國(guó)法律。所以，在類似的股權(quán)購(gòu)買協(xié)議中，一定要明確地指出若出現(xiàn)糾紛后遵從的法律，降低潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。

但深究其因，新華集團(tuán)自身也有過(guò)失，出售前只看到國(guó)外知名企業(yè)的光環(huán)，卻沒(méi)有深入徹底分析收購(gòu)存在的各種風(fēng)險(xiǎn)，并且新華集團(tuán)由原來(lái)的控股股東變?yōu)榱酥徽?0%的小股東之后，并沒(méi)有及時(shí)地維護(hù)自己的監(jiān)督權(quán)和知情權(quán)。從新華集團(tuán)的組織機(jī)構(gòu)（見(jiàn)圖1）來(lái)看，它并沒(méi)有專門的內(nèi)部控制系統(tǒng)，以及風(fēng)險(xiǎn)管理部門，從而導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)薄弱，無(wú)法控制和應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生，以至于此次事件的發(fā)生。

三、企業(yè)信用風(fēng)險(xiǎn)及信用風(fēng)險(xiǎn)管理

基于上述案例，本文對(duì)信用風(fēng)險(xiǎn)管理進(jìn)行了深入思考。

信用風(fēng)險(xiǎn)是指由于客戶和當(dāng)事人不能履行承諾的支付而造成企業(yè)經(jīng)濟(jì)損失的風(fēng)險(xiǎn)，也稱違約風(fēng)險(xiǎn)。信用風(fēng)險(xiǎn)往往更多地出現(xiàn)在商業(yè)銀行借貸、擔(dān)保、承兌和證券投資等表內(nèi)、表外業(yè)務(wù)中，公司之間的業(yè)務(wù)往來(lái)中，以及個(gè)體行為之中。對(duì)于銀行業(yè)來(lái)說(shuō)，信用風(fēng)險(xiǎn)是其主要風(fēng)險(xiǎn)，在銀行風(fēng)險(xiǎn)中占有特殊地位。對(duì)于企業(yè)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，信用風(fēng)險(xiǎn)主要表現(xiàn)為應(yīng)收賬款的逾期和壞賬風(fēng)險(xiǎn)，以及進(jìn)出口貿(mào)易的信用風(fēng)險(xiǎn)。

企業(yè)信用風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生從外部來(lái)看，可能的原因有貿(mào)易糾紛、客戶經(jīng)營(yíng)不善無(wú)力償還、蓄意欺詐或有意占用對(duì)方資金；從企業(yè)內(nèi)部分析可能是由于事前沒(méi)有對(duì)客戶進(jìn)行全方面了解，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)沒(méi)有識(shí)別評(píng)估，事中沒(méi)有時(shí)時(shí)監(jiān)控，缺乏與客戶的有效溝通，事后沒(méi)有有效的對(duì)拖欠賬款追討的方法、手段及管理措施。這兩個(gè)環(huán)境下的因素將導(dǎo)致企業(yè)面臨信用風(fēng)險(xiǎn)，為了避免或減低這一風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生，就必須有一套專門的針對(duì)性的可實(shí)施性的信用風(fēng)險(xiǎn)管理體系。

信用風(fēng)險(xiǎn)管理，即針對(duì)交易對(duì)手、借款人或債券發(fā)行人具有違約“可能性”所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)行管理。每種風(fēng)險(xiǎn)都有可控（企業(yè)內(nèi)部因素引起的）與不可控（外部環(huán)境所應(yīng)起）的一部分，對(duì)于不可控的我們只能通過(guò)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的方式，確定其風(fēng)險(xiǎn)大小，是否在風(fēng)險(xiǎn)容量之內(nèi)而盡量避免；對(duì)于可控的，我們應(yīng)該采取相關(guān)措施對(duì)它進(jìn)行辨別、評(píng)估和控制，消除或減少風(fēng)險(xiǎn)。

進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理時(shí)，企業(yè)首先要建立并實(shí)施有效的內(nèi)部控制，內(nèi)部控制是風(fēng)險(xiǎn)管理的必要環(huán)節(jié)。一個(gè)有效的內(nèi)部控制必須兼顧全面性、重要性、制衡性、適應(yīng)性以及成本效益原則，并包括內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通以及內(nèi)部監(jiān)督五要素。同時(shí)應(yīng)建立一個(gè)獨(dú)立的信用管理部門，制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理程序。一般而言，風(fēng)險(xiǎn)管理過(guò)程概括起來(lái)主要包括四個(gè)階段：風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)、風(fēng)險(xiǎn)衡量、風(fēng)險(xiǎn)決策以及風(fēng)險(xiǎn)效果評(píng)價(jià)（見(jiàn)下頁(yè)圖2）。

在進(jìn)行一項(xiàng)交易活動(dòng)時(shí)，企業(yè)首先要做的是廣泛地、持續(xù)不斷地收集對(duì)方企業(yè)信用風(fēng)險(xiǎn)和風(fēng)險(xiǎn)管理相關(guān)的內(nèi)部、外部初始信息，包括歷史數(shù)據(jù)和未來(lái)預(yù)測(cè)。并將所獲得的信息分配到各個(gè)部門和業(yè)務(wù)單位進(jìn)行分析，識(shí)別是否有潛在的風(fēng)險(xiǎn)。

如果存在風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)不能直接拒絕該項(xiàng)交易，而應(yīng)該在權(quán)衡利弊后決定，所以企業(yè)第二步要做的就是根據(jù)所獲得的信息，使用相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估模型衡量風(fēng)險(xiǎn)所帶來(lái)?yè)p失的大小，以及該項(xiàng)交易可以帶來(lái)的收益。

第三步企業(yè)根據(jù)自身?xiàng)l件和外部環(huán)境，以及企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略確定風(fēng)險(xiǎn)偏好、承受度、風(fēng)險(xiǎn)管理有效性標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)比所衡量的風(fēng)險(xiǎn)帶來(lái)的損失和收益，決定風(fēng)險(xiǎn)管理策略：風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)換、風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、風(fēng)險(xiǎn)控制和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)。

最后，企業(yè)應(yīng)對(duì)實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)管理措施后的結(jié)果進(jìn)行認(rèn)定、評(píng)價(jià)和總結(jié)，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題，提出相應(yīng)的改進(jìn)意見(jiàn)，并反饋給決策層，以利于今后風(fēng)險(xiǎn)管理工作的改進(jìn)與完善，為下一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)管理周期作指導(dǎo)和參考。

通過(guò)制定一個(gè)有效的信用風(fēng)險(xiǎn)管理措施，有利于企業(yè)的應(yīng)收賬款中的壞賬得到更好的控制，在進(jìn)出口貿(mào)易中掌握更多信息，促進(jìn)企業(yè)決策科學(xué)化，以最小的耗費(fèi)把風(fēng)險(xiǎn)帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)損失降到最低，提供安全保障。

目前，中國(guó)企業(yè)在風(fēng)險(xiǎn)管理方面還存在著很多的不足，建立信用風(fēng)險(xiǎn)管理部門從理論上是很好很有用的一個(gè)預(yù)防和降低信用風(fēng)險(xiǎn)的措施，但實(shí)際上有很多企業(yè)對(duì)這并不是很重視，沒(méi)有一個(gè)獨(dú)立的信用風(fēng)險(xiǎn)管理部門，認(rèn)為只要有一個(gè)內(nèi)部控制體系就夠了，沒(méi)必要花費(fèi)更多的成本成立一個(gè)功能類似的部門，這些企業(yè)錯(cuò)誤地把內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理的概念混為一談。或者有一些企業(yè)雖然有內(nèi)部控制系統(tǒng)也有風(fēng)險(xiǎn)管理部門，但是并沒(méi)有充分利用其管理職能，形同虛設(shè)。當(dāng)然，這只是一部分企業(yè)，也有很多企業(yè)已經(jīng)意識(shí)到信用風(fēng)險(xiǎn)管理的重要性，例如一起解放汽車有限公司的大連柴油機(jī)分公司，從1997年成立的“清欠辦公室”到1999年的“應(yīng)收賬款控制室”最后到2002年的“信用管理科”，說(shuō)明大連柴油機(jī)分公司對(duì)公司信用管理的重視，以及對(duì)信用管理體制的改革和完善?！按蟛瘛笨茖W(xué)完善有效的全程信用管理體系，不僅可以幫助企業(yè)避免信用風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)還可以促進(jìn)企業(yè)的銷售能力，面對(duì)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，信用在同產(chǎn)品質(zhì)量和價(jià)格的情況下是企業(yè)營(yíng)銷競(jìng)爭(zhēng)的重要因素。

四、結(jié)論及建議

新華集團(tuán)此次遭遇索賠事件，快到期的托管金突然被凍結(jié)，表面上看是不良的市場(chǎng)環(huán)境和GE公司信用狀況所致，然而其直接原因卻在于新華集團(tuán)內(nèi)部管理缺陷。新華集團(tuán)忽略了對(duì)GE資信水平和信用風(fēng)險(xiǎn)的正確評(píng)估，沒(méi)有在收購(gòu)前后進(jìn)行全面的風(fēng)險(xiǎn)辨識(shí)和評(píng)價(jià)，從多個(gè)角度分析潛在的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，并及時(shí)加以控制和預(yù)防。

本文認(rèn)為，新華集團(tuán)應(yīng)該從此次事件中意識(shí)到風(fēng)險(xiǎn)管理的重要性，無(wú)論是收購(gòu)還是產(chǎn)品交易，信用風(fēng)險(xiǎn)都存在著。新華集團(tuán)作為中國(guó)最大的發(fā)電廠分散控制系統(tǒng)公司，在市場(chǎng)上占有很大份額，必定需要一套有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)和完善的風(fēng)險(xiǎn)管理體系。因此，新華集團(tuán)迫切需要設(shè)立一個(gè)獨(dú)立的信用管理部門，促進(jìn)銷售部門和財(cái)務(wù)部門的聯(lián)系，避免各自為政，同時(shí)衡量銷售目標(biāo)以及風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)，減小兩者間的差異，避免損失。在設(shè)立信用管理部門后，還需要一套相應(yīng)的企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理制度對(duì)其進(jìn)行指導(dǎo)和約束，包括客戶資信管理制度、客戶授信管理制度以及應(yīng)收賬款監(jiān)控制度。企業(yè)信用管理部門通過(guò)收集和更新客戶信息，建立客戶檔案、分析客戶信用資料賒銷額度、制訂應(yīng)收賬款收款計(jì)劃、催收到期賬款等方式對(duì)企業(yè)的各項(xiàng)交易活動(dòng)進(jìn)行事前、事中以及事后監(jiān)控，降低或減少企業(yè)信用風(fēng)險(xiǎn)。

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